CMT — AGM Information 2025

Jun 5, 2025

中國航運股份有限公司一一四年度股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一一四年五月二十八日﹝星期三﹞上午九時

• 地 點： 台北市中山北路 2 段 39 巷 3 號 4 樓晶華酒店貴賓廳

• 出 席：本公司發行股份總數為 197,484,593 股，本公司發行流通在外股份總數為 197,484,593 股，出席股東及股東代理人代表股份總數 168,898,758 股 ( 含以電子方 式出席股數 ) ，佔發行股數 197,484,593 股之 85.52 ％，已逾法定股數；本次股東常 會分別有彭士孝董事長、戴聖堅董事、梅家禮董事、朱天翎董事、徐光達董事、 唐邦正董事、趙國樑獨立董事 ( 審計委員會召集人 ) 等 7 席董事出席，已超過董事 席次 8 席之半數。

• 列 席：薪資報酬委員會張禎程委員 安侯建業聯合會計師事務所區耀軍會計師

• 博理法律事務所王永春律師

• 主 席：彭董事長 士孝 記 錄：謝明宏 壹、宣佈開會： （宣佈開會）

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• 貳、主席致詞： （略）

叁、報告事項：

• 一、 113 年度營業報告書 ( 詳附件一 )

• 二、審計委員會查核 113 年度決算表冊報告（詳附件二）

• 三、本公司背書保證情形：截至 113 年 12 月底止，本公司對子公司之背書保證餘額為新台 幣 242,882 仟元。

• 四、 113 年度員工酬勞及董監事酬勞報告：依據本公司章程第 26 條規定，提撥員工酬勞新台 幣 10,415,212 元，提撥董監事酬勞新台幣 10,415,212 元，全數以現金發放。

• 五、 113 年度盈餘分配現金股利報告

• 說明： 1. 本案係依據公司章程第 26 條之 1 規定，授權董事會決議將應分派之股利全部或 分，以發放現金之方式為之。

  1. 本公司以截至本期累積可分配盈餘中分派股東現金股利新台幣 414,717,645 元， 本次現金股利每股新台幣 2.1 元。

  2. 現金股利分配計算至元為止，元以下四捨五入。

• 1 -

肆、承認事項

第一案董事會提

案 由： 113 年度營業決算表冊，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 113 年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，並出具查 核報告在案，連同營業報告書，經審計委員會查核完畢，並經本公司董事會決 議通過，提請股東常會承認。

• 。

• 二、前項表冊請參閱 ( 附件三 )

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 168,812,694 權

表決時出席股東表決權數：168,812,694	權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數166,442,032權 (含電子投票137,202,669權)	98.59％
反對權數13,107權 (含電子投票13,107權)	0.01％
無效權數0權	0％
棄權與未投票權數2,357,555權 (含電子投票2,356,544權)	1.40％

本案照原案表決通過。

• 2 -

第二案董事會提

案 由： 113 年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：一、本公司 113 年度盈餘分配案，業經董事會決議通過。盈餘分配表如下：

	(單位：新台幣元)	(單位：新台幣元)
中國航運股份有限公司 盈餘分配表 民國113年度 項 目 金 額 期初未分配盈餘 6,913,466,341 113年度稅後淨利 1,012,798,465 確定福利計畫再衡量數及權益法投資影響數 7,548,000 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資 262,638,465 提列10%法定公積 -128,298,493 113年度可分配盈餘 1,154,686,437 截至本期累積可分配盈餘 8,068,152,778 分配項目： 股東現金股利(每股2.1元) -414,717,645 期末未分配盈餘 7,653,435,133 註：現金股利分配計算至元為止，元以下四捨五入，股東現金股利不足一元之畸零款部分，由本 公司轉列其他收入。 董事長： 經理人： 會計主管：	金	額

二、提請承認。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 168,812,694 權

表決時出席股東表決權數：168,812,694	權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數166,516,976權 (含電子投票137,277,613權)	98.64％
反對權數16,552權 (含電子投票16,552權)	0.01％
無效權數0權	0％
棄權與未投票權數2,279,166權 (含電子投票2,278,155權)	1.35％

本案照原案表決通過。

• 3 -

肆、討論及選舉事項

第一案

董事會提

案 由：「公司章程」修正案。

• 說 明：一、依證券交易法第 14 條第 6 項等規定，公司應於章程訂明以年度盈餘提撥一定 比率為基層員工分派酬勞，擬修正本公司章程部分條文。

• 二、檢附本公司公司章程部分條文修正對照表，請參閱附件四。

• 三、提請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 168,898,758 權

表決時出席股東表決權數：168,898,758	權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數166,519,849權 (含電子投票137,280,486權)	98.59％
反對權數13,678權 (含電子投票13,678權)	0.01％
無效權數0權	0％
棄權與未投票權數2,365,231權 (含電子投票2,278,156權)	1.40％

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

案 由：「背書保證作業處理程序」修正案。

• 說 明：一、擬依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定，修正本公司「背書保證 作業處理程序」部分條文，以因應未來營運所需。

• 二、檢附本公司背書保證作業處理程序部分條文修正對照表請參閱附件五。

• 三、提請 討論。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 168,898,758 權

表決時出席股東表決權數：168,898,758	權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數164,609,856權 (含電子投票135,370,493權)	97.46％
反對權數1,920,451權 (含電子投票1,920,451權)	1.14％
無效權數0權	0％
棄權與未投票權數2,368,451權 (含電子投票2,281,376權)	1.40％

本案照原案表決通過。

• 4 -

董事會提

第三案

• 。

• 案 由：選舉第十八屆董事 ( 含三名獨立董事 )

• 說 明：一、本公司第十七屆董事及獨立董事任期於 114 年 5 月 11 日屆滿，依法應於本年股 東常會改選。

• 二、依公司章程規定，選任第十八屆董事九席 ( 含三席獨立董事 ) ，採候選人提名 制，第十八屆新任董事於股東常會選任後立即就任，任期三年，自民國 114 年 5 月 28 日至 117 年 5 月 27 日止。

• 三、董事（含獨立董事）候選人名單請參閱附件六。

• 四、提請 選舉。

選舉投票結果：董事 ( 含獨立董事 ) 當選名單及當選權數如下。

當選董事名單如下表：

戶 號	姓 名	當選權數	代表法人名稱
12770	彭 士 孝	181,492,578 權	航偉投資控股股份有限公司
12770	戴 聖 堅	174,162,668 權	航偉投資控股股份有限公司
12770	朱 天 翎	170,048,035 權	航偉投資控股股份有限公司
12770	徐 光 達	166,077,944 權	航偉投資控股股份有限公司
12770	唐 邦 正	165,006,136 權	航偉投資控股股份有限公司
12770	張 大 方	164,469,713 權	航偉投資控股股份有限公司

當選獨立董事名單如下表：

姓 名	當選權數
趙 國 樑	159,304,177 權
郭 傑 倫	157,266,821 權
莫 仁 瑛	157,198,989 權

• 5 -

董事會提

第四案

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止限制案。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、本次改選後，若新任董事 ( 含獨立董事 ) 有公司法第 209 條之競業行為，擬提請 股東會許可，解除其競業禁止限制。

• 三、擬提請解除之第十八屆董事 ( 含獨立董事 ) 競業限制名單，請參閱附件七。

• 四、提請 討論。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 168,898,758 權

表決時出席股東表決權數：168,898,758	權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數166,489,873權 (含電子投票137,250,510權)	98.57％
反對權數36,496權 (含電子投票36,496權)	0.02％
無效權數0權	0％
棄權與未投票權數2,372,389權 (含電子投票2,285,314權)	1.41％

    本案照原案表決通過。

臨時動議：無。

散 會：上午九時三十三分。

本次股東會無股東提問。

• ( 本股東常會議事錄依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進行內 容、程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準。 )

• 6 -

附件一 113 年度營業報告書

一、 市場概況

在原物料海運量上升影響下，海岬型散裝輪現貨運價在民國 113 年（ 2024 年）全 年平均成長近四成，現貨平均日租金在第一季表現不俗，並於 3 月突破 35,000 美元， 在長水路貨載充沛與對市場樂觀氛圍之下，現貨與期貨運價維持較高水位，現貨平均 日租金於第三季初始再次突破 30,000 美元。後續受供需失衡影響，運價在第四季備感 壓力於 12 月底跌破 10,000 美元。民國 113 年（ 2024 年）波羅的海海岬型運價指數 （ BCI ）平均為 2,724 點，整年現貨平均日租金為 22,592 美元。

中國大陸對煤炭、鋁礬土、鐵礦砂等原物料需求持續增長。國際煤炭價格位處相 對低點，促使中國大陸全年進口量突破五億噸，新能源車生產總量創歷年新高，促使 鋁礬土需求亦持續增加，在鐵礦砂部分，雖中國大陸鋼鐵業總產量下降但其全年鋼鐵 出口量上升，全年鐵礦砂進口量成長達 5% ，達十二億一千萬噸。

非洲龐大的西芒杜礦區即將出口高質量鐵礦砂，有助於散裝海運市場長水路運送 需求。新船訂單交付量在未來三年呈逐年下降，民國 113 年（ 2024 年）海岬型散裝輪 新船交付營運數量達 38 艘，舊船拆解數量為 8 艘，全球總噸位之年淨成長率約為 1.6% 。展望民國 114 年（ 2025 年），研究機構 Clarksons 預測全球乾散貨海運貿易量及 延噸哩需求成長率分別約為 0.6% 與 0.7% ，海岬型散裝輪新船交付量僅約 35 艘。隨著 國際海事組織環保法規陸續生效，預計未來數年老舊船舶淘汰數量的增加亦將有助噸 位供應吃緊。

雖然中國大陸房地產業仍持續低迷、內需疲弱，但市場仍看好中國大陸中央政府
對房地產與刺激內需釋出相關利多政策，部分研究機構認為大陸房地產業進入復甦周
期有利於鋼鐵需求，可望推動運價上揚。

二、 營業計畫實施成果、營業收支預算執行情形及獲利能力分析

在國內外政經情勢重大變化與嶄新挑戰之下，本公司獲利仍較前一年明顯成長。 民國 113 年度（ 2024 年）海運、內陸貨櫃運輸及倉儲等之合併營業收入為新台幣 46 億 3,783 萬元，與民國 112 年度（ 2023 年）之新台幣 40 億 1,489 萬元相較增加 15.52% ；

• 7 -

合併營業成本及費用為新台幣 39 億 4,474 萬元，較前一年度增加 9.44% ；民國 113 年度 （ 2024 年）合併營業淨利為新台幣 6 億 9,309 萬元，較前一年度增加 85.18% ；營業外 收入及支出方面，全年度合併營業外收支淨利為新台幣 3 億 6,179 萬元。民國 113 年度 （ 2024 年）營運結果本期淨利歸屬於母公司業主為新台幣 10 億 1,280 萬元，與民國 112 年度（ 2023 年）之新台幣 3 億 2,833 萬元相較增加 208.47 ％；每股盈餘為 5.13 元。

三、 經營概況與方針

（一） 海運

本公司積極推動船隊年輕化以求節約能源消耗、提高營運效率。委由青島北海造 船有限公司建造的全新四艘綠色環保高效能散裝輪，已在民國 113 年（ 2024 年）上半 年全數交付加入船隊營運，本公司之後更緊接在同年 8 月及 114 年（ 2025 年） 3 月與台 灣國際造船股份有限公司簽定共四艘 21 萬載重噸散裝貨輪建造合約，並在同年 10 月完 成出售船齡最高的中華和平輪，持續朝向降低整體船齡以優化船隊整體表現邁進。本 公司亦陸續執行現有船隊的能耗效率提升改裝工作，朝著國際海事組織（ IMO ）節能 減排的目標邁進。在船舶管理體系持續數位化管理之優化，持續聚焦於環境保護、航 行安全與資安管控三大核心工作。

（二） 陸運

民國 113 年（ 2024 年）對臺灣內陸貨櫃運輸業是深具挑戰的一年，產業面臨營運 成本上升、內陸運輸費用下降、勞工短缺及貨量減少等問題。但公司仍積極調整各項 制度提升勞工友善環境，採購更具競爭力的曳引車與設備，並深化數位化管理。在市 場方面，台灣整體進出口貨量仍在調整中，國際海運貨櫃船商也同步改變策略，整體 運輸市場備受內外環境的嚴峻挑戰。本公司堅持永續經營聚焦 ESG 的理念，在數位 化、節能減碳與創造有利勞工環境等方面持續努力優化以保持競爭力。

（三） 倉儲

中航物流股份有限公司在民國 113 年（ 2024 年）財政部關務署基隆關首度之優良 自主管理業者年度評比中，自數十家業者中脫穎而出，榮獲【績優自主管理倉儲業 者】之殊榮，此一榮譽是對本公司多年來以現代科技提升管理及服務品質的肯定，公

• 8 -

司將在此優良基礎上持續投入，繼續朝滿足客戶需求及獲取客戶信任的方向邁進。雖 然民國 113 年（ 2024 年）臺灣出口在資通訊產品的帶動下維持成長，但傳統產業出口 漸呈衰退趨勢，進而減少原物料進口，影響內陸貨櫃倉儲業之業務。然而本公司營運 策略得宜且在全體同仁努力下，將衝擊降至最低並達成預期目標。

（四） 環境保護、社會責任及公司治理

本公司為股東爭取最大利益的同時，也堅持 ESG （ Environmental, Social, Governance ）為永續發展的重要目標。本公司遵守環保至上、善盡社會責任、落實公 司治理的三項原則，本公司首次編製之 112 年度（ 2023 年）合併報表母子公司溫室氣 體盤查報告書及永續報告書，隨即取得會計師之中英文確信報告，皆早於法定時程實 施。本公司並導入最新數位化資訊系統及落實風險管控政策，為股東及員工創造更高 價值及善盡企業永續經營的社會責任。

1. 環境保護

本公司各事業體皆積極採取節能減排的環保措施、並維護環境資源。海運方面， 持續監測船隊碳排放數據，與船級社等單位持續合作節能減排研究，既有船舶使用低 硫燃油、以氣象導航優化航路減少油耗，建造具備高效率柴油主機與節能設計的雙燃 料船型。陸運方面，逐年採購新型低碳（六期）與電動曳引車、推廣綠色節能駕駛行 為準則（ Eco Driving ）。倉儲方面，持續採取汰舊換新、增加電動堆高機等的措施， 主要使用的作業機具取得環境部空氣污染排放檢定的金質標章。

2. 社會責任

本公司遵循海員權利行動準則，定期調查船員滿意度並關注其身心健康，提供遠 距醫療諮詢服務，建立海員權利與福利行動聯盟，推動工作安全促進工作坊、航行稽 核、管理制度稽核、實施 ISO 9001 品質管理等各系統。陸上部分，本公司建立符合法 規的職業安全衛生管理制度，並制定職場不法侵害申訴及懲戒辦法、進行溝通及領導 技巧教育訓練。

• 9 -

本公司秉持「以人為本、員工至上」的理念，辦理教育訓練並提供進修獎勵以鼓
勵同仁持續進修，設立職工福利委員會，提供教育、生育補助及托兒津貼。對外，本
公司積極參與公益，持續捐助偉慈慈善基金會，並設立中國航運獎學金及提供實習工
作機會。

3. 公司治理

本公司持續優化公司治理，推動風險管理、資訊安全、利害關係人溝通、企業誠
信經營及智慧財產管理計畫，以實現永續經營目標。本公司建立完善的供應商管理制
度並積極執行，評估其永續經營表現、要求簽署環境保護及公平交易承諾。

全球仍面臨新一波通貨膨脹及地緣政治風險的諸多不確定性。俄烏戰爭、以哈衝突雖有
停歇之跡象，但各界對美國加徵關稅與聯準會調整降息政策等變化無不嚴陣以待。中國大陸
總體經濟尤其是房地產業的復甦跡象更是左右散裝海運業的關鍵。全體員工未來仍將恪遵
「小而精、以小搏大」的核心經營理念，在優化公司營運表現的同時，持續為股東及社會創
造最大效益，體現企業對永續經營發展目標的承諾。

董事長：經理人：會計主管：

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• 10 -

附件二 審計委員會 113 年度查核報告書

審計委員會查核報告書

茲准

董事會造送本公司 113 年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表及盈餘分配議案，其 中個體財務報表暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所區耀軍會計師及簡思娟會計 師共同查核竣事並出具查核報告，復經本審計委員會對於前述個體財務報表暨合併財務報 表，連同營業報告書及盈餘分配議案予以查核，認為尚無不合，爰依照證券交易法及公司法 等相關規定備具報告書，

敬請鑒核。

此致

中國航運股份有限公司 114 年股東常會

中國航運股份有限公司

審計委員會

召集人   趙國樑

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中 華 民 國 1 1 4 年 3 月 1 3 日

• 11 -

附件三 113 年度會計師查核報告書及財務報表

會 計 師 查 核 報 告

中國航運股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

中國航運股份有限公司及其子公司(中國航運集團)民國一一三年及一一二年十二月三十
一日之合併資產負債表，暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合
損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙
總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事
項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監
督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，
足以允當表達中國航運集團民國一一三年及一一二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民
國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師
於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中國航運集團保持超然獨立，並履行
該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

列入中國航運集團合併財務報告之採用權益法之投資未經本會計師查核，而係由其他會 計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等採權益法投資所 列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一三年及一一二年十二月三十一日認列對 該等公司採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之 2.54% 及 2.81% ，民國一一三年及一 一二年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損益之份額分別占合併稅 前淨利之 3.26% 及 8.51% 。

中國航運股份有限公司已編製民國一一三年度及一一二年度之個體財務報告，並經本會
計師分別出具無保留意見及其他事項段落及無保留意見加強調事項及其他事項段落之查核報
告在案，備供參考。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中國航運集團民國一一三年度合併財務報
告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予
以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵
查核事項如下：

• 12 -

海運及陸運營業收入之認列

有關海運及陸運營業收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入之認列；
海運及陸運營業收入之明細請詳合併財務報告附註六(十八)。

關鍵查核事項之說明：

中國航運集團主要業務為透過海外子公司從事散裝貨輪之經營及國內貨櫃運輸等相關業
務之經營，海運及陸運營業收入為中國航運集團合併財務報告之重要項目之一，其金額及變
動可能影響合併財務報告使用者對整體財務報表的瞭解。因此，海運及陸運營業收入認列之
測試為本會計師執行中國航運集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控
制、針對陸運應收帳款及主要客戶營業收入執行函證程序、執行海運營業收入證實分析性程
序及針對海運合約負債執行抽核，並評估海運及陸運營業收入認列時點是否依相關會計準則
公報規定辦理。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發
布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報
告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估中國航運集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中國航運集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中國航運集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執
行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞
弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對中國航運集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 13 -

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中國航運 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財 務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致中國航運集團不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職
業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之
關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中國航運集團民國一一三年度合併財務報
告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特
定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 ： 金管證六字第 0940129108 號 核准簽證文號 金管證審字第 1070304941 號

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• 14 -

中國航運股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一一三年及一一二年十二月三十一日

113.12.31 資 產 金 額 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 4,360,635 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)) 96,288 1150 應收票據及帳款淨額(附註六(四)) 252,556 1220 本期所得稅資產 17,163 1301 存貨淨額(附註六(五)) 37,094 1470 其他流動資產 170,361 1476 其他金融資產－流動(附註六(十)及八) 186,937 5,121,034 非流動資產： 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(二)) 11,881 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流 動(附註六(三)及八) 743,247 1550 採用權益法之投資(附註六(六)) 1,929,003 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 19,385,270 1755 使用權資產(附註六(八)) 129,882 1760 投資性不動產淨額(附註六(九)) 34,765 1780 無形資產 10,914 1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) 9,856 1900 其他非流動資產 9,217 1975 淨確定福利資產－非流動(附註六(十四)) 4,726 1980 其他金融資產－非流動(附註六(十)及八) 22,606 22,291,367		113.12.31	％ 16 - 1 - - 1 1	112.12.31 金 額 ％ 3,946,557 17 584,528 2 274,723 2 224 - 60,079 - 93,286 - 319,433 2 5,278,830 23 22,453 - 1,253,522 5 657,814 3 15,963,261 68 155,255 1 34,330 - 4,188 - 9,442 - 9,477 - 2,002 - 23,094 - 18,134,838 77
		金 額 $ 4,360,635 96,288 252,556 17,163 37,094 170,361 186,937		金 額 3,946,557 584,528 274,723 224 60,079 93,286 319,433
		5,121,034	19	5,278,830
			- 3 7 71 - - - - - - -	22,453 1,253,522 657,814 15,963,261 155,255 34,330 4,188 9,442 9,477 2,002 23,094
		22,291,367	81	18,134,838

資產總計

$ 27,412,401[100 ][23,413,668 ][100 ]

• 15 -

單位：新台幣仟元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十一)) 2130 合約負債－流動(附註六(十八)) 2150 應付票據及帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動(附註六(十二)) 2300 其他流動負債 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 (附註六(十一)) 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十一)) 2540 長期借款(附註六(十一)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十二)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十四)) 2670 其他非流動負債－其他 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十六))： 3100 股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 3610 非控制權益 權益總計 負債及權益總計 董事長：彭士孝 經理人：戴聖堅	113.12.31	％ 11 - 1 1 - - - 12	％ 11 - 1 1 - - - 12	％ 11 - 1 1 - - - 12
	金 額 $ 2,889,778 109,117 170,151 196,185 21,569 37,709 3,797 3,408,994		金 額 3,019,696 42,014 174,767 157,122 90,859 52,839 2,814 743,438
	6,837,300	25	4,283,549	18
	- 6,206,559 614,827 97,492 4,037 3,616	- 23 3 - - -	2,500,000 4,249,826 607,743 108,261 11,072 3,834	11 18 4 - - - 33 51 8 - 8 2 31 41 - 49 - 49 100
	6,926,531	26	7,480,736
	13,763,831	51	11,764,285
	1,974,846	7	1,974,846
	53,411	-	53,411
	1,993,120 359,487 8,196,451	7 1 30	1,960,427 359,487 7,143,644
	10,549,058	38	9,463,558
	1,050,720	4 49	92,656
	13,628,035		11,584,471
	20,535	-	64,912
	13,648,570	49	11,649,383
	$ 27,412,401	100	23,413,668

• 16 -

中國航運股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

113 年度 金 額 4000 營業收入(附註六(十八)、七及十四) 4621 海運收入 $ 3,131,834 4622 陸運及物流收入 1,423,071 4623 代理航空運費及其他營業收入 82,927 4,637,832 5000 營業成本(附註六(五)、(十四)及十二) 5621 海運成本 2,260,133 5622 陸運及物流成本 1,111,734 5623 代理航空運費及其他營業成本 81,343 3,453,210 5900 營業毛利 1,184,622 營業費用： 6000 營業費用(附註六(十四)、(二十)、七及十二) 491,644 6450 預期信用減損迴轉利益(附註六(四)) (110) 491,534 6900 營業淨利 693,088 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(二)及(三)) 129,131 7050 財務成本(附註六(十九)) (511,015) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(六)) 57,888 7100 利息收入 177,295 7210 處分不動產、廠房及設備利益淨額(附註六(七)) 428,571 7230 外幣兌換利益(損失)淨額 30,055 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益淨額(附註六(二)) 51,166 7590 什項支出 (1,298) 361,793 7900 稅前淨利 1,054,881 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 44,460 本期淨利 1,010,421 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 9,435 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(附註六(三)) 396,457 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五)) 1,887 不重分類至損益之項目合計 404,005 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 793,073 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目(附註六(六)) 31,173 後續可能重分類至損益之項目合計 824,246 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 1,228,251 本期綜合損益總額 $ 2,238,672 本期淨利歸屬於： 母公司業主 $ 1,012,798 非控制權益 (2,377) $ 1,010,421 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 $ 2,241,049 非控制權益 (2,377) $ 2,238,672 每股盈餘(附註六(十七)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) $ 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) $ 董事長：彭士孝 經理人：戴聖堅 會計主管：孫賢中	113 年度		112 年度 金 額 ％ 2,381,878 59 1,567,155 39 65,859 2 4,014,892 100 1,918,483 48 1,191,289 30 47,745 1 3,157,517 79 857,375 21 483,182 12 (81) - 483,101 12 374,274 9 145,801 4 (367,944) (9) 36,819 1 151,616 4 11,556 - (1,700) - 83,154 2 (1,013) - 58,289 2 432,563 11 108,695 3 323,868 8 (1,759) - 50,291 1 (352) - 48,884 1 (4,312) - (191) - (4,503) - 44,381 1 368,249 9 328,329 8 (4,461) - 323,868 8 372,710 9 (4,461) - 368,249 9 1.66 1.66
	金 額	％ 68 30 2
	$ 3,131,834 1,423,071 82,927
	4,637,832	100	4,014,892
	2,260,133 1,111,734 81,343	49 24 2	1,918,483 1,191,289 47,745
	3,453,210	75	3,157,517
	1,184,622	25	857,375
	491,644 (110)	11 -	483,182 (81)
	491,534	11	483,101
	693,088	14	374,274
	129,131 (511,015) 57,888 177,295 428,571 30,055 51,166 (1,298)	3 (11) 1 4 9 1 1 -	145,801 (367,944) 36,819 151,616 11,556 (1,700) 83,154 (1,013)
	361,793	8	58,289
	1,054,881 44,460	22 1	432,563 108,695
	1,010,421	21	323,868
	9,435 396,457 1,887	- 9 -	(1,759) 50,291 (352)
	404,005	9	48,884
	793,073 31,173	17 1	(4,312) (191)
	824,246	18	(4,503)
	1,228,251	27	44,381
	$ 2,238,672	48	368,249
	$ 1,012,798 (2,377)	21 -	328,329 (4,461)
	$ 1,010,421	21	323,868
	$ 2,241,049 (2,377)	48 -	372,710 (4,461)
	$ 2,238,672	48	368,249
	$	5.13
	$	5.12

• 17 -

單位：新台幣仟元

中國航運股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

歸屬於母公司業主之權益

民國一一二年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減—子公司現金增資 民國一一二年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一一三年十二月三十一日餘額	股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	其他權益項目		歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總額 11,651,650 - - (430,516) (430,516) 323,868 44,381 368,249 60,000 11,649,383 - (197,485) (197,485) 1,010,421 1,228,251 2,238,672 (42,000) - 13,648,570
								透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產 未實現損益	合 計
	普通股 股 本		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 1,974,846	53,411	1,882,499	934,768	6,749,885	9,567,152	(216,492)	263,360	46,868	11,642,277	9,373
	- - -	- - -	77,928 - -	- (575,281) -	(77,928) 575,281 (430,516)	- - (430,516)	- - -	- - -	- - -	- - (430,516)	- - -
	-	-	77,928	(575,281)	66,837	(430,516)	-	-	-	(430,516)	-
	- -	- -	- -	- -	328,329 (1,407)	328,329 (1,407)	- (4,503)	- 50,291	- 45,788	328,329 44,381	(4,461) -
	-	-	-	-	326,922	326,922	(4,503)	50,291	45,788	372,710	(4,461)
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	60,000
	1,974,846 - -	53,411 - -	1,960,427 32,693 -	359,487 - -	7,143,644 (32,693) (197,485)	9,463,558 - (197,485)	(220,995) - -	313,651 - -	92,656 - -	11,584,471 - (197,485)	64,912 - -
	-	-	32,693	-	(230,178)	(197,485)	-	-	-	(197,485)	-
	- -	- -	- -	- -	1,012,798 7,548	1,012,798 7,548	- 824,246	- 396,457	- 1,220,703	1,012,798 1,228,251	(2,377) -
	-	-	-	-	1,020,346	1,020,346	824,246	396,457	1,220,703	2,241,049	(2,377)
	- -	- -	- -	- -	- 262,639	- 262,639	- -	- (262,639)	- (262,639)	- -	(42,000) -
	$ 1,974,846	53,411	1,993,120	359,487	8,196,451	10,549,058	603,251	447,469	1,050,720	13,628,035	20,535

董事長：彭士孝

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經理人：戴聖堅

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會計主管：孫賢中

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• 18 -

中國航運股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

113 年度 112 年度

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 1,054,881 調整項目： 收益費損項目 折舊費用及攤銷費用 1,369,330 預期信用減損迴轉利益 (110) 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 (51,166) 利息費用 511,015 利息收入 (177,295) 股利收入 (108,792) 採權益法認列之關聯企業損益之份額 (57,888) 處分不動產、廠房及設備利益淨額 (428,571) 其他項目 (154) 收益費損項目合計 1,056,369 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與透過營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 6,481 應收票據及帳款(含關係人)減少 22,277 存貨減少(增加) 22,985 其他流動資產(增加)減少 (77,075) 淨確定福利資產減少(增加) 13 其他金融資產－流動增加 (403) (25,722) 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款(減少)增加 (4,616) 合約負債-流動增加(減少) 67,103 其他流動負債增加(減少) 25,170 淨確定福利負債(減少)增加 (337) 87,320 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 61,598 調整項目合計 1,117,967 營運產生之現金流入 2,172,848 收取之利息 183,535 收取之股利 141,885 支付之利息 (497,403) 支付之所得稅 (126,596) 營業活動之淨現金流入 1,874,269 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (92,372) 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 251,641 透過損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 2,924 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 (350,035) 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 454,569 取得採用權益法之投資 (20,875) 取得不動產、廠房及設備 (3,920,491) 處分不動產、廠房及設備 657,300 取得無形資產 (9,955) 其他金融資產—流動減少(增加) 126,217 其他非流動資產增加 (70,351) 其他金融資產—非流動減少 488 投資活動之淨現金流出 (2,970,940) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) (129,918) 舉借長期借款 2,822,181 償還長期借款 (1,074,057) 租賃本金償還 (51,324) 發放現金股利 (197,485) 非控制權益增減 (42,000) 其 他 (218) 籌資活動之淨現金流入 1,327,179 匯率變動對現金及約當現金之影響 183,570 本期現金及約當現金增加數增加(減少)數 414,078 期初現金及約當現金餘額 3,946,557 $ 4,360,635 董事長：彭士孝 經理人：戴聖堅 會計主管：孫賢中	$ 1,054,881	432,563
	1,369,330 (110) (51,166) 511,015 (177,295) (108,792) (57,888) (428,571) (154)	1,174,674 (81) (83,154) 367,944 (151,616) (126,063) (36,819) (11,556) -
	1,056,369	1,133,329
	6,481 22,277 22,985 (77,075) 13 (403)	4,059 19,950 (60,079) 6,163 (2,002) (57,854)
	(25,722)	(89,763)
	(4,616) 67,103 25,170 (337)	2,610 (15,666) (22,370) 2,642
	87,320	(32,784)
	61,598	(122,547)
	1,117,967	1,010,782
	2,172,848 183,535 141,885 (497,403) (126,596)	1,443,345 149,231 140,483 (361,969) (97,821)
	1,874,269	1,273,269
	(92,372) 251,641 2,924 (350,035) 454,569 (20,875) (3,920,491) 657,300 (9,955) 126,217 (70,351) 488	(533,877) - 2,924 (484,319) 294,046 - (3,177,039) 23,787 (1,872) (60,345) (47,132) 320
	(2,970,940)	(3,983,507)
	(129,918) 2,822,181 (1,074,057) (51,324) (197,485) (42,000) (218)	1,120,210 2,550,902 (660,712) (50,557) (430,516) 60,000 (167)
	1,327,179	2,589,160
	183,570	1,263
	414,078 3,946,557	(119,815) 4,066,372
	$ 4,360,635	3,946,557

• 19 -

會 計 師 查 核 報 告

中國航運股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

中國航運股份有限公司民國一一三年及一一二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國
一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，
以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事
項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以
允當表達中國航運股份有限公司民國一一三年及一一二年十二月三十一日之財務狀況，暨民
國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師
於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中國航運股份有限公司保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

列入中國航運股份有限公司之部分採用權益法之投資未經本會計師查核，而係由其他會 計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等部分採用權益法 投資所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一三年及一一二年十二月三十一日 認列對該等公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之 3.54% 及 3.78% ，民國一一三年及 一一二年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損益之份額分別占稅前 淨利之 3.36% 及 9.71% 。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中國航運股份有限公司民國一一三年度個
體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之
過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告
上之關鍵查核事項如下：

一、陸運營業收入之認列

有關陸運營業收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入之認列；收
入之說明請詳個體財務報告附註六(十四)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明：

中國航運股份有限公司主要業務為國內貨櫃運輸倉儲等相關業務之經營，故陸運營
業收入係財務報告之重要項目之一，陸運營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用
者對整體財務報表的瞭解。因此，陸運收入認列之測試為本會計師執行中國航運股份有
限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

• 20 -

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試收入及收款作業循環之相關
控制、針對陸運應收帳款及主要客戶營業收入執行函證程序，並評估陸運營業收入認列
時點是否依相關公報規定辦理。

二、海運收入－採權益法投資－子公司

    有關採權益法投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司；採權益法
投資之說明，請詳個體財務報告附註六(四)。

關鍵查核事項之說明：

中國航運股份有限公司採用權益法投資之部分子公司主要業務係從事散裝貨輪之經
營，因採合併報表角度，海運收入係屬重要收入來源，其海運收入之金額及變動可能影
響財務報告使用者對整體財務報表的瞭解，因此，本會計師將其列為執行中國航運股份
有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試採權益法投資之部分子公司
收入及收款作業循環之相關控制、執行海運收入證實分析性程序及針對海運合約負債執
行抽核，並評估海運收入認列時點是否依相關公報規定辦理。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且
維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估中國航運股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中國航運股
份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中國航運股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執
行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞
弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 21 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對中國航運股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中國航運 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致中國航運股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

7. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中國航運股份有 限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職
業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之
關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中國航運股份有限公司民國一一三年度個
體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公
開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合
理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 ： 金管證六字第 0940129108 號 核准簽證文號 金管證審字第 1070304941 號

民 國  一一四  年  三  月  十三  日

• 22 -

中國航運股份有限公司

資產負債表

民國一一三年及一一二年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1150 應收票據及帳款淨額(附註六(三)) 1220 本期所得稅資產 1470 其他流動資產 1476 其他金融資產－流動(附註六(七)) 非流動資產： 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(四)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(六)) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十一)) 1900 其他非流動資產 1975 淨確定福利資產－非流動(附註六(十)) 1980 其他金融資產－非流動 (附註六(七)及八) 資產總計	113.12.31	113.12.31	112.12.31 金 額 ％ 562,259 3 82,154 - - - 14,821 - 2,019 -	112.12.31 金 額 ％ 562,259 3 82,154 - - - 14,821 - 2,019 -
	金 額	％	金 額
	$ 923,832 90,228 8,486 16,386 6,773	5 - - - -	562,259 82,154 - 14,821 2,019
	1,045,705	5	661,253	3
	11,881 17,911,282 611,863 19,799 9,361 3,543 1,942 4,726 5,653	- 92 3 - - - - - -	22,453 16,073,414 591,596 19,876 3,550 2,035 3,177 2,002 5,785	- 93 4 - - - - - -
	18,580,050	95	16,723,888	97
	$ 19,625,755	100	17,385,141	100

• 23 -

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)) 2150 應付票據及帳款 2181 應付帳款－關係人(附註七) 2220 其他應付款項－關係人(附註七) 2300 其他流動負債(附註七) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(八)) 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(八)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十一)) 2670 其他非流動負債－其他 負債總計 權 益(附註六(十二))： 3100 股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計 董事長：彭士孝 經理人：戴聖堅	單位:新台幣仟元 113.12.31 112.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,844,778 16 2,759,743 17 685 - 512 - 256,745 1 106,505 1 85,000 - 85,000 - 71,992 - 118,615 1 2,500,000 13 - -	單位:新台幣仟元 113.12.31 112.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,844,778 16 2,759,743 17 685 - 512 - 256,745 1 106,505 1 85,000 - 85,000 - 71,992 - 118,615 1 2,500,000 13 - -	單位:新台幣仟元 113.12.31 112.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,844,778 16 2,759,743 17 685 - 512 - 256,745 1 106,505 1 85,000 - 85,000 - 71,992 - 118,615 1 2,500,000 13 - -	單位:新台幣仟元 113.12.31 112.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,844,778 16 2,759,743 17 685 - 512 - 256,745 1 106,505 1 85,000 - 85,000 - 71,992 - 118,615 1 2,500,000 13 - -
	金 額	％	金 額
	$ 2,844,778 685 256,745 85,000 71,992 2,500,000	16 - 1 - - 13	2,759,743 512 106,505 85,000 118,615 -
	5,759,200	30	3,070,375	19
	- 237,958 562	- 1 -	2,500,000 229,560 735	14 1 -
	238,520	1	2,730,295	15
	5,997,720	31	5,800,670	34
	1,974,846	10	1,974,846	11
	53,411	-	53,411	-
	1,993,120 359,487 8,196,451	10 2 42	1,960,427 359,487 7,143,644	11 2 41
	10,549,058	54	9,463,558	54
	1,050,720	5	92,656	1
	13,628,035	69	11,584,471	66
	$ 19,625,755	100	17,385,141	100
	會計主管：孫賢中

董事長：彭士孝 經理人：戴聖堅

• 24 -

中國航運股份有限公司

綜合損益表

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

4000 營業收入(附註六(十四)及七)： 4621 海運收入 4622 陸運及物流收入 4623 代理航空運費及其他營業收入 5000 營業成本(附註七及十二) 5900 營業毛利 營業費用： 6000 營業費用(附註六(十)、六(十六)、七及十二) 6900 營業淨損 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(二)及六(九)) 7050 財務成本(附註六(十五)及七) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額(附註六(四)) 7100 利息收入 7210 處分不動產、廠房及設備利益(損失)淨額(附註六(五)) 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產損益(附註六(二)) 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十一)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十)) 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十一)) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十一)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十三)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	113 年度	113 年度	112 年度 金額 ％ 79,092 13 507,035 83 21,482 4 607,609 100 497,317 82 110,292 18 202,654 33 (92,362) (15) 14,510 2 (77,091) (13) 510,183 84 15,579 3 (1,488) - 9,840 2 471,533 78 379,171 63 50,842 8	112 年度 金額 ％ 79,092 13 507,035 83 21,482 4 607,609 100 497,317 82 110,292 18 202,654 33 (92,362) (15) 14,510 2 (77,091) (13) 510,183 84 15,579 3 (1,488) - 9,840 2 471,533 78 379,171 63 50,842 8
	金額	％	金額
	$ 69,360 489,572 19,581	12 85 3	79,092 507,035 21,482
	578,513 478,886	100 83	607,609 497,317
	99,627 225,738	17 39	110,292 202,654
	(126,111)	(22)	(92,362)
	47,062 (89,483) 1,172,566 24,299 5 (7,648)	8 (15) 203 4 - (1)	14,510 (77,091) 510,183 15,579 (1,488) 9,840
	1,146,801	199	471,533
	1,020,690 7,892	177 1	379,171 50,842
	1,012,798	176	328,329	55
	2,737 401,815 547	- 69 -	80 48,820 16	- 8 -
	404,005	69	48,884	8
	793,073 31,173 -	137 5 -	(4,312) (191) -	(1) - -
	824,246	142	(4,503)	(1)
	1,228,251	211	44,381	7
	$ 2,241,049	387	372,710	62 1.66 1.66
	$	5.13
	$	5.12

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董事長：彭士孝

經理人：戴聖堅 會計主管：孫賢中

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• 25 -

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----- Start of picture text -----

中國航運股份有限公司
權益變動表
----- End of picture text -----

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

民國一一二年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一一二年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一一三年十二月三十一日餘額	股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目		權益總額 11,642,277 - - (430,516) (430,516) 328,329 44,381 372,710 11,584,471 - (197,485) (197,485) 1,012,798 1,228,251 2,241,049 - 13,628,035
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產 未實現損益	合 計
	普通股 股 本		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 1,974,846	53,411	1,882,499	934,768	6,749,885	9,567,152	(216,492)	263,360	46,868
	- - -	- - -	77,928 - -	- (575,281) -	(77,928) 575,281 (430,516)	- - (430,516)	- - -	- - -	- - -
	-	-	77,928	(575,281)	66,837	(430,516)	-	-	-
	- -	- -	- -	- -	328,329 (1,407)	328,329 (1,407)	- (4,503)	- 50,291	- 45,788
	-	-	-	-	326,922	326,922	(4,503)	50,291	45,788
	1,974,846 - -	53,411 - -	1,960,427 32,693 -	359,487 - -	7,143,644 (32,693) (197,485)	9,463,558 - (197,485)	(220,995) - -	313,651 - -	92,656 - -
	-	-	32,693	-	(230,178)	(197,485)	-	-	-
	- -	- -	- -	- -	1,012,798 7,548	1,012,798 7,548	- 824,246	- 396,457	- 1,220,703
	-	-	-	-	1,020,346	1,020,346	824,246	396,457	1,220,703
	-	-	-	-	262,639	262,639	-	(262,639)	(262,639)
	$ 1,974,846	53,411	1,993,120	359,487	8,196,451	10,549,058	603,251	447,469	1,050,720

董事長：彭士孝

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經理人：戴聖堅

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會計主管：孫賢中

• 26 -

中國航運股份有限公司 現金流量表

民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用及攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採權益法認列之關聯企業利益之份額 處分不動產、廠房及設備損失(利益)淨額 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款(含關係人)(增加)減少 其他流動資產增加 其他金融資產－流動增加 淨確定福利資產減少 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 淨確定福利負債增加 其他流動負債增加(減少) 其他非流動負債減少 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 透過損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 採用權益法之投資減資退回股款 其他金融資產－非流動減少(增加) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 其他非流動資產減少(增加) 取得無形資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 其他應付款－關係人(減少) 發放現金股利 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	113 年度	112 年度 379,171 24,264 (9,840) 77,091 (15,579) (545) (510,183) 1,488 (433,304) 20,454 (984) (82) - 19,388 (55,296) 80 (4,570) (154) (59,940) (40,552) (473,856) (94,685) 13,926 390,516 (76,439) (13,136) 220,182 2,924 (399,000) - (74) (5,289) (2,335) (1,273) (405,047) 890,257 (60,000) (430,516) 399,741 214,876 347,383 562,259
	$ 1,020,690
	23,597 7,648 89,483 (24,299) (1,953) (1,172,566) (5)
	(1,078,095)
	(8,074) (2,636) (5,119) 13
	(15,816)
	150,413 - 19,353 (173)
	169,593
	153,777
	(924,318)
	96,372 24,664 594,712 (89,264) (76,229)
	550,255
	2,924 (933,760) 901,760 132 (39,906) 7 1,235 (8,624)
	(76,232)
	85,035 - (197,485)
	(112,450)
	361,573 562,259
	$ 923,832

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董事長：彭士孝 經理人：戴聖堅 會計主管：孫賢中

• 27 -

附件四 公司章程部分條文修正對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第廿六條 公司年度如有獲利，應提撥 千分之五至百分之二為員工 酬勞(含不低於千分之二稅前 淨利之基層員工酬勞)，及最 多百分之二為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額。 員工酬勞及董事酬勞之計算 基礎，依稅前淨利(不含員工 酬勞及董事酬勞)之金額計算 之。 員工酬勞以股票或現金為 之，應由董事會以董事三分 之二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之，並 報告股東會。	第廿六條 公司年度如有獲利，應提撥 千分之五至百分之二為員工 酬勞，及最多百分之二為董 事酬勞。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數 額。 員工酬勞及董事酬勞之計算 基礎，依稅前淨利(不含員工 酬勞及董事酬勞)之金額計算 之。 員工酬勞以股票或現金為 之，應由董事會以董事三分 之二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之，並 報告股東會。	依證券交易法第14 條 第6項規定及金融監督 管理委員會113 年11 月8 日金管證發字第 1130385442 號令規 定，股票已在證券交 易所上市之公司應於 章程訂明以年度盈餘 提撥一定比率為基層 員工調整薪資或分派 酬勞，修正本公司章 程部分條文。
	第廿八條 ……第四十六次修正於民國一 百十二年六月九日。第四十七 次修正於民國一百十四年五月 二十八日。	第廿八條 ……第四十六次修正於民國一 百十二年六月九日。

• 28 -

附件五 背書保證作業處理程序部分條文修正對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第三條 …… 所稱子公司及母公司，應依證 券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。		第三條 …… 所稱子公司及母公司，應依財 團法人中華民國會計研究發展 基金會發布之財務會計準則公 報第五號及第七號之規定認定 之。	依現行公開發行公司 資金貸與及背書保證 處理準則第六條修正 本條文字。
	第四條：背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額 不得超過淨值百分之三百五 十，其中對單一企業之背書 保證限額：(1)本公司直接持 有普通股股權百分之百之被 投資子公司不得超過淨值百 分之三百五十。(2)本公司直 接持有普通股股權超過百分 之八十之被投資子公司以不 超過淨值百分之三十為限， 其餘不得超過淨值百分之 十。 二、本公司及所有子公司整體得 為背書保證之總額及對單一 企業得為背書保證之金額均 不得超過本公司淨值百分之 三百五十。 ......		第四條：背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額 不得超過淨值百分之一百五 十，其中對單一企業之背書 保證限額：(1)本公司直接持 有普通股股權百分之百之被 投資子公司不得超過淨值百 分之一百五十。(2)本公司直 接持有普通股股權超過百分 之八十之被投資子公司以不 超過淨值百分之三十為限， 其餘不得超過淨值百分之 十。 二、本公司及所有子公司整體得 為背書保證之總額及對單一 企業得為背書保證之金額均 不得超過本公司淨值百分之 一百五十。 ......	因應未來船舶汰舊換新 所需之新造船履約保證 及銀行融資擔保等保證 需求，擬適時調整背書 保證額度。
	第六條：背書保證辦理程序 …… 四、財務部應評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊， 並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師採行必要查 核程序，出具允當之查核報 告。 ……		第六條：背書保證辦理程序 …… 四、財務部應依財務會計準則公 報第九號之規定，評估或認 列背書保證之或有損失且於 財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師 相關資料，以供會計師採行 必要查核程序，出具允當之 查核報告。 ……	依現行公開發行公司資 金貸與及背書保證處理 準則第二十六條修正。

• 29 -

附件六

中國航運股份有限公司

董事（含獨立董事）候選人名單

被提名人 類別	被提名人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
董事	航偉投資 控股(股) 代表人： 彭士孝	美國哥倫比亞大學企業 管理碩士 (Columbia University, United States)	中國航運（股）董事長 中國航運（股）副董事長 中國航運（股）執行副總經理 中菲行（股）董事	中國航運（股）董事長 中菲行（股）董事	54,604,522股
董事	航偉投資 控股(股) 代表人： 戴聖堅	英國斯特拉斯克萊德 大學電腦應用於造船/ 海洋工程學系碩士 (University of Strathclyde, United Kingdom)	中國航運（股）總經理 東方海外貨櫃航運有限公司船 隊管理部總經理兼技術總監 環能海運（股）董事	中國航運（股）總經理 環能海運（股）董事	54,604,522股
董事	航偉投資 控股(股) 代表人： 朱天翎	美國邁阿密大學化學 博士 (University of Miami, United States)	中國航運（股）資深副總經理 偉聯運輸（股）董事長 中航物流（股）董事長 中國貨櫃（股）董事 約翰斯．霍普金斯大學化學系 研究員(The Johns Hopkins University, United States)	中國航運（股）資深副總經理 中航物流（股）董事長 中國貨櫃（股）董事	54,604,522股
董事	航偉投資 控股(股) 代表人： 徐光達	美國馬里蘭大學交通 管理系碩士 (University of Maryland, United States)	中國航運（股）副總經理 偉聯運輸（股）董事長 航偉汽車（股）董事長 中國貨櫃（股）董事	中國航運（股）副總經理 偉聯運輸（股）董事長 航偉汽車（股）董事長 中國貨櫃（股）董事	54,604,522股
董事	航偉投資 控股(股) 代表人： 唐邦正	加拿大麥瑪斯特大學 企業管理系碩士 (McMaster University, Canada)	中國航運（股）協理、發言人 環能海運（股）監察人	中國航運（股）協理、發言人 環能海運（股）監察人	54,604,522股
董事	航偉投資 控股(股) 代表人： 張大方	東吳大學會計系	航偉投資控股（股）監察人 貿聯企業（股）監察人 航偉汽車（股）監察人	航偉投資控股（股）監察人 貿聯企業（股）監察人 航偉汽車（股）監察人	54,604,522股

• 30 -

被提名人 類別	被提名人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
獨立 董事	趙國樑 (註)	美國麻省理工學院航運與 造船學系碩士	中國航運（股）公司獨立董事 中國驗船中心董事長 中鋼運通（股）公司董事長 中鋼運通（股）公司總經理 香港首長國際集團董事 香港首長航運總經理	中國航運（股）公司獨立董事 紀孝莊（股）公司監察人	0股
獨立 董事	郭傑倫	美國加州培波戴恩大學 財金碩士 美國加州大學洛杉磯 分校商業經濟學學士	Altamar CAM Partners（西班牙） 資深顧問 中國國際商業銀行董事（兆豐 國際商業銀行前身、台灣證交 所股票代碼5843） 南山人壽證券投資部副總經理 柏瑞投資（香港）董事總經理	無	0股
獨立 董事	莫仁瑛	美國麻省理工學院工商 管理碩士 美國賓州大學華頓商學院 經濟學學士	摩根士丹利亞洲有限公司 董事總經理 摩根士丹利亞洲有限公司 台灣證券研究部總監 摩根士丹利亞洲有限公司 大中華地區證券研究部副總監	維珍妮國際（控股）有限公司 （香港交易所代號:2199） 獨立非執行董事、審核委員會 成員、薪酬委員會成員及提名 委員會成員。	0股

註：趙國樑先生擔任本公司獨立董事連續任期已達三屆，考量其擁有 40 餘年豐富海運經驗與專業知識，可為本公司營運 發展提供專業意見與建言，亦對本公司董事會以及獨立董事之經驗傳承至關重要，故經審慎評估，繼續提名其擔任 獨立董事。

• 31 -

附件七

中國航運股份有限公司

擬解除之第十八屆董事（含獨立董事）競業限制名單

董 事	目前兼任其他公司之職務
彭士孝	中菲行國際物流股份有限公司 董事
戴聖堅	環能海運股份有限公司 董事
朱天翎	中國貨櫃運輸股份有限公司 董事
徐光達	中國貨櫃運輸股份有限公司 董事

• 32 -

附錄一

中國航運股份有限公司

股東會議事規則

民國 112 年 6 月 9 日股東會修正

• 一

• 第 條：本公司股東會議依本規則行之。

• 第 二 條：公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點、及其他應注意事項。 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之。 公司得設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數 依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股權計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，但有公司法第 179 條規定之情事者 無表決權。

• 第 四 條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第 五 條：股東會如由董事會召集者，依公司法第二Ｏ八條第三項規定辦理。股東會主席若 由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。股東會 如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：公司應於受理股東報到時將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之。股東依公司法第 172 條之 1 提出之議案，如為同類型議案採併案處理。公司應於股東會召集通知日前將處理 結果通知提案股東，並將合於公司法第 172 條之 1 之議案列入開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外 之其他召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 33 -

• 第九條之一：股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣 布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過 兩次，每次以二百字為限，不適用第十條至十二條之規定。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決 或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後當場宣布 表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。有選舉董事時也應當場宣布選舉結 果，包含當選董事名單及當選權數。

• 第十六條： ( 刪除 )

• 第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。

• 第 廿 條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 第廿一條：本規則未規定事項悉依本公司章程及公司法等相關法令之規定辦理。 第廿二條：本規則經股東會通過後施行。

• 34 -

民國 112 年 6 月 9 日股東會修正

附錄二

中國航運股份有限公司

公司章程

一
第章總則

• 一

• 第 條：本公司依公司法規定組織之，定名為中國航運股份有限公司，英文名稱定為 「 CHINESE MARITIME TRANSPORT LTD. 」。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

G101081 汽車貨櫃貨運業。

G501020 民用航空總代理業。

G801010 倉儲業務

IZ06010 理貨包裝業。

JA01010 汽車修理業。

JA02990 其他修理業。

CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。

G401011 船務代理業。

F112010 汽油、柴油批發業。

I101120 造船顧問業。

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議於國內外各地設立分公司。 第 四 條：本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實收股本之百分之四十。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣叁拾陸億元整，分為叁億陸仟萬股，每股新台幣壹拾 元，其中未發行之股份，授權董事會得分批發行。

• 第 六 條：本公司得為對外保證。

• 第 七 條：本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦 理。

• 第 九 條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 35 -

第 三 章 股東會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個 月內由董事會於三十日前通知各股東召開之，臨時會於必要時依法召集之。 股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條及依公開發行公司出席 股東會使用委託書規則辦理。

• 第十二條：股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條第三項規定辦理；由董事 會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

• 第十三條：本公司股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。 第十三條之一：本公司召開股東會時，股東得採行以書面或電子方式行使表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事 錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄之記載依公司法第一 百八十三條第四項規定辦理，在公司存續時間應永久保存。出席股東之簽名簿及 代理出席之委託書其保存期限依相關規定辦理。

第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會

• 第十六條：本公司設董事五至九人，其中獨立董事名額不得少於三人，且不得少於董事席次 五分之一。

• 董事選舉依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制，股東應就董事候選人名 單中選任之，任期三年，得連選連任。

• 本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。

• 本公司得為全體董事及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察人之代表人於其 任期內就執行業務之範圍，依法應負之損害賠償責任為其購買責任保險。

• 董事長及董事之報酬，依其對本公司營運參與程度並參照業界水準，授權董事會 議定之。

• 第十六條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全 體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。 審計委員會職權行使及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理，其組織規程由董 事會訂定。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之。其任期以補足原任之期限為限。

• 36 -

第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一 人為董事長，並得互選一人為副董事長，依照法令章程股東會及董事會之決議執 行本公司一切業務。

董事會除每屆第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外，其他由董事長召
集並任為主席。董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條
辦理。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十九條之一：本公司董事會下得設置各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂定行使職 權規章，經董事會通過後施行。

• 第二十條：本公司經營方針及其他重要事項除公司法另有規定外，應先經董事會議決通過後 行之。

• （１）修訂公司章程之擬議。

• （２）分支機構之設置及裁撤。

• （３）年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。

• （４）公司簽證會計師之選聘、解聘。

• （５）公司向金融機構申請融資、保證、承諾及其他任何授信、舉債。

• （６）重要合約或其他重大事項或有關取得處分資產、資金貸與他人及背書保證 等應提董事會決議之事項。

• （７）股東會決議事項之執行。

• 第廿一條：本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。董事會議除 公司法另有規定外，應依本公司董事會會議規則辦理，須有董事過半數之出席以 出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席得出具委託書列舉召集事由之授 權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人委託為限。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章。前項議事錄準用公司法第一 百八十三條規定。

第廿三條： ( 刪除 )

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第廿四條：本公司設經理人若干人，經理人之任免應由董事會以董事過半數之出席，及出席
董事過半數之同意之決議行之。

• 37 -

第六章決算

第廿五條：本公司於每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交
審計委員會查核後，提請股東會承認。

• （１）營業報告書

• （２）財務報表

• （３）盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第廿六條：公司年度如有獲利，應提撥千分之五至百分之二為員工酬勞，及最多百分之二為 董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 員工酬勞及董事酬勞之計算基礎，依稅前淨利 ( 不含員工酬勞及董事酬勞 ) 之金額 計算之。

員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事
過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第廿六條之一：本公司每年決算後如有盈餘，應依下列順序為之：

• 一、提繳稅款

• 二、彌補累積虧損

• 三、提列百分之十為法定盈餘公積

• 四、提列或迴轉特別盈餘公積

• 五、扣除前四項後，如尚有盈餘，加計期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 案。以發行新股方式為之時，應提請股東會決議分派之；以現金股利分派 時，應由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議辦 理，並報告股東會。

本公司股利分派方式採盈餘轉增資及現金股利，其中現金股利不得低於發放股利
總數百分之十。

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第廿七條：本章程未定事宜悉照公司法及其他法令規定辦理

第廿八條：本章程訂立於民國六十七年一月卅日，第一次修正於民國六十八年二月廿五日，
第二次修正於民國七十年六月八日，第三次修正於民國七十年七月廿三日，第四
次修正於民國七十一年二月十日，第五次修正於民國七十三年三月七日，第六次
修正於民國七十三年六月五日，第七次修正於民國七十四年四月廿八日，第八次
修正於民國七十四年十月七日，第九次修正於民國七十五年六月七日，第十次修
正於民國七十六年二月十三日，第十一次修正於民國七十七年六月十八日，第十
二次修正於民國七十八年三月廿七日，第十三次修正於民國七十九年元月十三
日，第十四次修正於民國七十九年六月十九日，第十五次修正於民國七十九年十

• 38 -

二月二十二日，第十六次修正於八十年九月六日，第十七次修正於八十一年三月
十二日，第十八次修正於八十一年十一月五日，第十九次修正於八十二年四月十
五日，第二十次修正於八十二年十月六日，第二十一次修正於八十三年四月一
日，第二十二次修正於民國八十四年三月二十七日，第二十三次修正於民國八十
五年六月十七日，第二十四次修正於民國八十六年五月二十一日。第二十五次修
正於民國八十七年五月十四日，第二十六次修正於民國八十九年六月二十一日，
第二十七次修正於民國九十年六月七日，第二十八次修正於民國九十一年六月十
一日，第二十九次修正於民國九十二年六月二十四日，第三十次修正於民國九十
三年五月二十七日、第三十一次修正於九十四年六月二十四日，第三十二次修正
於九十五年六月十四日。第三十三次修正於民國九十六年六月二十八日，第三十
四次修正於民國九十六年六月二十八日。第三十五次修正於民國九十七年六月二
十四日。第三十六次修正於民國九十八年五月二十七日。第三十七次修正於民國
九十九年四月十六日。第三十八次修正於民國一百年六月九日。第三十九次修正
於民國一百年十二月十五日。第四十次修正於民國一百零一年六月二十二日。第
四十一次修正於民國一百零三年六月十六日。第四十二次修正於民國一百零五年
六月二十八日。第四十三次修正於民國一百零九年五月十三日。第四十四次修正
於民國一百十年八月三十一日。第四十五次修正於民國一百十一年五月十二日。
第四十六次修正於民國一百十二年六月九日。

中國航運股份有限公司
董事長： 彭 士 孝

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• 39 -

附錄三

中國航運股份有限公司 背書保證作業處理程序

民國 111 年 5 月 12 日股東會修正

一
第條：本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。

第二條：本辦法之適用範圍

一、融資背書保證：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第三條：背書保證之對象

本公司除基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投
資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書保證之
對象僅限於下列公司：

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，
經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後始得辦理，且
其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百
分之百之公司間背書保證，不在此限。

第一項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出
資。

所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會
計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過淨值百分之一百五十，其中對單一企業 之背書保證限額： (1) 本公司直接持有普通股股權百分之百之被投資子公司 不得超過淨值百分之一百五十。 (2) 本公司直接持有普通股股權超過百分之

• 40 -

八十之被投資子公司以不超過淨值百分之三十為限，其餘不得超過淨值百分
之十。

• 二、本公司及所有子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業得為背書保證之 金額均不得超過本公司淨值百分之一百五十。

• 當所訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於 股東會說明其必要性及合理性。

• 淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表為準。

• 三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背 書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高者。

第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。董事會得授權董事長 於單筆新台幣壹億元之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報 經最近期之董事會追認。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

• 三、本公司為背書保證時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。

第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務 部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有 評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

• （一）背書保證之必要性及合理性。

• （二）以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• （三）累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• （四）因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金 額是否在限額以內。

• （五）對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• （六）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• （七）檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 41 -

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以 供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，致背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規 定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對 象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定 期限內全部消除，將相關改善計劃送審計委員會，並報告於董事會。

第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證 公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印 章後退回，申請函文則留存備查。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金 額。

第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 二、本公司經理人及主辦人員從事背書保證相關事宜時，應遵循本作業程序之規 定，如有違反情事，依據人事部門工作規章之懲處方式辦理。

• 三、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一的子公司背書保證時，應加 強風險控管並按月檢核其財務報表，作成書面紀錄，若有異常，應即向審計 委員會報告。

第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據 等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為 時，公司所出具之保證函應由董事會授權 之人簽署。

第 十 條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外，背書
保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 42 -

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命該子公司依規定訂定背 書保證作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證前，須經該子公司之董事會決議後辦 理。

• 本公司之子公司為他人背書保證時，除定期提供相關資料予本公司查核外，有新 增背書保證事項時，應即刻通知本公司。

• 第十二條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十三條：本作業程序之訂定或修正經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會 通過後，提報股東會同意。

• 本程序規定應經審計委員會同意之事項，如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 43 -

附錄四

中國航運股份有限公司

董事選舉辦法

民國 111 年 5 月 12 日股東會修正

• 一

• 第 條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，依本辦法規定辦理之。 第 二 條：本公司董事當選人間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：

• 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第 三 條：本公司董事當選人不符本法第二條之規定者，不符規定之董事中所得選票代表選 舉權較低者，其當選失其效力。

• 第 四 條：董事選舉依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度，股東應就董事候選人 名單中選任之。

• 第 五 條：本公司董事之選舉採單記名累積選舉法，得集中選舉一人或分配選舉數人。 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉 權較多者分別依次當選。

• 有關獨立董事之資格及選任，依公司法及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」辦理。

• 第 六 條：選舉開票時，由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

• 第 七 條：本公司董事之選舉，依公司章程所定及董事會決議應選名額為準。如有二人以上 得權數相同而超過應選名額時，由得權數相同者抽籤決定之。未出席者由主席代 為抽籤。

• 第 八 條：選舉票由董事會製備，按出席證號碼並加蓋其選舉權數。 對於以電子方式行使選舉權之股東，不另製發選舉票。

• 第 九 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法 人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得 填該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓 名。

• 第 十 條：選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選舉票者。

• 二、所填被選舉人數超過規定名額者。

• 三、以空白之選舉票投入投票櫃者。

• 44 -

四、字跡模糊不清，無法辨認。

• 五、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 六、所填被選舉人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。

第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單及當選權數。
第十二條：當選之董事由董事會發給當選通知書。

第十三條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 80.09.06 初定 83.04.01 第一次修定 87.05.14 第二次修定 95.06.14 第三次修定 103.06.16 第四次修定 109.05.13 第五次修定 111.05.12 第六次修定

• 45 -

附錄五

中國航運股份有限公司董事持股情形

• 一、本公司實收資本額 1,974,845,930 元，已發行股數計 197,484,593 股。

• 二、依證券交易法第 26 條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則規定，本 公司全體董事持有之股份總額不得少於 11,849,075 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之持有股數如下：

職稱	姓名	持有股數	代表法人
董事長	彭士孝	54,604,522	航偉投資控股股份有限公司
董事	戴聖堅	54,604,522
董事	梅家禮	54,604,522
董事	朱天翎	54,604,522
董事	徐光達	54,604,522
董事	唐邦正	54,604,522
獨立董事	趙國樑	0
獨立董事	賴世聲	0
全體董事合計		54,604,522

• 46 -