CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 10, 2015

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中储发展股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇一五年十二月

全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。

全体董事签名： 韩铁林 王学明 赵晓宏 谢景富 刘起正 淳于国平 高冠江 刘文湖

中储发展股份有限公司

2015 年12 月10 日

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目 录

释 义 ............................................................ 3 第一节 本次发行的基本情况 ........................................ 4 一、本次发行履行的相关程序 ...................................... 4 二、本次发行的基本情况 .......................................... 6 三、本次发行的发行对象情况 ...................................... 7 四、本次发行的相关当事人 ........................................ 8 第二节 本次发行前后公司的基本情况 ............................... 10 一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................. 10 二、本次发行对公司的影响 ....................................... 11 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 14 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 15 第五节 有关中介机构声明 ......................................... 16 第六节 备查文件 ................................................. 20

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释 义

中储股份、发行人、上市公 司、公司	指	中储发展股份有限公司
本次非公开发行股票、本次 非公开发行、本次发行	指	中储发展股份有限公司以非公开发行股票的 方式向CLH 12 (HK) Limited 发行A 股股票之 行为
普洛斯	指	Global Logistic Properties Limited
民生证券、保荐机构	指	民生证券股份有限公司
发行人律师	指	天津精卫律师事务所
股票、普通股、A 股	指	每股面值为1 元的人民币普通股股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2014 年8 月4 日，公司召开六届二十二次董事会会议，审议通过了公司 本次非公开发行股票相关事项，并与发行对象CLH 12 (HK) Limited 签署了附条 件生效的股份认购合同，认购款为1,992,239,724 元，认购价格为11.82 元/股， 认购数量为168,548,200 股，若定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 转增股本、或配股等除权、除息的，认购价格和数量将做相应调整。

2、2014 年9 月10 日，公司召开2014 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

3、2014 年12 月15 日，公司召开六届二十七次董事会会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》。

4、2015 年1 月5 日，公司召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》。

5、2015 年9 月15 日，公司召开2015 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大会 延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次 非公开发行股票方案的决议有效期延长12 个月，即延长至2016 年9 月10 日。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2014 年9 月5 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中储发 展股份有限公司调整非公开发行A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]855 号），批复同意发行人六届二十二次董事会会议审议通过的发行方案。

2、2015 年3 月19 日，中华人民共和国商务部出具了《商务部关于原则同 意中储发展股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2015]186 号），

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原则同意中储股份向CLH 12（HK）Limited 定向增发事项，批文自签发之日起 180 日内有效。

3、2015 年8 月28 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过 了公司本次非公开发行A 股股票的申请。

4、2015 年9 月21 日，中华人民共和国商务部出具了《商务部关于同意延 长中储发展股份有限公司引进境外战略投资者批复有效期的批复》（商资批 [2015]716 号），同意将《商务部关于原则同意中储发展股份有限公司引进境外 战略投资者的批复》（商资批[2015]186 号）的有效期限延长180 天，延期时间 自2015 年9 月18 日起计。

5、2015 年10 月12 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准中储发 展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2273 号），核准公司 非公开发行不超过339,972,649 股新股。

（三）募集资金验资情况

2015 年12 月3 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发 行进行了验资，并出具了《验资报告》（CHW 津验字[2015]0090 号）：经审验，本 次募集资金总额人民币1,992,239,723.14 元，民生证券已于2015 年11 月27 日将扣除相关承销保荐费人民币19,922,397.23 元后的余款人民币 1,972,317,325.91 元汇入发行人募集资金专户(户名：中储发展股份有限公司资 本金，开户银行：中国银行股份有限公司天津河西支行，账号：281779736588）。

本次募集资金总额人民币1,992,239,723.14 元，扣除与发行有关的费用人 民币21,026,787.98 元（其中承销及保荐费用19,922,397.23 元、会计师费用 250,000.00 元、律师费用200,000.00 元、发行登记和信息披露及其他费用 654,390.75 元）后实际募集资金净额人民币1,971,212,935.16 元，其中新增注 册资本（股本）人民币339,972,649.00 元，余款计人民币1,631,240,286.16 元转入资本公积。

（四）本次发行股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2015 年12 月9 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股 份，股票限售期为36 个月，预计上市流通时间为2018 年12 月9 日，如遇非交

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易日则顺延到交易日。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理办 法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款 专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集 资金的使用情况。

二、本次发行的基本情况

（一）发行证券的类型： 境内上市的人民币普通股（A 股）

（二）发行数量： 本次发行股票数量为339,972,649 股。

（三）发行证券面值： 本次发行的股票每股面值为人民币1.00 元。

（四）定价方式与发行价格： 本次发行的定价基准日为公司六届二十二次董 事会决议公告日，即2014 年8 月5 日。根据公司六届二十二次董事会决议，本 次发行的价格为11.82 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价的90%。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至本次发行日期 间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格 将进行相应调整。

2014 年8 月21 日，公司实施2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方 案，向全体股东每10 股派发红股2 股并派发现金0.50 元（含税），同时进行资 本公积转增股本，每10 股转增8 股。因此，发行价格由“11.82 元/股”调整为 “5.89 元/股”，股票发行数量由“168,548,200 股”调整为“338,241,039 股”。

2015 年4 月30 日，公司实施2014 年度利润分配方案，即向全体股东每10 股派发现金0.30 元（含税）,因此，发行价格由“5.89 元/股”调整为“5.86 元/股”，股票发行数量由“338,241,039 股”调整为“339,972,649 股”。

本次发行价格与发行底价的比率为100%，为发行日前20 个交易日交易均价 11.76 元的49.83%。

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（五）募集资金量： 本次募集资金总额人民币1,992,239,723.14 元，扣除 与发行有关的费用人民币21,026,787.98 元后实际募集资金净额人民币 1,971,212,935.16 元。

（六）发行费用： 本次发行费用总计为21,026,787.98 元，其中包括承销及 保荐费用19,922,397.23 元、会计师费用250,000.00 元、律师费用200,000.00 元、发行登记和信息披露及其他费用654,390.75 元。

（七）发行对象及认购方式：

本次非公开发行的对象为CLH 12 (HK) Limited，本次发行的股票全部采用 现金认购方式。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、基本情况

公司名称：CLH 12 (HK) Limited

成立日期：2014 年5 月14 日

注册地址：RM 1708 DOMINION CTR 43-59 QUEEN’S RD EAST WANCHAI, HONG

KONG

董事：Kent Yang, Stephen Kent SCHUTTE

注册资本：1,000 港元

CLH 12 (HK) Limited 系新加坡上市公司 Global Logistic Properties Limited（以下简称“普洛斯”）为本次股份认购指定的项目公司。

2、与公司的关联关系

本次发行前，CLH 12 (HK) Limited 及普洛斯未持有发行人股份，与发行人 不存在关联关系。本次发行完成后，CLH 12 (HK) Limited 持有公司15.45%的股 份。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。

4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的

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要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。

（二）限售期安排

CLH 12 (HK) Limited 本次认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转 让，36 个月的限售期满后，按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有 关规定执行。

（三）发行对象资金来源情况

发行对象CLH 12 (HK) Limited 的认购资金来源于自有资金，资金来源合法， 且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输 送的情况。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次非公开发行股票发行对象为境外战略投资者CLH 12 (HK) Limited，CLH 12 (HK) Limited 不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律 规则对私募投资基金的备案要求，CLH 12 (HK) Limited 无需在中国证券投资基 金业协会备案。CLH 12 (HK) Limited 未通过产品认购，无需在中国证券投资基 金业协会备案。

四、本次发行的相关当事人

（一）保荐机构（主承销商）

名称：民生证券股份有限公司

注册地址：北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座16-18 层 法人代表：余政

保荐代表人：于春宇、苏欣

项目协办人：陈斯

项目组成员：马初进、杜峰、徐卫力、魏微、于洋

联系电话：010-85127750 传 真：010-85127940

（二）发行人律师

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名称：天津精卫律师事务所

注册地址：天津市河西区罗马花园D 座603 室

负责人：王小薇

经办律师：贾伟东、艾芃 联系电话：022-28379495 传 真：022-23269975

（三）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：天津市和平区西康路33 号康岳大厦7 层

执行事务合伙人：顾仁荣

项目负责人：马大泉、韩峰 联系电话：022-58829028 传 真：022-58829019

（四）验资机构

名称： 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：天津市和平区解放北路188 号信达广场35 层 执行事务合伙人：方文森 项目负责人： 韩正萍、莫秀金 联系电话：022- 23193866 传 真：022-23201482

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第二节 本次发行前后公司的基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前（截至2015 年9 月30 日）公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	中国物资储运总公司	962,189,841	51.74
2	中国证券金融股份有限公司	55,609,406	2.99
3	中央汇金投资有限责任公司	21,087,100	1.13
4	太平洋证券股份有限公司	18,715,294	1.01
5	中国农业银行股份有限公司－富国中证 国有企业改革指数分级证券投资基金	15,018,047	0.81
6	中国农业银行股份有限公司－易方达瑞 惠灵活配置混合型发起式证券投资基金	13,805,264	0.74
7	香港中央结算有限公司	10,391,587	0.56
8	中国工商银行股份有限公司－嘉实新机 遇灵活配置混合型发起式证券投资基金	9,314,641	0.50
9	中国人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红－005L－FH002 沪	9,199,952	0.49
10	国信证券股份有限公司	6,938,498	0.37
合计		1,122,269,630	60.34

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后（截至2015 年12 月9 日），公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	中国物资储运总公司	962,189,841	43.74
2	CLH 12（HK）Limited	339,972,649	15.45
3	中国证券金融股份有限公司	46,857,606	2.13
4	中央汇金投资有限责任公司	21,087,100	0.96
5	中国农业银行股份有限公司－富国 中证国有企业改革指数分级证券投 资基金	12,994,547	0.59
6	太平洋证券股份有限公司	12,475,164	0.57

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7	中国工商银行股份有限公司－嘉实 新机遇灵活配置混合型发起式证券 投资基金	9,314,641	0.42
8	中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红－005L－FH002 沪	9,199,952	0.42
9	国信证券股份有限公司	6,938,498	0.32
10	邹积庆	6,800,330	0.31
合计		1,427,830,328	64.91

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响情况

本次发行前后的股本结构，请参见下表：

股份类别	发行前	发行前	发行后	发行后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份比例
一、无限售条件流通股份	1,680,205,564	90.34%	1,680,205,564	76.38%
二、有限售条件流通股份	179,622,820	9.66%	519,595,469	23.62%
三、股本总数	1,859,828,384	100.00%	2,199,801,033	100.00%

注：有限售条件流通股份中“179,622,820”股股份上市流通时间为2016 年1 月8 日。

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票 不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构和财务状况的影响情况

公司本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率 有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风 险能力将得到提高。

（三）本次发行对业务结构的影响情况

本次非公开发行募集资金将投向中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）、 中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目、中储恒科物 联网系统有限公司称重物联网产业园项目、中储西部国际钢铁物流基地项目、中 储电子商务及物流信息化建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金投 向仍主要为仓储物流领域，公司的业务结构未发生变化。本次募投项目投产后，

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公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改 善。

（四）本次发行对公司治理的影响情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳 定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、 法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）本次发行对高管人员结构的影响情况

本次发行完成后，CLH 12 (HK) Limited 持股比例为15.45%，有权按照中储 股份公司章程的规定向董事会提名3 名董事候选人（其中2 名为内部董事，1 名 为独立董事）和提名1 名副总经理候选人。这将有助于公司进一步完善治理结构， 提升公司治理水平。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

1、关联交易

本次发行前，中储股份与CLH 12 (HK) Limited 和普洛斯及其控制的公司之 间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次发行后，CLH 12 (HK) Limited 和 普洛斯及其控制的公司将成为公司关联方，如公司与其发生关联交易，中储股份 将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、 规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义 务。

2、同业竞争

公司的主要业务为仓储物流、贸易物流等，普洛斯主要业务为提供物流基础 设施建设、租赁及管理服务，公司与普洛斯在客户构成、业务模式、市场定位等 方面存在明显差异，双方不存在同业竞争关系。本次发行完成后，CLH 12 (HK) Limited 及普洛斯不会构成对公司的控制权，公司将按照《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定保持经营管理的独 立性。 同时，CLH 12 (HK) Limited 已作出如下承诺：“在本公司持有中储股 份5%以上股份期间，本公司和本公司控制的企业将严格遵守中国证监会、证券

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交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等行 使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，尊重中储股份在人 员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。在本公司持有中储股份5%以上股 份期间，本公司将不会利用股东地位对中储股份从事和本公司控制之其他企业存 在竞争或者其他利益冲突的经营决策施加不利影响，不损害中储股份和其他股东 的合法权益。”

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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见

保荐机构民生证券认为：

（一）本次发行过程的合规性

中储股份本次发行过程获得发行人董事会、股东大会批准，获得了国务院国 资委、商务部的批复和中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；发 行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规 范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发 行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（二）本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行股票发行对象为境外战略投资者CLH 12 (HK) Limited，其 资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的有关规定，公司性质 为有限公司，股份认购以CLH 12 (HK) Limited 为主体认购，未通过产品等其他 形式参与认购，认购资金来源为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计。CLH 12 (HK) Limited 不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律 规则对私募投资基金的备案要求，CLH 12 (HK) Limited 无需在中国证券投资基 金业协会备案。CLH 12 (HK) Limited 未通过产品认购，无需在中国证券投资基 金业协会备案。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

发行人律师天津精卫律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已获得所需的全部批准和授权；发行人本次非公开发 行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办 法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行过程中涉及的缴款通知书以及发行 人与认购对象正式签署的《中储发展股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件 生效的股份认购合同》等法律文书符合有关法律、法规的规定，内容合法、有效。

本次非公开发行股票发行对象为境外战略投资者CLH 12 (HK) Limited，其 资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的有关规定，公司性质 为有限公司，股份认购以CLH 12 (HK) Limited 为主体认购，未通过产品等其他 形式参与认购，认购资金来源为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计。CLH 12 (HK) Limited 不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律 规则对私募投资基金的备案要求，CLH 12 (HK) Limited 无需在中国证券投资基 金业协会备案。CLH 12 (HK) Limited 未通过产品认购，无需在证券投资基金业 协会备案。因此，本次非公开发行的认购对象具备合法的主体资格。

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第五节 有关中介机构声明

保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：陈斯

保荐代表人：于春宇 苏 欣

保荐业务部门负责人：苏 欣

保荐业务负责人：杨卫东

法定代表人：余 政

民生证券股份有限公司

2015年12月10日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引 用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

经办律师： 贾伟东 艾 芃

律师事务所负责人： 王小薇

天津精卫律师事务所

2015年12月10日

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审计会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

签字注册会计师：马大泉 韩 峰

会计师事务所负责人：顾仁荣

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

2015年12月10日

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验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本 机构出具的《验资报告》不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对中储发展股份 有限公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告 书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： 韩正萍 莫秀金

会计师事务所负责人： 方文森

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

2015年12月10日

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第六节 备查文件

• 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

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（此页无正文，为《中储发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书》之盖章页）

中储发展股份有限公司

2015 年12 月10 日

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