AI assistant
CMMT AGM Information 2026
52450_rns_2026-05-28_6c742b23-0ffb-4b38-922d-9938a5e0fa0b.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代號 4960
CMMT
Make the World Visible
誠美材料科技股份有限公司
民國一一五年股東常會 議事手冊
時間：民國 115 年 6 月 30 日(星期二)上午九時數
地點：台南市新市區新和里民生路112號
目錄
項目
頁次
開會程序 2
開會議程 3
報告事項 4
承認事項 5
臨時動議 6
散會 6
附件
一、民國 114 年度營業報告書 7
二、民國 114 年度審計委員會查核報告 10
三、民國 114 年度董事酬金情形 11
四、買回股份轉讓員工辦法 13
五、財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函說明 15
六、民國 114 年度會計師查核報告書及財務報表(暨合併財務報表) 18
附錄
一、公司章程 38
二、股東會議事規則 43
三、董事持股情形 49
四、其他說明資料 49
- 1 -
談美材料科技股份有限公司
民國 115 年股東常會開會程序
宣佈開會
主席致詞
報告事項
承認事項
臨時動議
散會
- 2 -
誠美材料科技股份有限公司
民國 115 年股東常會開會議程
時間：民國 115 年 6 月 30 日（星期二）上午九時整。
地點：台南市新市區新和里民生路112號
召開方式：實體股東會
一、宣佈開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
(一). 民國 114 年度營業報告書。
(二). 民國 114 年度審計委員會查核報告。
(三). 民國 114 年度董事酬金報告。
(四). 本公司買回庫藏股執行情形報告。
(五). 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函說明。
四、承認事項
(一). 民國 114 年度營業報告書及財務報表案。
(二). 民國 114 年度虧損撥補案。
五、臨時動議
六、散會
- 3 -
報告事項
（一）民國 114 年度營業報告書。
說明：請參閱議事手冊第 7~9 頁附件一。
（二）民國 114 年度審計委員會查核報告。
說明：請參閱議事手冊第 10 頁附件二。
（三）民國 114 年度董事酬金報告。
說明：本公司給付董事之酬金政策係依公司章程等規定，董事酬金政策、個別酬金內容及數額，請參閱議事手冊第 11~12 頁附件三。
（四）本公司買回庫藏股執行情形報告。
說明：「買回股份轉讓員工辦法」請參閱閱議事手冊第 13~14 頁附件四。
| 買回期次 | 一一四年第一次 |
|---|---|
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 |
| 買回期間 | 114年4月15日至114年6月14日 |
| 買回區間價格 | 每股新台幣10元至18元 |
| 已買回股份種類及數量 | 普通股7,941,000股 |
| 已買回股份金額 | 新台幣104,620,297元 |
| 已買回數量占預定買回數量之比率（%） | 52.94% |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 1,958,000股 |
| 累積持有本公司股份數量 | 5,983,000股 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%） | 1.05% |
| 未執行完畢之原因 | 為維護全體股東權益並兼顧市場機制，視股價變化及成交量狀況分批買回，故未能執行完畢 |
（五）財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函報告。
說明：公司於115.4.13接獲財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函詢問，並要求在115年度股東常會說明，請參閱議事手冊第 15~17 頁附件五。
- 4 -
承認事項
第一案（董事會提）
案由：民國 114 年度營業報告書及財務報表案。
說明：
- 本公司民國 114 年度個體財務報表及合併財務報表（包括：資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表）業經資誠聯合會計師事務所吳建志、廖阿甚會計師查核完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核，並出具查核報告書在案。
- 營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱議事手冊第 7-9 頁及第 18-37 頁附件一及附件六。
- 敬請承認。
決議：
第二案（董事會提）
案由：民國 114 年度虧損撥補案。
說明：
- 本公司民國 114 年度本期稅後淨損為新台幣 1,462,717,340 元，擬不發放股利。民國 114 年度虧損撥補表，參閱如下：
誠美材與群投股份有限公司
民國 114 年度虧損撥補表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | |
| 本期淨損（EPS-2.58元/股） | $1,389,099,632 |
| (1,462,717,340) | |
| 提列 10% 法定盈餘公積 | 0 |
| 提列特別盈餘公積 | 0 |
| 本期可供分配盈餘 | |
| 分配項目 | (73,617,708) |
| 股東現金股利 | 0 |
| 期末未分配盈餘 | ($73,617,708) |
董事長：宋妍儀
總經理：宋妍儀（代理）
會計主管：鄭湘蓉
- 敬請承認。
決議：
臨時動議
散會
- 6 -
附件一
民國 114 年度營業報告書
各位股東先生、女士
誠美材料自 114 年發展半導體先進封裝製程膜，於 114 年底完成送樣，並於 115 年第一季起正式出貨，為公司半導體事業發展邁出重要的一步。回顧 114 年在全球總體經濟環境劇烈波動及產業競爭衝擊下，在偏光板營運上承受巨大壓力，公司在偏光板高值化產品比重持續增加，並進行產能整合，優化營運競爭力。在偏光板領域上，高值化方向不變，並將資源挹注至半導體領域。期望在 114 年的布局下，能持續收斂虧損，透過半導體先進封裝布局引導獲利引擎的質變，持續提升營運績效。
一、114 年營業成果
(一)、營業計畫實施成果
誠美材料自 112 年起以『調整產品結構、強化新客戶導入』、『高值化導向』為重要營運策略，回顧 114 年誠美材料營運方針實施成果如下：
一、調整產品結構、強化新客戶導入
實施成果：114 年強化差異化產品發展，持續調整電視產品比重，截至 114 年底電視產品比重已降至 30%。客戶策略方面，持續強化差異化產品推廣，車用客戶推廣也涵蓋了全球主要車用面板供應商。
二、高值化導向
實施成果：至 114 年底高值化產品營收已成長至 24%，其中在車載產品延收較 113 年成長 40%，並持續增加客戶及機種導入。
(二)、財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣仟元；%
| 項目 | 民國 114 年度 | 民國 113 年度 | 增(減)變動比率(%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 8,643,190 | 8,927,193 | -3.18 |
| 營業毛利(損) | (388,933) | 443,815 | -187.63 |
| 營業淨利(損) | (1,336,025) | (569,451) | 134.62 |
| 本年度淨利(損) | (1,462,717) | (266,913) | 448.01 |
| 毛利率 | (4.50) | 4.97 | -190.54 |
| 營業淨利(損)率 | (15.46) | (6.38) | -142.32 |
單位：%
| 項目 | 民國 114 年度 | 民國 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構分析 | 負債佔資產比率(%) | 43.4 | 38.2 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 254.3 | 255.5 |
(三)、預算執行情形
114 年銷量略高於 113 年，惟因(1).銷售幣別美元及人民幣兌新台幣貶值於第二季及第三季大幅貶值；(2).偏光板市場仍供過於求，價格競爭激烈，導致平均售價下滑，全年營收較 113 年度下降 3.2%。
(四)、研究發展狀況
延續發展主軸，透過既有技術發展半導體材料，並持續深化偏光片高值化產品發展，公司預計發展
- 7 -
半導體及封裝材料：
- 封裝切割製程膠帶
- 封裝耐熱製程膠帶
- 先進封裝材料
偏光片：
- 高耐候車載 O/E mode 補償偏光片
- AMOLED 應用車載偏光片、高透過偏光片
- 戶外半穿反大型顯示器偏光
二、未來佈局
（一）、經營方針、預期銷售數量及其依據及重要之產銷政策
114 年隨公司進行產能整合，並優化產品結構，預期 115 年偏光板事業將持續增加高值化產品推廣，並減少來自電視產品的營收，綜上因素，預期偏光板銷售量將較 114 年減少，惟平均售價應能有所提升。
偏光板產品別部分，強化車載、筆記型電腦及桌上型監視器出貨，朝向高值化方向布局。電視產品部分已於 114 年逐步下修產能配置，有助於費用降低，改善營業虧損狀況。透過產能整合及產品組合調正，將有助於提高毛利率，改善營業虧損之狀況。
隨半導體封裝製程膜正式出貨，115 年將有來自半導體材料出貨增加，惟因處於推廣、驗證及客戶平行展開階段，半導體封裝材料出貨比重雖不高，但因市場需求仍持續成長，將規劃為公司下一階段之主要成長動能。
（二）、外部市場競爭、法規及總體經濟
外部市場競爭：113 年起偏光板產業開始進行整併及產能調整，日、韓廠商相繼淡出偏光板標準品，資源專精於高值化產品市場。在偏光板領域，公司將持續往高值化產品布局；並透過半導體領域的耕耘，拓展下一階段成長動能，使營運更多角化，並穩定成長。
總體經濟：114 年因美國關稅議題，台幣匯率於 114 年第二季第三季大幅升值，雖偏光板銷售並無關稅之影響，但因公司銷售以美元及人民幣為主，營業損益及業外收支受匯率影響劇烈。在利率方面，隨美元及人民幣降息，日幣走入升息循環，也對公司利息成本及收入不利。公司將以保守穩健的營運策略，強化營運韌性及財務彈性，來應對總體經濟帶來的波動。
（三）、環境、社會和企業治理(ESG)
在環境保護方面，114 年公司更換節能鍋爐及冰水主機，藉以達到減碳、減排的目標，公司也獲得『永續金融科技產學小聯盟』所頒發的『永續金質獎』；並與漁業署推動企業員工餐廳年年有魚 ESG 專案，響應『海洋之心標章』，集團子公司誠輝貿易推出之產品亦獲得『2025 海宴水產精品獎』、與中興大學合作『綠境計畫』植樹活動。
在社會參與方面，114 共舉辦了『台灣世界展望會「藍海計畫」南區交流賽』、『攜手推動罕病教育-泡泡龍族群繪本』等活動、認養『南家扶 300 份愛心禮包』，依循聯合國發布 2030 永續發展目標 SDGs 內健康福祉及優質教育目標。
在企業治理方面，誠美材料在最近一期公司治理評鑑市值 50~100 億公司類別中，取得前 6~10% 排名。誠美材料持續落實聯合國發布 2030 永續 17 個發展目標，善盡企業社會責任，為企業、環境及人文社會永續發展貢獻能量。
- 8 -
董事長 宋妍儀
經理人 宋妍儀代理
會計主管 鄭湘蓉
日期：115年02月26日
- 9 -
附件二
誠美材料科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表(含合併財務報表)業經董事會委託資誠聯合會計師事務所吳建志會計師及廖阿甚會計師查核完竣，並出具查核報告書。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報請鑑察。
此致
誠美材料科技股份有限公司 民國115年股東常會
審計委員會召集人 陳奕良
中華民國 115 年 2 月 26 日
附件三
民國 114 年度董事酬金情形
一、董事酬金政策
(1) 董事酬金
A. 按公司章程規定，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌科技業水準每月給付。
B. 本公司分派盈餘前，應提撥所分派期間獲利不高於百分之一作為董事酬勞，依本公司酬勞給付辦法，獨立董事不參與分派董事酬勞。
C. 出席費：依其出席董事會及功能性委員會之次數核發。
(2) 訂定酬金之程序
A. 董事酬金，按公司章程規定，如有獲利應提撥不高於 1% 為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥董事酬勞。
B. 董事酬金，依規定須提報薪資報酬委員會及董事會通過後辦理。
二、董事個別酬金內容及數額
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓 名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純損之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純損之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) (註6) | ||||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 股金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | 股票金額 | ||||
| 董事長 | 宋妍儀 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 19,769 | 19,769 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 19,769-1.35% | 19,769-1.35% | 無 |
| 董事 | 連薇鐘 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 17,401 | 17,401 | 108 | 108 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17,509-1.20% | 17,509-1.20% | 無 |
| 董事 | 黃江煌 | 720 | 720 | 0 | 0 | 0 | 0 | 47 | 47 | 767-0.05% | 767-0.05% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 767-0.05% | 767-0.05% | 767-0.05% | 無 |
| 法人董事 | 亞伯拉罕投資股份有限公司 | 720 | 720 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 720-0.05% | 720-0.05% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 720-0.05% | 720-0.05% | 720-0.05% | 無 |
| 代表人:林志蓁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 53 | 53 | 53 0.00% | 53 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 53 0.00% | 53 0.00% | 53 0.00% | 無 | |
| 法人董事 | 甘霖國際物流(股)公司 | 720 | 720 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 720-0.05% | 720-0.05% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 720-0.05% | 720-0.05% | 720-0.05% | 無 |
| 代表人:林輝育 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45 | 45 | 45 0.00% | 45 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45 0.00% | 45 0.0% | 45 0.0% | 無 | |
| 法人 | 晟霖投 | 720 | 720 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 720-0.05% | 720-0.05% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 720-0.05% | 720-0.05% | 720-0.05% | 無 |
- 11 -
| 職稱 | 姓 名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四環總額及占稅後純損之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七環總額及占稅後純損之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及終支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) (註6) | |||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 現金金額 | 股票金額 | 股票金額 | 股票金額 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||
| 董事 | 資(股)公司 | ||||||||||||||||||||||
| 代表人:甘錦地 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25 | 25 | 25 | 25 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25 | 25 | 0.00% | 無 | |
| 獨立董事 | 林億彰(註) | 1,440 | 1,440 | 0 | 0 | 0 | 0 | 85 | 85 | 1,525 | 1,525 | -0.10% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,525 | 1,525 | -0.10% | 無 |
| 獨立董事 | 何珩禎 | 1,440 | 1,440 | 0 | 0 | 0 | 0 | 67 | 67 | 1,507 | 1,507 | -0.10% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,507 | 1,507 | -0.10% | 無 |
| 獨立董事 | 陳奕良 | 1,440 | 1,440 | 0 | 0 | 0 | 0 | 68 | 68 | 1,508 | 1,508 | -0.10% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,508 | 1,508 | -0.10% | 無 |
註：林億彰先生於民國115年2月10日辭任。
附件四
認美材料科技股份有限公司一一四年第一次買回股份轉讓員工辦法
第一條 目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工；上述轉讓期間屆滿時仍未轉讓之股份，依證券交易法第28條之2第4項規定辦理消除股份變更登記。
第四條 受讓人之資格及得認購股數
本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職之本公司全職員工及本公司之海內外子公司之全職員工為原則。另員工認購比例及股數之決定則以其職稱、薪資、服務年資、績效表現及其對公司之貢獻，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認股股數之上限等因素為原則。
前項受讓人之資格及得認購股數，將依轉讓當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需，由人力資源部依前項原則擬定提案，依下列方式核定：
一、轉讓對象為本公司或海內外子公司之經理人，應就所屬公司薪資報酬委員會審核，本公司董事會核定；海內外子公司無設置薪資報酬委員會者，須經本公司審計委員會審核，本公司董事會核定。
二、轉讓對象非為本公司或海內外子公司之經理人，須經本公司審計委員會審核，本公司董事會核定。
第一項及第二項所稱海內外子公司，係指本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之子公司。
第五條 轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額併入未轉讓之股份，可於轉讓期間內再依第四條及第五條之規定轉讓給員工認購。
四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第六條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣分為止，以下無條件進位）。惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增加或減少時，轉讓價格得按發行股份增加或減少比率範圍內調整之。（計算至新台幣分為止，以下無條件進位）
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格 = 實際買回之平均價格 × (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數 ÷ 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
- 13 -
第七條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相同。
本次買回股份轉讓予員工之股份，依公司法第167條之3之規定，限制受讓員工一年內不得轉讓。
第八條 其他有關公司與員工權利義務事項
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。
第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，得報經董事會決議修訂。
- 14 -
附件五
財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函說明
問題一 貴公司自 114 年度起，總經理、營運主管、財務主管、會計主管及公司治理主管有異動，請說明各該人員異動之原因，及對貴估司內部治理之影響情形。
本公司人員異動之原因簡述如下：
| 人事異動情形 | 原屬單位 | 調整及影響 |
|---|---|---|
| 財務主管連巍鐘職務調整，由涂冠婷接任該職 | 原由總經理兼任財務主管 | 由涂冠婷處長專任財務主管，對本公司營運尚無影響。 |
| 研發主管陳威州辭職 | 原研發中心長，負責偏光片及新事業領域搜尋 | 因組織調整，偏光片事業由兩位處級主管接任，新事業領域業確定方向，對本公司營運尚無影響。 |
| 總經理連巍鐘辭職 | 公司總經理 | 因個人訴訟，避免審理期間的相關散播不實消息對公司及投資大眾造成困擾，故辭任總經理，由宋妍儀董事長暫代職務，對本公司營運尚無影響。 |
| 會計主管張世樺職務調整，由涂冠婷接任 | 為公司會計主管及會計部經理 | 由涂處長專任財務主管及會計主管，對本公司營運尚無影響。 |
| 重要營運主管(副總)盧志海辭職 | 負責偏光片業務中心長，下轄三位處長 | 辭職後轉任偏光片事業顧問，相關事務由三位處長直接對總經理報告，對本公司營運尚無影響。 |
| 重要營運主管(副總)洪有利辭職 | 負責新事業發展中心 | 目前轉調子公司誠輝貿易，發展原於新事業中心發展之業務，對本公司營運尚無影響。 |
| 財務主管暨會計主管涂冠婷職務調整，由楊朝智接任財務主管、鄭湘蓉接任會計主管 | 專任財務主管及會計主管，下轄會計部及財務部 | 由楊朝智副處長接任財務主管，鄭湘蓉經理接任會計主管，對本公司營運尚無影響。 |
| 獨立董事林億彰辭職 | 原三席獨立董事 | 因個人因素辭職，目前仍有兩席獨立董事(會計師及律師)，符合法規要求，對本公司營運及董事會運作尚無重大影響。 |
綜上說明，上述人員之異動，均屬公司內部職務調整及部分人員因個人生涯規劃辭任所致，係屬正常人事更替及組織調整範疇，故對本公司財務、業務及公司治理並無產生重大影響。
問題二 關於115年2月26日貴公司董事會決議通過之資本支出預算案，請具體說明預算較原編列金額大幅提高之原因及必要性，暨相關評估基礎、資金來源(含自有資金與借款之比例及條件)等事項；另請說明於前開獨立董事異動之情形下，該案審議程序之辦理情形。
(一)預算編列情形
本公司原經董事會決議通過之資本支出係為新台幣3.7億元，主要應用於偏光板事業，因為營運拓展而購置半導體事業所需建置廠房及購置生產設備，故由原來預估約新台幣3.7億元，再增加約新台幣18.7億元，增加後總金額約為新台幣22.4億元並提案至董事會，業經本公司115年2月26日董事會決議過新增資本支出預算案。本公司本次所增加之資本支出運用進度預計分二年度來執行，並非一次性之支出。
(二)資本支出增加之原因及必要性以及評估基礎
1.資本支出增加之原因及必要性
(1)企業轉型與市場定位
A.由偏光板轉型半導體供應商：誠美材料擬運用現有的膠材與塗佈技術經驗，轉型為「半導體先進封裝材料供應商」。
B. 鎖定高門檻關鍵材料：計畫開發的產品包括半導體製程膜材、半導體先進製程材料及濕式化學品。
(2)打破國際廠商壟斷
A.進口替代之必要性：目前先進封裝的主要材料仍高度集中於日本廠商。
B. 緩解供應鏈斷料風險：國內廠商投入研發與製造，對於建立在地化供應鏈具有其必要性。
(3)資金用途與預期效益
A.投入資本支出：本次募集資金將用於生產半導體先進製程所需之材料及濕式化學品之相關設施。
B.推動新產品開發：除了已小量出貨的製程膠帶外，公司預計透過本次募資之資金投入開發先進製程所需之材料及濕式化學品，作為未來之營運拓展及成長動能。
C. 預計資金運用規劃之項目及運用進度如下：
單位：新台幣千元
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 115年第二季 | 115年第三季 | 115年第四季 | 116年第一季 | 116年第二季 | |||
| 建置無塵室暨廠房工程 | 116年第二季 | 815,000 | 189,000 | 244,500 | 150,000 | 31,500 | 200,000 |
| 購置生產設備 | 116年第一季 | 1,058,102 | 560,606 | 65,111 | 326,575 | 105,810 | - |
| 合計 | 1,873,102 | 749,606 | 309,611 | 476,575 | 137,310 | 200,000 |
(4)預估效益及評估基礎
本次募集計畫總金額1,873,102仟元，係用於興建無塵室暨廠房工程及購置生產設備，用以拓展應用於半導體事業項目，以支應未來生產營運所需之資本支出，購置生財設備後不僅更快速、準確地應對客戶的需求，並拓展半導體事業之應用，亦可推動本公司跨入半導體的核心技術。本次擬購置之生產設備有助於本公司更快速、準確地應對客戶的需求，也將加速本公司在半導體領域的佈局，藉以爭取高階且利潤較高之訂單，以提高公司市場競爭力。
本公司本次計畫可能產生效益之估計，係多方面考量公司營運未來發展策略、市場趨勢
- 16 -
及產業發展等因素，並考量所預估之投資效益係自116年第二季建廠完成後，因此，本公司預計116年至121年可增加營業收入、營業利益及稅後淨利分別為16,278,972仟元、3,388,678仟元及2,619,780仟元，以投入新台幣1,873,102仟元計算，本投資案預估投資回收年限約為6.2年。
(5)資金來源之評估
本公司截至115年3月31日止之個體自結數之帳上現金為1,833,724仟元，扣除本公司每月需最低現金需1,500,000仟元後之餘額為333,724仟元，無法足以支應本公司本次計畫所需資金1,843,102仟元，若本公司以短期資金來源支應本次資本支出(建置廠房及生財設備)，將會產生流動性風險，因此，本次資本支出計畫所需資金主要以辦理現金增資發行新股募集資金支應。本公司本次辦理募集與發行現金增資發行普通股案之相關內容業經115年2月26日董事會決議通過並依規定辦理公告申報。
(三)資本支出案之審議程序
本公司資本支出案係經本公司115年2月26日審計委員會審查後呈報董事會討論後決議通過，本公司之審計委員會參與人員為陳奕良獨立董事(執業會計師)、何珩禎獨立董事(執業律師)審計委員會依規定由本公司進行報告後，經前述審計委員同意過呈送董事會討論。
本案之董事會參與人員包含宋妍儀董事長、連巍鐘董事、甘錦地晟霖投資法人董事代表人、林輝育甘霖國際物流法人董事代表人、林志蓁亞伯拉罕投資法人董事代表人、黃江煌董事、陳奕良獨立董事、何珩禎獨立董事，由公司進行報告後，經董事會討論後全體董事決議通過本公司資本支出案，本公司並於當日。
綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行普通股所需資金係投入半導體先進製程之資本支出，有助於本公司擺脫在現有單一面板產業的景氣循環，除可拓長本公司營運外，將可優化公司財務體質與獲利，進而提升公司獲利及股東權益。本公司之資本支出案分別業經本公司115年2月10日及同年4月14日董事會決議通過並依規定辦理公告申報。另本公司辦理現金增資案係業經本公司115年2月26日董事會決議通過。
綜上，本公司將依上列之說明於115年6月30日股東常會向股東詳細說明，並擬將載明本公司股東常會之議事錄。
- 17 -
附件六
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003638號
誠美材料科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
誠美材料科技股份有限公司及子公司(以下簡稱「誠美集團」)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達誠美集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與誠美集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對誠美集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
誠美集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
pwc
資誠
不動產、廠房及設備之減損評估
事項說明
有關不動產、廠房及設備之會計政策，請詳合併財務報表附註四、（十六）；不動產、廠房及設備減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、（二）；不動產、廠房及設備會計項目之說明，請詳合併財務報表附註六、（九）。
誠美集團因產業經濟景氣下滑，可能造成不動產、廠房及設備之公允價值波動，而管理階層係以其未來估計現金流量及使用適當之折現率加以折現衡量該資產可回收金額，以評估其公允價值。因未來現金流量之估計涉及多項假設，而影響可回收金額之估計結果，因此，本會計師將不動產、廠房及設備之減損評估列為本年度關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：
- 瞭解及評估管理階層對不動產、廠房及設備未來現金流量之估計流程，並比較評價模型中所列未來一年度之營收與董事會所核准之預算一致。
- 取得管理階層用以決定可回收金額之評估資訊，針對管理階層對未來可能產生之收益及費損資訊，與管理階層討論營運計劃，並複核管理階層過去營運計劃之實際執行情形，以評估其執行之意圖與能力，並取得期後一定期間之營運成果比較。
- 評估所使用之折現率之參數，包括權益資金成本之無風險報酬率、產業之風險係數、市場中類似資產報酬率及權益資金比重等之合理性。
- 檢查評價模型計算公式之設定。
其他事項－提及其他會計師之查核
列入誠美集團合併財務報表之部分子公司及採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對前述公司之資產總額分別為新台幣524,319仟元及新台幣437,431仟元（含採用權益法之投資餘額分別為新台幣463,212仟元及新台幣437,431仟元），分別占合併資產總額之 4.04% 及 3.03% ，民國114年及113年1月1日至12月31日之營業收入分別為新台幣1,374仟元及新台幣0仟元，
- 19 -
pwc
資誠
分別占合併營業收入淨額之 0.02% 及 0%；採用權益法認列之綜合損益分別為新台幣 36,077 仟元及新台幣 20,115 仟元，分別占合併綜合損益總額之 (2.43%) 及 (7.42%)。
其他事項－個體財務報告
誠美材料科技股份有限公司已編製民國 114 年度及 113 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估誠美集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算誠美集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
誠美集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對誠美集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
20 -
pwc
資誠
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使誠美集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致誠美集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對誠美集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
會計師
吳建志
廖阿甚
吳建志
廖阿甚
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1030027246號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1010015969號
中華民國115年2月26日
國美材料科技股份有限公司
合 100 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000
单位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 2,722,541 | 21 | $ 1,815,774 | 13 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 29,652 | - | 29,750 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(四)及八 | 319,909 | 2 | 2,001,026 | 14 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 2,604,641 | 20 | 2,355,214 | 16 |
| 1200 | 其他應收款 | 196,835 | 2 | 159,309 | 1 | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 3,726 | - | 16,359 | - | |
| 130X | 存貨 | 五及六(六) | 2,111,582 | 16 | 2,835,310 | 20 |
| 1410 | 預付款項 | 六(七) | 215,156 | 2 | 257,157 | 2 |
| 1479 | 其他流動資產-其他 | 1,946 | - | 1,238 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 8,205,988 | 63 | 9,471,137 | 66 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 五及六(三) | 167,978 | 2 | 150,397 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(八)及七 | 482,878 | 4 | 437,431 | 3 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 五、六(九)及八 | 3,883,453 | 30 | 4,039,306 | 28 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(十) | 29,135 | - | 35,111 | - |
| 1780 | 無形資產 | 六(十一) | 8,963 | - | 10,002 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 五及六(二十九) | 165,004 | 1 | 212,641 | 2 |
| 1915 | 預付設備款 | 10,835 | - | 27,901 | - | |
| 1990 | 其他非流動資產-其他 | 24,348 | - | 32,310 | - | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 4,772,594 | 37 | 4,945,099 | 34 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 12,978,582 | 100 | $ 14,416,236 | 100 |
（續次頁）
國美材料科技股份有限公司
合 31日
2019年1月1日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二)及八 | $ | 900,469 | 7 | $ | 2,458,159 | 17 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十三) | 300,000 | 2 | - | - | ||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | 594 | - | 2,681 | - | ||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十二) | 1,485 | - | 1,594 | - | ||
| 2150 | 應付票據 | 17 | - | 26,700 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 1,065,564 | 8 | 976,865 | 7 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四) | 365,684 | 3 | 472,826 | 3 | ||
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十八) | 6,600 | - | - | - | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 1,075 | - | 6,826 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十五)及八 | 450,000 | 4 | 139,000 | 1 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 11,086 | - | 12,157 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 3,102,574 | 24 | 4,096,808 | 28 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十五)及八 | 2,414,431 | 18 | 1,239,978 | 9 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十九) | 115,858 | 1 | 173,079 | 1 | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 1,363 | - | 1,121 | - | |||
| 2645 | 存入保證金 | 25 | - | 35 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 2,531,677 | 19 | 1,414,213 | 10 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 5,634,251 | 43 | 5,511,021 | 38 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十七)(十九) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,717,054 | 44 | 5,717,054 | 40 | |||
| 資本公積 | 六(二十) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 592,565 | 4 | 591,406 | 4 | |||
| 保留盈餘 | 六(二十一) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,207,656 | 9 | 1,207,656 | 8 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 429,442 | 3 | 425,302 | 3 | |||
| 3350 | (待價補虧損)未分配盈餘 | (76,451) | - | 1,393,239 | 10 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | (447,102) | (3) | ( | 429,442) | (3) | ||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十九) | (78,833) | - | - | - | ||
| 3XXX | 權益總計 | 7,344,331 | 57 | 8,905,215 | 62 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $12,978,582 | 100 | $14,416,236 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：宋妍儀
經理人：宋妍儀(代理)
會計主管：鄭湘蓉
2013年12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股虧損為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十二)及七 | $ | 8,643,190 | 100 | $ | 8,927,193 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(十一) | ||||||
| (二十七) | ||||||||
| (二十八)及七 | ( | 9,032,123) | (104) | ( | 8,483,378) | (95) | ||
| 5900 | 營業(毛損)毛利 | ( | 388,933) | (4) | 443,815 | 5 | ||
| 營業費用 | 六(十一) | |||||||
| (二十七) | ||||||||
| (二十八) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 186,974) | (2) | ( | 238,509) | (3) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 364,835) | (4) | ( | 379,876) | (4) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 394,804) | (5) | ( | 393,198) | (5) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 479) | - | ( | 1,683) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 947,092) | (11) | ( | 1,013,266) | (12) | |
| 6900 | 營業損失 | ( | 1,336,025) | (15) | ( | 569,451) | (7) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十三) | 58,483 | 1 | 64,611 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(三)(八) | ||||||
| (二十四)及七 | 48,673 | 1 | 177,994 | 2 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二)(二十五) | ( | 129,624) | (2) | 213,235 | 2 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(九)(二十六) | ( | 137,558) | (2) | ( | 139,464) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及 | 六(八) | ||||||
| 合資損益之份額 | 23,743 | - | 15,545 | - | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 136,283) | (2) | 331,921 | 4 | ||
| 7900 | 稅前淨損 | ( | 1,472,308) | (17) | ( | 237,530) | (3) | |
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六(二十九) | 9,591 | - | ( | 29,383) | - | |
| 8200 | 本期淨損 | ($ | 1,462,717) | (17) | ($ | 266,913) | (3) | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(三)及十二(三) | ||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ($ | 16,352) | - | ($ | 56,771) | (1) | ||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 4,141) | - | 52,631 | 1 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 20,493) | - | ($ | 4,140) | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 1,483,210) | (17) | ($ | 271,053) | (3) | |
| 本期淨損歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | ($ | 1,462,717) | (17) | ($ | 266,913) | (3) | |
| 本期綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | ($ | 1,483,210) | (17) | ($ | 271,053) | (3) | |
| 每股虧損 | 六(三十) | |||||||
| 9750 | 基本 | ($ | 2.58) | ($ | 0.47) | |||
| 9850 | 稀釋 | ($ | 2.58) | ($ | 0.47) |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：宋妍儀
經理人：宋妍儀(代理)
會計主管：鄭湘蓉
單位：新台幣仟元
| 歸 羅 於 | 引 重 主 之 催 益 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 附 | 註 普通股股本資本公輸 | 法定盈餘公輸 | 特別盈餘公輸 | 未分配盈餘(待備補虧損) | 因外營運機構認可持股表換算乙至換差額 | |
| 113 年 度 | ||||||
| 113 年 1 月 1 日餘額 | $ 5,723,727 | $ 594,115 | $ 1,207,656 | $ 381,023 | $ 1,704,431 | ($ 121,669) ($ 303,633) ($ 6,192) $ - |
| 本期凈損 | - | - | - | - | ( 266,913 ) | - |
| 本期其他綜合損益 | 六(三) | - | - | - | - | 52,631 ( 56,771 ) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 266,913 ) | 52,631 ( 56,771 ) |
| 112 年度盈餘指揮及分配： | ||||||
| 特別盈餘公輸 | 六(二十一) | - | - | 44,279 | ( 44,279 ) | - |
| 股份基礎給付交易 | 六(十七)(十九)(二十) | ( 6,673 ) | 5,094 | - | - | - |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | 六(八)(二十) | - | ( 7,803 ) | - | - | - |
| 113 年 12 月 31 日餘額 | $ 5,717,054 | $ 591,406 | $ 1,207,656 | $ 425,302 | $ 1,393,239 | ($ 69,038) ($ 360,404) $ - |
| 114 年 度 | ||||||
| 114 年 1 月 1 日餘額 | $ 5,717,054 | $ 591,406 | $ 1,207,656 | $ 425,302 | $ 1,393,239 | ($ 69,038) ($ 360,404) $ - |
| 本期凈損 | - | - | - | - | ( 1,462,717 ) | - |
| 本期其他綜合損益 | 六(三) | - | - | - | - | ( 4,141 ) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 1,462,717 ) | ( 4,141 ) |
| 113 年度盈餘指揮及分配： | ||||||
| 特別盈餘公輸 | 六(二十一) | - | - | 4,140 | ( 4,140 ) | - |
| 庫藏股買回 | 六(十九) | - | - | - | - | - |
| 庫藏股票轉讓予員工 | 六(十七)(十九)(二十) | - | 1,159 | - | - | - |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(三) | - | - | - | ( 2,833 ) | - |
| 114 年 12 月 31 日餘額 | $ 5,717,054 | $ 592,565 | $ 1,207,656 | $ 429,442 | ($ 76,451 ) | ($ 73,179 ) |
童事長：宋耕儀
度
復附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請修列參閱。
經理人：宋耕儀(代理)
會計主管：鄭淑蓉
^{}[]
2014年12月31日 12月31日
該美材料科技發布本以公司及子公司
合併前的1111號表
民國114年12月31日12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114 | 年度 | 113 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期稅前淨損 | ($) | 1,472,308 | ($) | 237,530 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十七) | 1,159 | 4,613 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨損失 | 六(二)(二十五) | 60,368 | 64,468 | ||
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 479 | 1,683 | ||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(八) | ( | 23,743 | ( | 15,545 |
| 處分投資利益 | 六(八)(二十五) | - | ( | 12,536 | |
| 廉價購買利益 | 六(八)(二十四) | - | ( | 114,621 | |
| 折舊費用 | 六(九)(十) | 432,428 | 414,323 | ||
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(二十五) | 20,554 | ( | 163 | |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | 六(三十一) | - | 61 | ||
| 攤銷費用 | 六(十一) | 8,005 | 6,597 | ||
| 利息收入 | 六(二十三) | ( | 58,483 | ( | 64,611 |
| 股利收入 | 六(三)(二十四) | ( | 565 | ( | 407 |
| 利息費用 | 六(二十六) | 137,558 | 139,464 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 49,750 | 27,878 | |||
| 應收帳款 | ( | 249,906 | 6,113 | ||
| 應收帳款－關係人 | - | 36,424 | |||
| 其他應收款 | ( | 38,573 | ( | 45,717 | |
| 存貨 | 723,728 | ( | 185,577 | ||
| 預付款項 | 42,001 | ( | 61,574 | ||
| 其他流動資產－其他 | ( | 708 | ( | 50 | |
| 其他非流動資產－其他 | - | ( | 21,552 | ||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | ( | 112,107 | ( | 101,947 | |
| 合約負債－流動 | ( | 109 | ( | 329 | |
| 應付票據 | ( | 26,683 | 26,700 | ||
| 應付帳款 | 88,699 | ( | 92,842 | ||
| 其他應付款 | ( | 78,502 | 19,702 | ||
| 負債準備－流動 | 6,600 | - | |||
| 其他流動負債－其他 | ( | 1,071 | 910 | ||
| 營運產生之現金流出 | ( | 491,429 | ( | 206,065 | |
| 收取之利息 | 59,492 | 72,441 | |||
| 收取之股利 | 10,861 | 6,585 | |||
| 支付之利息 | ( | 132,597 | ( | 130,410 | |
| 退還之所得稅 | 14,826 | - | |||
| 支付之所得稅 | ( | 2,186 | ( | 13,110 | |
| 營業活動之淨現金流出 | ( | 541,033 | ( | 270,559 |
(續次頁)
該美材料科技發展本以金司及子公司
合併前的111金
民國114年11月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114 | 年度 | 113 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動減少(增加) | $ | 1,681,117 | ($ | 1,946,874) | |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 十二(三) | ||||
| 資產－非流動 | ( | 39,600) | - | ||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 六(三) | ||||
| 資產－非流動 | 5,667 | - | |||
| 取得採用權益法之投資 | 六(八) | ( | 32,000) | ( | 308,873) |
| 購買不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(三十一) | ( | 310,077) | ( | 322,336) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 15,002 | 199 | |||
| 取得無形資產 | 六(十一) | ( | 5,064) | ( | 5,646) |
| 預付設備款增加 | ( | 7,295) | ( | 27,022) | |
| 其他非流動資產－其他減少 | 7,961 | 6,278 | |||
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 1,315,711 | ( | 2,604,274) | ||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 舉借短期借款 | 六(三十二) | 5,980,476 | 10,468,571 | ||
| 償還短期借款 | 六(三十二) | ( | 7,539,455) | ( | 9,569,198) |
| 應付短期票券(減少)增加 | 六(三十二) | 300,000 | ( | 100,000) | |
| 租賃本金償還 | 六(三十二) | ( | 7,244) | ( | 3,362) |
| 舉借長期借款 | 六(三十二) | 2,705,120 | 1,378,880 | ||
| 償還長期借款 | 六(三十二) | ( | 1,225,000) | ( | 1,666,706) |
| 存入保證金(減少)增加 | 六(三十二) | ( | 10) | 5 | |
| 庫藏股票買回成本 | ( | 104,620) | - | ||
| 庫藏股票轉讓予員工 | 25,787 | - | |||
| 籌資活動之淨現金流入 | 135,054 | 508,190 | |||
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( | 2,965) | 44,217 | ||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 906,767 | ( | 2,322,426) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 1,815,774 | 4,138,200 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ | 2,722,541 | $ | 1,815,774 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：宋妍儀
經理人：宋妍儀(代理)
會計主管：鄭湘蓉
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003637號
誠美材料科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
誠美材料科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達誠美材料科技股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與誠美材料科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對誠美材料科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
誠美材料科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
不動產、廠房及設備之減損評估
事項說明
有關不動產、廠房及設備之會計政策，請詳個體財務報表附註四、（十五）；不動產、廠房及設備減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五、（二）；不動產、廠房及設備會計項目之說明，請詳個體財務報表附註六、（九）。
- 28 -
pwc
資誠
誠美材料科技股份有限公司及子公司(表列採用權益法之投資)因產業經濟景氣下滑，可能造成不動產、廠房及設備之公允價值波動，而管理階層係以其未來估計現金流量及使用適當之折現率加以折現衡量該資產可回收金額，以評估其公允價值。因未來現金流量之估計涉及多項假設，而影響可回收金額之估計結果，因此，本會計師將不動產、廠房及設備之減損評估列為本年度關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：
- 瞭解及評估管理階層對不動產、廠房及設備未來現金流量之估計流程，並比較評價模型中所列未來一年度之營收與董事會所核准之預算一致。
- 取得管理階層用以決定可回收金額之評估資訊，針對管理階層對未來可能產生之收益及費損資訊，與管理階層討論營運計劃，並複核管理階層過去營運計劃之實際執行情形，以評估其執行之意圖與能力，並取得期後一定期間之營運成果比較。
- 評估所使用之折現率之參數，包括權益資金成本之無風險報酬率、產業之風險係數、市場中類似資產報酬率及權益資金比重等之合理性。
- 檢查評價模型計算公式之設定。
其他事項一提及其他會計師之查核
列入誠美材料科技股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日採用權益法之投資金額分別為新台幣523,861仟元及新台幣437,431仟元，分別占個體資產總額之 4.15% 及 3.05% ，民國114年及113年1月1日至12月31認列之綜合損益分別為新台幣33,069仟元及新台幣20,115仟元，分別占個體綜合損益總額之(2.23%)及(7.42%)。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
- 29 -
pwc
資誠
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估誠美材料科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算誠美材料科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
誠美材料科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對誠美材料科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使誠美材料科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致誠美材料科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
30 -
pwc
資誠
- 對於誠美材料科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對誠美材料科技股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
吳建志 吳建志
會計師
廖阿甚 廖阿甚
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1030027246號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1010015969號
中華民國115年2月26日
煤炭科技股份有限公司
煤炭科技股份有限公司
131日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 598,169 | 5 | $ 994,725 | 7 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 29,652 | - | 29,750 | - | |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 六(四)及八 | 314,909 | 2 | 214,304 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 1,387,404 | 11 | 1,398,123 | 10 |
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 六(五)及七 | 1,046,847 | 8 | 496,487 | 3 |
| 1200 | 其他應收款 | 6,087 | - | 10,280 | - | |
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 1,751,380 | 14 | 2,444,717 | 17 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 3,630 | - | 4,690 | - | |
| 130X | 存貨 | 五及六(六) | 1,452,252 | 12 | 2,233,440 | 16 |
| 1410 | 預付款項 | 六(七) | 192,236 | 2 | 235,928 | 2 |
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 1,635 | - | 1,093 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 6,784,201 | 54 | 8,063,537 | 56 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 160,363 | 1 | 142,776 | 1 | |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(八)及七 | 1,819,989 | 15 | 2,091,318 | 15 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 五、六(九)、七及八 | 3,654,070 | 29 | 3,781,108 | 26 |
| 1755 | 使用權資產 | 2,378 | - | 7,580 | - | |
| 1780 | 無形資產 | 六(十) | 8,963 | - | 10,002 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 五及六(二十八) | 165,004 | 1 | 212,641 | 2 |
| 1915 | 預付設備款 | 8,933 | - | 23,246 | - | |
| 1990 | 其他非流動資產一其他 | 15,300 | - | 23,162 | - | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 5,835,000 | 46 | 6,291,833 | 44 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 12,619,201 | 100 | $ 14,355,370 | 100 |
（續次頁）
诚 系 材 料 经 理 部 专 业 科 班 公司
佃 屋 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 % | 金 | 額 % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一)及八 | $ 491,549 | 4 | $ 2,137,890 | 15 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十二) | 300,000 | 2 | - | - |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | 594 | - | 2,681 | - |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十一) | 629 | - | 810 | - |
| 2150 | 應付票據 | 17 | - | 26,700 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 1,045,639 | 8 | 964,586 | 7 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 195,934 | 2 | 390,287 | 3 |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三)及七 | 242,002 | 2 | 356,654 | 2 |
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十七) | 6,600 | - | - | - |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 1,075 | - | 6,826 | - | |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十四)及八 | 450,000 | 4 | 139,000 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 9,154 | - | 10,508 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 2,743,193 | 22 | 4,035,942 | 28 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十四)及八 | 2,414,431 | 19 | 1,239,978 | 9 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十八) | 115,858 | 1 | 173,079 | 1 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 1,363 | - | 1,121 | - | |
| 2645 | 存入保證金 | 25 | - | 35 | - | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 2,531,677 | 20 | 1,414,213 | 10 | |
| 2XXX | 負債總計 | 5,274,870 | 42 | 5,450,155 | 38 | |
| 權益 | ||||||
| 股本 | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十六)(十八) | 5,717,054 | 45 | 5,717,054 | 40 |
| 3200 | 資本公積 | 六(十九) | ||||
| 3200 | 保留盈餘 | 六(二十) | 592,565 | 4 | 591,406 | 4 |
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,207,656 | 10 | 1,207,656 | 8 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 429,442 | 4 | 425,302 | 3 | |
| 3350 | (待彌補虧損)未分配盈餘 | ( 76,451) ( 1) | 1,393,239 | 10 | ||
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 447,102) ( 3) | 429,442) ( 3) | |||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十八) | ( 78,833) ( 1) | - | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 7,344,331 | 58 | 8,905,215 | 62 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 12,619,201 | 100 | $ 14,355,370 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：宋妍儀
經理人：宋妍儀(代理)
會計主管：鄭湘蓉
2013年12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股虧損為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一)及七 | $ | 6,841,380 | 100 | $ | 8,536,093 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(十) | ||||||
| (二十六) | ||||||||
| (二十七)及七 | ( | 7,075,930) | (104) | ( | 8,233,788) | (96) | ||
| 5000 | 營業(毛損)毛利 | ( | 234,550) | (4) | 302,305 | 4 | ||
| 5010 | 未實現銷貨利益 | 六(八) | ( | 21,352) | - | ( | 40,281) | (1) |
| 5050 | 營業(毛損)毛利淨額 | ( | 255,902) | (4) | 262,024 | 3 | ||
| 營業費用 | 六(十)(二十六) | |||||||
| (二十七) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 98,661) | (1) | ( | 157,060) | (2) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 323,582) | (5) | ( | 341,038) | (4) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 394,804) | (6) | ( | 393,198) | (5) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 479) | - | ( | 1,683) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 817,526) | (12) | ( | 892,979) | (11) | |
| 6900 | 營業損失 | ( | 1,073,428) | (16) | ( | 630,955) | (8) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十二) | 47,383 | 1 | 47,739 | - | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(八)(二十三) | ||||||
| 及七 | 41,749 | 1 | 162,540 | 2 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二)(二十四) | ||||||
| 及七 | ( | 103,529) | (2) | 243,062 | 3 | |||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十五) | ( | 116,949) | (2) | ( | 115,456) | (1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(八) | ||||||
| ( | 267,534) | (4) | 55,540 | 1 | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 398,880) | (6) | 393,425 | 5 | ||
| 7900 | 稅前淨損 | ( | 1,472,308) | (22) | ( | 237,530) | (3) | |
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六(二十八) | 9,591 | - | ( | 29,383) | - | |
| 8200 | 本期淨損 | ( | $ 1,462,717) | (22) | ( | $ 266,913) | (3) | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(三)及十二(三) | ||||||
| ( | $ 16,346) | - | ( | $ 53,881) | (1) | |||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | |||||||
| ( | 6) | - | ( | 2,890) | - | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 4,141) | - | 52,631 | 1 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ( | $ 20,493) | - | ( | $ 4,140) | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ( | $ 1,483,210) | (22) | ( | $ 271,053) | (3) | |
| 每股虧損 | 六(二十九) | |||||||
| 9750 | 基本 | ( | $ 2.58) | ( | $ | 0.47) | ||
| 9850 | 稀釋 | ( | $ 2.58) | ( | $ | 0.47) |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：宋妍儀
經理人：宋妍儀(代理)
會計主管：鄭湘蓉
單位：新台幣仟元
| 附 | 註壹通股股本資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 （待備補虧損） | 國外營運機構 之兌換差額 | 透過其他綜合 損益按公允價值衡量之金融 資產未實現評斷 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資產 | 未變 | 經 | 資 | 未賺 | |||||||
| 113 年 度 | |||||||||||
| 113 年 1 月 1 日餘額 | $ 5,723,727 | $ 594,115 | $ 1,207,656 | $ 381,023 | $ 1,704,431 | ($ 121,669) | ($ 303,633) | ($ 6,192) | $ - | $ 9,179,458 | |
| 本期淨損 | - | - | - | - | ( 266,913 ) | - | - | - | - | ( 266,913 ) | |
| 本期其他綜合損益 | 六(三) | - | - | - | - | - | 52,631 | ( 56,771 ) | - | - | ( 4,140 ) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 266,913 ) | 52,631 | ( 56,771 ) | - | - | ( 271,053 ) | |
| 112 年度盈餘指揮及分配： | |||||||||||
| 特別盈餘公積 | 六(二十) | - | - | - | 44,279 | ( 44,279 ) | - | - | - | - | - |
| 股份基礎給付交易 | 六(十六)(十八)(十九) | ( 6,673 ) | 5,094 | - | - | - | - | - | 6,192 | - | 4,613 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | 六(八)(十九) | - | ( 7,803 ) | - | - | - | - | - | - | - | ( 7,803 ) |
| 113 年 12 月 31 日餘額 | $ 5,717,054 | $ 591,406 | $ 1,207,656 | $ 425,302 | $ 1,393,239 | ($ 69,038) | ($ 360,404) | $ - | $ - | $ 8,905,215 | |
| 114 年 度 | |||||||||||
| 114 年 1 月 1 日餘額 | $ 5,717,054 | $ 591,406 | $ 1,207,656 | $ 425,302 | $ 1,393,239 | ($ 69,038) | ($ 360,404) | $ - | $ - | $ 8,905,215 | |
| 本期淨損 | - | - | - | - | ( 1,462,717 ) | - | - | - | - | ( 1,462,717 ) | |
| 本期其他綜合損益 | 六(三) | - | - | - | - | - | ( 4,141 ) | ( 16,352 ) | - | - | ( 20,493 ) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 1,462,717 ) | ( 4,141 ) | ( 16,352 ) | - | - | ( 1,483,210 ) | |
| 113 年度盈餘指揮及分配： | |||||||||||
| 特別盈餘公積 | 六(二十) | - | - | - | 4,140 | ( 4,140 ) | - | - | - | - | - |
| 庫藏股買回 | 六(十八) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 104,620 ) | ( 104,620 ) |
| 庫藏股票轉讓予員工 | 六(十六)(十八)(十九) | - | 1,159 | - | - | - | - | - | - | 25,787 | 26,946 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 六(三) | - | - | - | - | ( 2,833 ) | - | 2,833 | - | - | - |
| 114 年 12 月 31 日餘額 | $ 5,717,054 | $ 592,565 | $ 1,207,656 | $ 429,442 | ($ 76,451) | ($ 73,179) | ($ 373,923) | $ - | ($ 78,833) | $ 7,344,331 |
童事長：宋珊儀
度
度附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請排列參閱。
經理人：宋珊儀(代理)
會計主管：鄭湘蓉
1983 NEER
認為村
個
114年度
113年度
民國114年11月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114 | 年度 | 113 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期稅前淨損 | ($) | 1,472,308) | ($) | 237,530) | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十六) | 1,159 | 4,613 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨損失 | 六(二)(二十四) | 60,368 | 64,468 | ||
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 479 | 1,683 | ||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(八) | 267,534 | ( | 55,540) | |
| 處分投資利益 | 六(八)(二十四) | - | ( | 12,353) | |
| 廉價購買利益 | 六(八)(二十三) | - | ( | 114,621) | |
| 折舊費用 | 六(九)(二十六) | 375,280 | 342,540 | ||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十四) | 15,618 | - | ||
| 攤銷費用 | 六(十)(二十六) | 8,005 | 6,597 | ||
| 利息收入 | 六(二十二) | ( | 47,383) | ( | 47,739) |
| 股利收入 | 六(二十三) | ( | 361) | - | |
| 利息費用 | 六(二十五) | 116,949 | 115,456 | ||
| 應收處分待出售非流動資產價款未實現兌換利益 | 六(三十) | 725) | ( | 36,782) | |
| 未(已)實現銷貨利益 | 六(八) | 21,352 | 40,281 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 49,750 | 27,878 | |||
| 應收帳款 | 10,240 | ( | 31,136) | ||
| 應收帳款-關係人 | ( | 550,360) | 519,897 | ||
| 其他應收款 | 4,952 | ( | 5,821) | ||
| 其他應收款-關係人 | - | ( | 41,381) | ||
| 存貨 | 781,188 | ( | 54,453) | ||
| 預付款項 | 43,692 | ( | 52,978) | ||
| 其他流動資產-其他 | ( | 542) | 77 | ||
| 其他非流動資產-其他 | - | ( | 21,552) | ||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 | ( | 112,107) | ( | 101,947) | |
| 合約負債-流動 | ( | 181) | 334 | ||
| 應付票據 | ( | 26,683) | 26,700 | ||
| 應付帳款 | 81,053 | ( | 86,994) | ||
| 應付帳款-關係人 | ( | 194,353) | 295,968 | ||
| 其他應付款 | ( | 80,850) | ( | 8,812) | |
| 負債準備-流動 | 6,600 | - | |||
| 其他流動負債-其他 | ( | 1,354) | 402 | ||
| 營運產生之現金(流出)流入 | ( | 642,988) | 537,255 | ||
| 收取之利息 | 22,192 | 15,613 | |||
| 收取之股利 | 10,657 | 6,178 | |||
| 支付之利息 | ( | 119,049) | ( | 109,491) | |
| 退還之所得稅 | 3,210 | - | |||
| 支付之所得稅 | ( | 2,143) | ( | 1,488) | |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | ( | 728,121) | 448,067 |
(續次頁)
該美材料經營者股份有限公司
個人股份有限公司
民國114年11月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114 | 年度 | 113 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動增加 | ($) | 100,605 | ($) | 160,152 | |
| 其他應收款－關係人減少 | 六(三十) | 718,494 | - | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 十二(三) | ||||
| 資產－非流動 | ( | 39,600 | - | ||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 六(三) | ||||
| 資產－非流動 | 5,667 | - | |||
| 取得採用權益法之投資 | 六(八) | ( | 32,000 | ( | 308,873 |
| 購買不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(三十) | ( | 279,284 | ( | 297,421 |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 17,002 | - | |||
| 取得無形資產 | 六(十) | ( | 5,064 | ( | 5,646 |
| 預付設備款增加 | ( | 8,599 | ( | 22,355 | |
| 其他非流動資產－其他減少 | 7,862 | 5,774 | |||
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 283,873 | ( | 788,673 | ||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 舉借短期借款 | 六(三十一) | 4,468,431 | 9,419,466 | ||
| 償還短期借款 | 六(三十一) | ( | 6,114,772 | ( | 8,838,667 |
| 應付短期票券增加(減少) | 六(三十一) | 300,000 | ( | 100,000 | |
| 租賃本金償還 | 六(三十一) | ( | 7,244 | ( | 3,362 |
| 舉借長期借款 | 六(三十一) | 2,710,000 | 1,378,880 | ||
| 償還長期借款 | 六(三十一) | ( | 1,229,880 | ( | 1,666,706 |
| 存入保證金(減少)增加 | 六(三十一) | ( | 10 | 5 | |
| 庫藏股票買回成本 | ( | 104,620 | - | ||
| 庫藏股票轉讓予員工 | 25,787 | - | |||
| 籌資活動之淨現金流入 | 47,692 | 189,616 | |||
| 本期現金及約當現金減少數 | ( | 396,556 | ( | 150,990 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 994,725 | 1,145,715 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ | 598,169 | $ | 994,725 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：宋妍儀
經理人：宋妍儀(代理)
會計主管：鄭湘蓉
- 37 -
附錄一
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為誠美材料科技股份有限公司。本公司外文名稱為Cheng Mei Materials Technology Corporation。
第二條：本公司所營事業如下：
- CC01080 電子零組件製造業
- CE01030 光學儀器製造業
- C801990 其他化學材料製造業
- F113030 精密儀器批發業
- F119010 電子材料批發業
- F219010 電子材料零售業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十之限制，並得為對外保證業務。
第四條：本公司設總公司於台南市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣壹佰貳拾億元整，分為拾貳億股，每股票面金額新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會分次發行；每股之發行價格，由董事會依公司法或證券相關法令定之。
前項資本總額內，保留參億陸仟萬股供本公司發行員工認股權憑證、附認股權公司債行使認股權使用。
第六條：本公司股票均為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
第六條：本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製。
之一 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：本公司股務事務悉依主管機關頒佈之「公開發行公司股務處理準則」辦理。
第三章 股東會
第八條：股東會分為股東常會及股東臨時會。股東常會每年至少召集1次，於每會計年度終了後6個月內召開之；股東臨時會於必要時召集之。股東常會之召集應於30日前，股東臨時會於15日前載明召集事由通知各股東。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之；股東會開會時，如以視訊會議為之，股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
前項之作業程序及其他應遵行事項，應依公司法及證券主管機關之相關規定
- 38 -
辦理。
第九條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事1人代理之，未指定代理人時由董事互推1人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有2人以上時應互推1人擔任。
第十條：本公司股東除有公司法第179條第2項規定之無表決權情形者外，每股有1表決權。
第十一條：股東因故不能親自出席股東會時，得依公司法第177條規定出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席，或得依公司法第177條之1規定，以書面或電子方式行使其表決權。
第十二條：本公司股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條：本公司股東僅為法人股東1人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。
第十四條：股東會之決議事項應作成議事錄，並依公司法第183條規定辦理。
第十四條：本公司如擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市（櫃）期間均不變動此條文。
第四章 董事、審計委員會
第十五條：本公司設置董事5至12人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任。董事人數由董事會議定之。
第十五條：本公司依證券交易法相關規定，前項董事名額中設置獨立董事不少於3人，且不得少於董事席次3分之1。董事之選舉，依公司法第198條規定採累積投票制，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。董事、獨立董事之提名、選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。
全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準定訂定之。
第十五條 本公司依證券交易法相關規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，並由其中1名擔任召集人，且至少1人具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體成員2分之1以上之同意。審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。
第十五條 本公司設置審計委員會後，負責執行公司法、證券交易法、其他法令暨本公司章程及各項辦法規定之監察人職權。
第十五條 本公司得依法令規定或業務需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
之四
第十六條：董事任期屆滿之年，董事會應依公司法規定召開股東會改選董事。
第十六條：本公司董事缺額達3分之1時，董事會應於60日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之任期為限。
第十六條：董事執行本公司業務時，每年不論盈虧，公司得支給報酬，授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，以不超過本公司核薪辦法所定最高薪階之標準並得參考同業之通常水準自行訂定之。
第十七條：董事會由董事組織之，董事會設董事長1人，由3分之2以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選之。董事長對外代表本公司，對內依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務，董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事1人代理之。
第十七條：董事會至少每季召開1次，並應於七日前以書面、電子郵件或傳真方式載明開會事由通知各董事；但有緊急情事時，得隨即召集之。
第十八條：本公司經營方針及其他重要事項，由董事會議決。董事會除依公司法規定召集外，其餘由董事長召集並為主席，董事長請假或因故不能執行職權時，由董事長指定董事1人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推1人代理之。
第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受1人之委託為限。
第二十條：董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領、決議方法及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。
第廿一條：（刪除）
第廿一條：本公司得為董事或經理人於任期内就其執行業務範圍內，依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第五章 經理人
第廿二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第29條規定辦理。
第六章 會計
第廿三條：本公司會計年度為自每年1月1日起至12月31日止。
第廿四條：本公司每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，依法定程序提請股東常會承認：
一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 40 -
第廿五條：本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了後為之。每半會計年度終了決算如有盈餘，應先預估並保留應繳納稅捐、彌補累積虧損，及提撥十分之一（10%）為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，依法決議分派之。分派股息及紅利之全部或一部以發行新股方式為之時，應由股東會決議；以現金發放方式為之時，應由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。
本公司分派股息及紅利以不高於所分派期間之可分派盈餘之百分之八十分配之，且發放現金股利之比例不得低於所分派期間之可分配股利總額之百分之十。惟可分配盈餘低於實收資本額百分之五十時得不予分配。
本公司分派盈餘前，應提撥所分派期間獲利不高於百分之一作為董事酬勞，及不低於百分之二作為員工酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞應提撥不低於百分之二十分派予基層員工。
員工及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
員工酬勞得以股票或現金方式為之，分配對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，其具體辦法授權董事會訂定之。
第廿五條：本公司無虧損時，得將超過實收資本額百分之二十五之法定盈餘公積及符合公司法第二百四十一規定之資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金。以發行新股方式為之時，應由股東會決議；以發放現金方式為之時，由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第廿五條：本公司依法於收買股份轉讓予員工、發給員工認股權憑證、發行新股時保留股份由員工承購、發行限制員工權利新股時，該所謂員工對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會或其授權之人決定之。
第七章 附則
第廿六條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第廿七條：本章程未訂事項悉依公司法及其他相關法令規定辦理。
- 41 -
- 42 -
第廿八條：本章程訂立於民國九十四年五月九日，第一次修正於民國九十四年十月十七日，第二次修正於民國九十五年五月三十日，第三次修正於民國九十五年十月二十日，第四次修正於民國九十六年九月二十七日，第五次修正於民國九十七年三月二十六日，第六次修正於民國九十八年十月十六日，第七次修正於民國九十九年六月九日，第八次修正於民國九十九年十月八日，第九次修正於民國一〇〇年八月十日，第十次修正於民國一〇一年六月二十八日，第十一次修正於民國一〇二年六月二十七日，第十二次修正於民國一〇三年六月六日，第十三次修正於民國一〇四年六月九日，第十四次修正於民國一〇五年六月二十日，第十五次修正於民國一〇六年二月八日，第十六次修正於民國一〇七年六月二十二日，第十七次修正於民國一〇八年六月二十八日，第十八次修正於民國一〇年四月三十日，第十九次修正於民國一一一年六月二十七日，第二十次修正於民國一一三年六月七日，第二十一次修正於民國一一四年五月二十七日。
附錄二
股東會議事規則
一、本公司股東會議事，依本規則行之。
二、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
三、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席
- 43 -
行使之表決權為準。
委託書依法送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面送達向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
四、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
（一）股東參與視訊會議及行使權利方法。
（二）因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
1、發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
2、未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
3、召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
4、遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
（三）召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前 30 分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午 9 時或晚於下午 3 時。但召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址，不受前述召開地點之限制。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東本人簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事 1 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推 1 人代理之。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 2 人以上時，應互推 1 人擔任之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
六、董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 44 -
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證。
七、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以2次為限，延後時間合計不得超過1小時。延後2次仍不足額而有代表已發行股份總數3分之1以上股東出席時，得依公司法第175條第1項之規定為假決議，並將假決議通知各股東，得於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第三條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第174條規定重新提請大會表決。
八、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前2項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選1人擔任主席，繼續開會。
九、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號）及戶名，由主席指定其發言之順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，違反者主席得以制止。
十、同一議案每1股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
十一、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於1人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
法人股東指派2人以上之代表出席股東會時，同一議案，僅得推由1人發言。
十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
十四、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布選舉或表決結果，並作成紀錄，於股東會召開後當日，將選舉或表決結果輸入公開資訊觀測站。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第三條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期
- 45 -
撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
十五、會議進行中主席得酌定時間宣佈休息。發生不可抗拒之情事時，主席得裁示暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
十六、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案如經主席徵詢出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，1人同時受2人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 3%，超過時，其超過之表決權不予計算。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害於公司之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會有選舉董事(含獨立董事)時，應依本公司所訂相關董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事(含獨立董事)之名單與其當選權數。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十八、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事(含獨立董事)者，應另附選舉票。
本公司股東會以視訊會議召開時，至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存1年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
本公司股東會以視訊會議召開時，應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
本公司股東會以視訊會議召開時，宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
十九、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應配帶可資辨識之標示。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
二十、股東會之議決事項，應依法作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及
- 46 -
表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
本公司股東會以視訊會議召開時，議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司股東會以視訊會議召開時，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
二十一、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為適當揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。另投票結束後，應即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
二十二、本公司召開股東會視訊會議時，得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
本公司召開股東會視訊會議時，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會時，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
二十三、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注
- 47 -
意事項。
二十四、本規則未規定事項，除公司法及本公司章程有明定外，悉依主席裁示辦理。如股東仍有爭議，應另循適法程序辦理，不得藉以妨礙或干擾議事程序之進行。
二十五、本規定經股東會決議通過後施行，修正時亦同。
二十六、本規則訂立於民國九十七年六月二十四日，第一次修正於民國九十八年十月十六日，第二次修正於民國一〇二年六月二十七日，第三次修正於民國一〇四年六月九日，第四次修正於民國一〇年四月三十日，第五次修正於民國一三年六月七日。
- 48 -
附錄三
董事持股情形
一、截至本次股東常會停止過戶日(115年5月2日)，本公司實收資本額為新台幣5,717,053,880元，已發行股數為571,705,388股。依證券交易法第26條之規定，全體董事最低應持有股數為18,294,572股。
二、截至本次股東常會停止過戶日(115年5月2日)本公司全體董事實際持有股數如下：
| 職稱 | 戶名 | 股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 宋妍儀 | 1,470,634 | 0.26% |
| 董事 | 連巍鐘 | 2,700,000 | 0.47% |
| 董事 | 黃江煌 | 200,000 | 0.03% |
| 董事 | 亞伯拉罕投資(股)公司 | ||
| 代表人:林志蓁 | 3,175,000 | 0.56% | |
| 董事 | 晟霖投資(股)公司 | ||
| 代表人:甘錦地 | 801,000 | 0.14% | |
| 董事 | 甘霖國際物流(股)公司 | ||
| 代表人:林輝育 | 14,525,863 | 2.54% | |
| 獨立董事 | 林億彰 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 何珩禎 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 陳奕良 | 0 | 0.00% |
| 合計 | 22,872,497 | 4.00% |
註：1.依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第2條規定，選任獨立董事2人以上者，獨立董事外之全體董事之持股成數降為80%。
2. 本公司設置審計委員會，故無監察人應持有股數之適用。
3. 林億彰先生115.2.10辭任。
附錄四：其他說明資料
一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。
二、員工酬勞及董事酬勞等相關資訊：本公司董事會決議不配發114度員工酬勞及董事酬勞。
- 49 -