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May 10, 2011

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关于北京湘鄂情股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会 之 法律意见书

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二〇一一年五月

凯文律师 法律意见书 北京湘鄂情股份有限公司

北京市凯文律师事务所

关于北京湘鄂情股份有限公司

2011 年第三次临时股东大会之法律意见书

致：北京湘鄂情股份有限公司

北京市凯文律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）受北京湘鄂情股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” ）的委托，就公司 2011 年第三次临时股东大会（以下简称 “ 本次会议 ” ） 召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《上 市公司股东大会规则》（以下简称 “ 《股东大会规则》 ” ）等法律、法规及《北京湘 鄂情股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）的有关规定，出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了本次会议，并审阅了公司提供的有关 召开本次会议的有关文件的原件及复印件，同时听取了公司对有关事实的陈述及 说明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真 实的和有效的；有关原件及签字和印章是真实的。

经本所律师核查，公司提供的复印件与原件一致。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所仅就公司本次会议所涉及的法律问题发表意见。本 法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他目的。

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

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凯文律师 法律意见书 北京湘鄂情股份有限公司

本次会议是由公司董事会决定召开，于 2011 年 4 月 19 日在《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上刊登了召开股东 大会的董事会决议公告并发布了关于召开本次会议的通知，并于 2011 年 5 月 3 日在 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 上刊登了关于变更本次会议时间、地点的公告，将本次会议召开的时间、议案、 会议出席人员登记事项等通知了各股东，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公 司章程》之有关规定。

本次会议于 2011 年 5 月 7 日下午二点在湖北省武汉市武昌区体育馆路特 1 号召 开。本次会议由公司董事长孟凯先生主持。

经审查，公司本次会议的召开符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章 程》之规定。会议的召开合法有效。

二、关于出席本次会议股东大会人员的资格和召集人资格

出席本次会议的股东、股东代理人及股东代表 14 名（以下简称 “ 股东 ” ），代 表股份数为 104,472,511 股，占公司股份总数的 52.24% 。

经本所律师核查，出席本次会议有表决权的股东 14 名，代表股份数为 104,472,511 股，占公司股份总数的 52.24% ，出席本次会议有表决权的股东资格合 法有效。

本次会议的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定的召集人的资格。

三、关于本次会议的表决程序及结果

本次会议采取计名投票方式投票表决，并在监票人、计票人监票、点票和计 票后，当场公布表决结果。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公 司章程》之有关规定。

公司本次会议审议了如下事项：

• 1 、审议通过了《关于聘任陈静茹女士为公司独立董事的议案》； 表决结果：同意 104,472,511 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 2 、审议通过了《关于聘任周智先生为公司董事的议案》。

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凯文律师 法律意见书 北京湘鄂情股份有限公司

表决结果：同意 104,472,511 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经本所律师核查，会议所表决事项与召开本次会议的董事会决议公告所列会 议议案相符。

综上所述，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、 召集人资格、决议内容及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司 章程》之规定。

特此致书

（以下无正文）

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凯文律师 法律意见书 北京湘鄂情股份有限公司

（本页无正文，为《北京市凯文律师事务所关于北京湘鄂情股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会之法律意见书》之签字 / 盖章页。）

北京市凯文律师事务所

（盖章）

负责人： 曹雪峰 见证律师： 秦庆华

马 姗

地址：北京西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 19 层

二 ○ 一一年五月七日

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