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Jan 11, 2011

北京湘鄂情股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金 的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范 上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《中小企业板块上市公司的特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、 法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 股、增发、发行可转换公司债券、发行可分离交易的可转换公司债券、发行权证等）募集的 资金，以及公司股票上市后非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事 务所出具验资报告。

公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，公司应 负责、谨慎地使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投入资金、投资进 度与项目效益之间的关系。。

第四条 公司应在持续督导期间,自觉接受保荐人及其保荐代表人因对公司募集资金管 理事项履行保荐职责、按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企 业板块保荐工作指引》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导。

第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐人对 募集资金的管理和使用行使监督权。

第六条募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详 细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。非经公司股东大会作出有效决议，任 何人无权改变发行申请文件中承诺的募集资金使用用途。

第七条 公司董事会应当建立健全公司的募集资金管理制度并确保本制度的有效实施。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。

第八条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相 关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第二章 募集资金的专户存储

第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募 集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司 控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所 提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

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第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下 简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：

• (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• (二)公司一次或12 个月内累计从该专户中支取的金额超过1000 万元或发行募集资金 总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及 时通知保荐人；

• (三)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

• (四)保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

• (五)公司、商业银行、保荐人的权利和义务；

• (六)公司、商业银行、保荐人的违约责任；

• (七)商业银行连续三次未及时向保荐人出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及 存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户； 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

• 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议

• 终止之日起1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 如公司募集资金承建单位为子公司，公司与子公司间存在募集资金拨付关系的，公司还

• 应与子公司、保荐人、存放募集资金的商业银行签订四方监管协议，加强对子公司对拨付募 集资金的管理，并将四方协议报深圳证券交易所备案并在定期报告中披露。

第十一条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致；定期编 制募集资金的存款、运用报表，供公司定期报告审计和披露。

第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第十三条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用 或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十五条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。本制度所称使用募 集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、 款项提取或划拨的时间等。本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划 或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金申请由财务部门审核，财务负责人、总经 理签批，会计部门执行的程序。金额大、按照公司相关签批权限需要董事长签批的，还需要 董事长签批方可动用。

公司财务部应当至少每月向董秘提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包括与已 公开披露的募集资金使用计划的对比分析。

公司募集资金使用的依据、申请、审批、执行权限和程序如下：

• （一）募集资金使用的依据是募集资金投资项目可行性研究报告、募集资金使用计划书。

• （二）募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

• （1）由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计 划书；

• （2）募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；

• （3）募集资金使用计划书经董事长签字批准。

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（三）公司总经理应当负责募集资金按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织 实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，由财务负责人、总经理签批， 由公司财务部执行。金额大、按照公司相关签批权限需要董事长签批的，还需要董事长签批 方可动用。

第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一 次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变 化的原因等。

第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进 展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

• (一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

• (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年；

• (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%；

• (四)募集资金投资项目出现其他异常情形。

第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学、审慎地选择新的投 资项目。

第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公 司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意 见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6 个月。公司已 在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当 在完成置换后2 个交易日内报告本所并公告。

第二十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、 监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了 解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金 投资项目的有效控制。

第二十二条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

• (一)不得变相改变募集资金用途；

• (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• (三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• (四)单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• (六)保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提 供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 还后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

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第四章 募集资金投资项目变更

第二十三条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。公 司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务，包括可为主营业务提供上、下游业务 支持的投资业务。

第二十四条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报 告深圳证券交易所并公告以下内容：

• (一)原项目基本情况及变更的具体原因；

• (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• (三)新项目的投资计划；

• (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

• (五)独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；

• (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十六条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权 益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股 东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响 以及相关问题的解决措施。

第二十七条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司 实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日 内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续 运行情况。

第二十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后 方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50 万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁 免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、二十五条 履行相应程序及披露义务。

第二十九条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

• （一）独立董事、监事会发表明确同意的独立意见；

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（二）保荐人发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保 荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300 万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前 款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果，同时抄报董事会办公室和监事会。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按 前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公 告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已 经或拟采取的措施。

第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用 情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保 证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报 告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应 当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出 具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的 核查意见。公司应当在收到核查报告后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资 产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承 诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡 献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在 以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况 出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的审计费用。

第三十四条 公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资 金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在风险 的，应当及时提醒公司加强管理；保荐人在调查中发现公司募集资金管理重大违规情形或重 大风险的，还要向深圳证券交易所报告。

第三十五条 监事会有权按照证监会、交易所及公司相关政策、制度和规定，实施对募 集资金存放、使用、变更等的监督。

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第四章 募集资金使用情况的报告和持续信息披露

第三十六条 项目管理部门及项目实施单位每月对以下情况须作出详细的书面解释并 及时报告财务总监、总经理：

• （一） 项目本月实际投资金额、实施进度，是否达到计划进度、能否按期完成；

• （二） 项目所需的实际投资金额超出预算情况；

• （三） 项目工程质量不符合要求。

• 第三十七条 总经理应当至少每月召开一次办公会议，听取和检查募集资金使用情况。 第三十八条 财务总监组织财务部按月编制募集资金的存放与使用情况报告，提交总经 理办公会议审议通过。经总经理办公会议审议通过的募集资金的存放与使用情况报告应当按 季度以书面形式向董事会专项报告，公司董事会审计部组织内部审计或提交公司审计师事务

• 所审计，经审计后的募集资金的存放与使用情况报告及时提交董事会，并抄报公司监事会。 第三十九条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）

• 中专项披露募集资金的使用和投资项目实施进度情况。

• 第四十条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书负责牵头，会同相关部门共同

• 编制。信息披露内容根据中国证监会和公司上市交易所的有关规定执行。

• 第四十一条 公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露义务外，还应披露

• 经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。

• 第四十二条 公司董事会决定变更募集资金投向，应按规定及时公告，披露变更原因、

• 新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；新项目涉及收购资产、企 业所有者权益及关联交易的应当比照证券交易所股票上市规则的有关规定予以披露。

• 第四十三条 本办法自公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。本制度生效

• 后，原《募集资金管理制度》同时废止。

  • 本办法所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

• 第四十四条 本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后 的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十五条 本制度的解释权归董事会。

北京湘鄂情股份有限公司

2011 年1 月10 日

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