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Apr 1, 2010

招商证券股份有限公司

关于北京湘鄂情股份有限公司将超募资金

用于装修改造上海湘鄂情徐汇店等二个项目的核查意见

作为北京湘鄂情股份有限公司（以下简称 “ 湘鄂情 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深 圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》，以及《中小板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》（ 2009 年 9 月 15 日发布） 之规定，招商证券股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）对湘鄂情拟以超募资金用 于装修改造上海湘鄂情徐汇店等二个项目事项进行了核查，核查情况如下：

一、超募资金情况

湘鄂情首次公开发行股票募集资金总额为人民币 945,000,000.00 元，扣除发 行费用人民币 59,249,964.00 元，募集资金净额为人民币 885,750,036.00 元。天 健光华（北京）会计师事务所有限责任公司已于 2009 年 11 月 6 日对湘鄂情首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健光华验（ 2009 ）综字 第 010037 号《验资报告》。

根据湘鄂情《首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次公开发行募集资 金投资于定慧寺店（总店）改造项目、新建湘鄂情绿色食品配送基地项目、食品 加工配送工厂（中央厨房）项目、新建湘鄂情人力资源培训基地项目、新建北京 湘鄂情朝阳门店项目、新建湘鄂情西安南二环店项目、新建湘鄂情郑州黄河路店 项目、新建湘鄂情武汉三阳路店项目、新建呼和浩特呼伦贝尔北路店项目、新建 北京南三环店项目共 10 个项目，若本次发行募集资金多于上述项目所需资金， 则剩余部分用于补充流动资金。上述项目投资总额 459,866,300 元，实际募集资 金净额超项目所需资金 425,883,736.00 元。

二、本次超募资金使用计划

1 、 装修改造上海湘鄂情徐汇店项目情况

该项目装修改造范围包括目前作为该公司营业场地的肇嘉浜路 500 号好望 角大饭店底楼火锅城及厨房和三楼除原西餐厅西厨房外的中餐厅和附属场地附 楼办公室一间总建筑面积约 3000 平方米。项目总建设周期为 3 个月，预计完工 时间为 2010 年 5 月。主要建设内容为装修施工、人员培训、开店前准备等工作。

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本项目共拟使用超募资金 1,055 万元，其中，本项目固定资产投资 801.60 万元 （其中 446.92 万元用于装修安装工程， 305.68 万元用于购买设施设备）。

• 2、 装修改造武汉湘鄂情洪山店婚宴厅项目情况

该项目所在地位于武汉市武昌洪山广场，装修扩建改造范围位于武汉湘鄂情 洪山店一楼婚宴厅及相关包间，建筑面积 4260 平方米，扩建改造后婚宴厅的餐 位数将增加 1200 个。主要建设内容为扩建改造和装修施工、人员培训、开店前 准备等工作。武汉湘鄂情洪山店建设项目建设周期 3 个月，预计 2010 年 7 月投 入运营。本项目拟使用超募资金 911.24 万元，其中，本项目固定资产投资 799.33 万元（其中 445.43 万元用于安装工程， 305.07 万元用于购买设备）。

三、核查结论

本公司及保荐代表人帅晖、刘芳认为：装修改造上海湘鄂情徐汇店有助于公 司抓住上海世博会机遇，对公司在华东区域的拓展将产生影响；装修扩建改造武 汉湘鄂情洪山店，将有助于公司完善门店格局，改善用餐环境，增加餐位，提升 盈利空间。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况；湘鄂情上述募集资金使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合深 圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小板信息披露业 务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市 公司募集资金使用的有关规定。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京湘鄂情股份有限公司超募资 金使用的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： ____________ 、 ____________

帅晖 刘芳

保荐机构（公章）：招商证券股份有限公司 2010 年 3 月 31 日

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