Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jul 30, 2019

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于

深圳证券交易所《关于对中科云网科技集团股份有限公司2018 年年报的问询函》的回复

信会师函字[2019]第ZB078 号

深圳证券交易所：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）是中科云网科技集团股份 有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）聘请的2018 年年报审计的会计师，本所就 《关于对中科云网科技集团股份有限公司2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】 第 10 号）相关事项回复公告如下：

问题2、年报显示，公司主要依靠非经营性损益实现扭亏为盈，其中，债权转让收益 2,374 万元，预收会员卡核销转入营业外收入672 万元。请详细说明相关交易及会计处理的 具体情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、债权转让情况

1.交易概况

为了进一步提高公司资产质量，盘活公司债权资产，解决历史遗留问题，公司于2018 年11 月16 日与无锡金源融信产业投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡金源”）签署附生效条件 的《债权转让协议》，公司将持有的对江苏中昱环保科技有限公司（现已更名为江苏中赛环境科 技有限公司）之债权，对齐大伟、上海齐鼎投资咨询有限公司、上海鼎中鼎餐饮发展有限公司之 债权，对上海明鹏实业有限公司之债权，对郑娜、韩东、郑州东韩实业有限公司之债权等合计 11,993.84 万元的债权本息（本金余额为8,638.59 万元，利息为人民币3,355.25 万元，以预估 值人民币4,400 万元转让给无锡金源，最终转让价格以双方聘请的具备证券评估资质独立第三方 评估机构出具的评估结果为准。

2018 年11 月15 日，上海众华资产评估有限公司出具沪众评咨字【2018】第0071 号《价值 分析报告书》，上述四笔债权的评估值和交易价格确定为4,389.13 万元。具体数据详见下表：

债务人	账面原值	坏账余额	净值		转让价	债权转让利得
江苏中	50,000,000.00	50,000,000.00		-	9,000,000.00	9,000,000.00

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昱环保科技
有限公司
郑娜	27,965,897.06	7,810,454.78	20,155,442.28	32,140,800.00	11,985,357.72
齐大伟	4,420,000.00	4,420,000.00	-	2,233,600.00	2,233,600.00
上海明
鹏实业有限	4,000,000.00	4,000,000.00	-	516,900.00	516,900.00
公司
合计	86,385,897.06	66,230,454.78	20,155,442.28	43,891,300.00	23,735,857.72

截至2018 年12 月25 日，公司全额收到无锡金源支付的债权转让款4,389.13 万元。

2.会计处理情况

依据交易情况和财务账面记录，公司核销其他应收款8,638.59 万元、核销坏账准备6,623.05 万元，并将转让对价与转让债权净值2,015.54 万元之差额计入营业外收入，符合《会计准则》 的有关规定。

3.会计师的意见

会计师执行了以下审计程序，判断上述交易的商业实质及其合理性：

• （1）了解债权转让相关的内控控制的设计和执行；

（2）整理被转让的债权情况，了解其成因和现状；

• （3）检查受让方是否与企业存在关联关系；

（4）访谈受让方，判断债权转让的商业实质；

• （5）利用专家工作，评估其交易对价是否公允；

• （6）复核债权转让交易的会计处理的合规性以及其计入损益金额的准确性。

会计师认为：上述交易企业是为进一步提高公司资产质量，盘活公司债权资产，解决历史遗 留问题。债权转让过程符合公司的内部控制流程，具备商业实质，债权价值经过第三方中介评估， 上述会计处理符合会计准则的规定。

二、预收会员卡核销情况

1.预收会员卡形成的背景情况

原北京湘鄂情集团股份有限公司西单餐饮分公司（现已更名为中科云网科技集团股份有限公 司西单餐饮分公司，以下简称“西单店”）开业早期开展对顾客办理会员储值卡业务，办理会员 储值卡的方式是顾客填写会员登记表，同时预存一定金额，西单店视预交金额多少给予一定的赠

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送金额，赠送金额计入卡内可消费金额。顾客持卡消费时，不再享受其他优惠措施，在预订餐位 消费时，会员储值卡客户享有优先权。在办理会员储值卡时，双方未签订具体协议，该卡为不记 名的会员储值卡，持卡即可在湘鄂情所属各中餐店消费，绝大多数会员储值卡在办卡充值时已经 按照法律规定开具发票。

随着西单店于2015 年1 月底停业关店，以及公司于2015 年12 月底将包括北京楚天盛鼎投资管 理顾问有限公司（简称“中轴店”）在内的其他中餐酒楼门店100%股权出售给克州湘鄂情投资 控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”），此时公司旗下已经没有任何门店经营中餐业务。北 京区域仅剩一家以“湘鄂情”品牌运营的中餐酒楼门店，即中轴店，但该店属于克州湘鄂情的资 产，其不在公司合并报表范围之内。2018 年1 月底,中轴店停业关店，在中轴店消费的西单店会 员储值卡，由克州湘鄂情与公司进行结算；2016 年至2018 年1 月末，在中轴店有消费记录的西 单店会员储值卡共有68 张，截至目前，该部分会员储值卡卡内余额为14.73 万元；2016 年后共 有10 张西单店会员储值卡在公司团餐项目发生消费行为，消费金额为27,381 元，截至目前，该 部分会员储值卡卡内余额为5,698 元。

因西单店会员储值卡为不记名卡，公司没有关于会员储值卡持有人的信息及联系方式的记录， 同时西单店经营期间办理会员储值卡的时间跨度大，顾客在办卡时所填写的会员储值卡登记表纸 质资料已全部缺失，另西单店自2015 年1 月底终止营业至核销会员卡之日，未办理退费的会员 储值卡持卡人未以任何形式要求公司办理退费事宜。上述会员储值卡长期在预收账款挂账，大多 数会员卡与公司长期无交易。截至2018 年11 月30 日，西单店会员储值卡储值余额为817.94 万元（不含办卡时赠送的金额）。

2.核销原因说明

西单店于2015 年1 月底停业关店时，在西单店门口张贴了停业关店通知，2015 年2 月9 日 -10 日，法制晚报、赢商网先后刊登了“餐饮巨头的沉没：湘鄂情北京仅剩 4 家店 西单店已关 闭”、“湘鄂情北京门店仅剩 4 家 西单旗舰店已关张”的相关报道。新华网、新京报、新闻晨 报、中国经营网等新闻媒体于2015 年7 月24 日-7 月29 日相继刊登或转载“湘鄂情北京门店全 关 实控人仍未回国”、“湘鄂情北京创始门店关张 北京门店都已关停”、“湘鄂情北京16 家 店关闭12 家 上海3 家店仅剩2 家”、“湘鄂情创始门店关门 谁之过？”的相关报道，在上述 报道中，均提到北京湘鄂情酒楼门店停业（也包括西单店），湘鄂情北京门店全部关张成为了当 期餐饮业的重大新闻事件。另公司于2015 年12 月5 日披露重大资产重组（剥离酒楼资产）事项 剥离了中餐酒楼资产。此时，公司旗下无任何中餐酒楼门店。即西单店会员卡持卡人持卡消费的 权利完全不能保障。从公司采取的停业关店告知、披露《重大资产处置既关联交易报告书（草案）》

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等行为，加之诸多媒体广泛报道北京湘鄂情酒楼停业关店的新闻，公司有理由认为，西单店会员 卡持卡人最早从2015 年2 月1 日，或者从2015 年7 月24 日-7 月29 日，最晚从2015 年12 月5 日知悉或应当知悉该卡已经不能在湘鄂情所属中餐店消费，其权利受到损害。截至2018 年12 月5 日，西单店会员卡持卡人主张权利的诉讼时效均已满三年。若持卡人提起诉讼来行使诉权， 则其将丧失胜诉权，诉讼结果最终以人民法院判决结论为准。

综上，为真实反映公司财务状况，公司根据《企业会计准则》的有关规定，本着谨慎性原则 对上述长期挂账的预收款项进行处置。经公司对西单店会员卡清查梳理，并结合陕西罗泰律师事 务所对会员卡余额合法性、诉讼时效等事宜所出具的法律意见，公司在保留2016 年-2018 年期 间存在消费记录的会员卡及余额、2016 年-2018 年期间无消费但余额大于或等于5 万元的会员卡 及余额、除前述两种情形外其余会员卡整体余额的5%金额的情况下，对除前述保留金额之外的 余额进行核销，核销金额为671.57 万元。

3.预收会员卡核销的会计处理

按照《企业会计准则》中营业外收入核算的内容包含非流动资产处置利得、非货币性资产交 换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得、罚没利得、教育附加返还款和确实无 法支付而按规定报批后转做营业外收入的应付款项等。

结合上述准则内容及公司具体情况，本次核销的预收账款公司参照确实无法支付而按规定报 批后转做营业外收入的应付款项处理，核销后将其计入“营业外收入”科目，核销事项符合《企 业会计准则》的相关规定。

4.会计师意见

会计师执行了与核销预收会员卡有关的审计程序判断分析会计处理的合理性和合规性，审 计程序包括：

了解预收账款核销相关的内控控制的设计和执行；了解企业全部的会员情况；检查公司会员 卡宣传册及会员卡样板等资料，了解公司与会员卡相关的权利和义务；检查公司关店、以及处置 会员卡过程中的公开资料，确认其时间并判断其对会计处理的影响；获取法律意见书，并查阅相 关法律条文，判断是否利用专家工作的结果；判断会员卡核销的相关的会计估计的合理性，重新 计算应核销金额并核对。

会计师认为：按照《企业会计准则》中营业外收入核算的内容包含非流动资产处置利得、 非货币性资产交换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得、罚没利得、教育附加 返还款和确实无法支付而按规定报批后转做营业外收入的应付款项等。

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结合上述准则内容及公司具体情况，本次核销的预收账款公司参照确实无法支付而按规定报 批后转做营业外收入的应付款项处理，核销后将其计入“营业外收入”科目，核销事项符合《企 业会计准则》的相关规定。

问题3、2018 年度你公司计提资产减值损失金额为294 万元，占你公司利润总额的比 例为33.31%，2017 年度你公司计提的资产减值损失金额为29 万元。请分析说明资产减值 损失的具体构成，减值原因及确认依据，相应减值准备计提是否合理、充分，请年审会计 师核查并发表明确意见。

回复：

一、资产减值损失的具体构成

主要项目列示	2017	年度（元）	2018	年度 （元）
应收账款坏账准备		1,221,158.85		-31,927.54
其中：武警总医院		1,137,053.36
其他		84,105.49		-31,927.54
其他应收款坏账准备		-928,330.88		2,976,887.53
其中：安徽广电		1,885,555.35
齐大伟		-1,280,000.00
郑娜		-1,614,462.51
多交所得税				3,103,757.55
其他		80,576.28		-126,870.02

二、减值原因及确认依据

1.2017 年度各项减值

对武警总医院应收款系公司承揽经营其员工餐厅形成，应收金额142.13 万元，前期已按账 龄计提减值28.43 万元。2017 年度因长期未能收回，公司于报告期末按单项金额不重大的应收 账款对其进行全额减值。

对安徽广电应收款系公司于2014 年度签订《合作协议》后支付履约保证金1,000 万元， 后 因公司内外部原因原合作项目长期未能有重大进展。2017 年初公司已按账龄计提坏账准备200 万元。经双方协商于2017 年12 月签订《解除合同协议书》，约定原汇入共同监管账户中的1,000 万元中的400 万元作为支付给安徽广电的违约金，剩余600 万元及共同监管账户产生的利息归公 司所有。2017 年12 月29 日，公司收到安徽广电返还的保证金600 万元及利息11.44 万元，合 计611.44 万元

对齐大伟应收款系公司于2012 年末支付的收购意向金，公司已全额计提坏账准备。后经公

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司通过司法程序并达成调解协议。2017 年收回128.00 万元，并转回坏账准备128 万元。

对郑娜应收款系公司于2014 年转让子公司股权的应收款，对方还款进度较慢，2017 年初公 司已计提坏账准备942.49 万元。2017 年度实际收回403.41 万元后，年末公司按回收金额计提 坏账准备，转回坏账准备161.45 万元。

其他项为剩余各应收款项按账龄计提坏账准备的汇总金额。

2.2018 年度各项减值

多交所得税的形成，主要系公司对2012 年度会计报表进行重大会计差错更正调整，调减当 年利润、所得税费用等项目，形成多交企业所得税264.71 万元。因差错更正调整时间较晚，于 2014 年初发布公告，导致多交所得税的情况在2012 年度汇算清缴时未能及时更正，且在2013 年初仍有发生，形成累计多交387.97 万元。

后因公司自2013 年度起连续大额亏损，长期未能盈利以冲减以前多交的所得税。同时因税 务核算口径与会计核算口径的差异，多交所得税款长期未能得到正式有效的处理，由于时间较长， 采用谨慎性原则按照一定比例计提减值准备。

三、相应减值准备计提的合理性说明

于本报告期末，公司综合考虑其形成的原因和时间年限，对多交所得税金额转入其他应收款， 并考虑多交所得税的形成过程和具体形成年限情况的影响后，综合按80%计提坏账准备，具备合 理性。公司后续继续核查多交所得税情况并向税务部门提交资料沟通申请退回事宜。

四、会计师意见

会计师认为：本报告期末，公司综合考虑其形成的原因和时间年限，对多交所得税金额转入 其他应收款并综合按80%计提坏账。公司后续继续核查多交所得税情况并向税务部门提交资料沟 通申请退回事宜。

问题4、截至2018年12月29日，累计有190 名投资者以“公司虚假陈述责任纠纷”为案 由，起诉公司要求赔偿投资损失，其中有 47 名投资者起诉公司要求赔偿的同时，要求原 控股股东孟凯承担连带赔偿责任，相关案件尚在审理中。公司依据北京市首信律师事务所 出具的《关于中科云网科技集团股份有限公司诉讼事项之法律意见书》，对上述事项计提 预计负债287万元。请将相关法律意见书予以披露，并结合法律意见，分析说明相关预计负 债计提的充分性及合理性，相关会计处理是否合法合规，请年审会计师核查并发表明确意 见。

回复：

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一、诉讼基本情况

截至2018 年12 月31 日，中科云网共收到相应案件190 件，起诉状189 件（（2018）京01 民初727 号未收到起诉状，故不知诉讼标的金额），总标的为2,297.46 万元。经过中科云网自 行初步计算，扣除计算错误信息后得出实际诉讼标的约为1,989 万元（具体金额以法院裁判金额 为准）。

该投资者索赔诉讼案件于2018年12月由北京市第一中级人民法院移送至北京市第三中级人 民法院处理，截至2018 年12 月31 日及本回复披露日，该案件尚未开庭审理。

根据相关法律法规的规定，推定本案件的证券虚假陈述实施日为2015 年12 月19 日，即孟 凯与陆振林签署相关授权协议之日；推定揭露日为2017 年2 月23 日，即中科云网对外信息披露 相关事宜之日；揭露日至证券累计成交量达到可流通部分100%之日为基准日2017 年5 月9 日。

二、公司计提预计负债的情况

公司根据诉讼案件截至报告期末尚未开庭审理的实际情况，结合证券市场相关案例，在2018 年报程序性要求和会计核算谨慎性原则的基础上，于《2018 年年度报告》中计提了286.89 万元 预计负债，计提金额占公司测算起诉金额的14.42%，相关计提过程及主要依据如下：

（一）案件尚未审理的实际情况

自公司于2018 年4 月13 日首次披露161 起投资者索赔诉讼事项，期间又增加了29 起，此 后案件于2018 年12 月由北京市第一中级人民法院移送至北京市第三中级人民法院，截至2018 年12 月31 日及《2018 年年度报告》披露日，该案件尚未开庭审理。与此同时，在此过程中， 公司已履行了相关信息披露义务。

（二）公司聘请律师就投资者索赔诉讼事项进行分析的情况

鉴于该事项属于重大事项，基于谨慎性原则，公司聘请北京市首信律师事务所就该事项出具 《北京市首信律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司诉讼事项之法律意见书》，法律意 见书的主要意见摘录如下：

“1.中科云网没有及时披露重复授权事项与投资者亏损没有直接的因果关系

（1）本诉讼事项的投资者均为在股票市场上买入、卖出的投资者。股票市场为价格波动市 场，本身就存在投资风险。投资者买卖股票均应根据其对市场的判断作出投资决策，并且风险自 担。

（2）中科云网已于2015 年12 月5 日披露实际控制人已将其股东权利、在中科云网债务及 资产重组中，履行应由控股股东履行的行为、签署文件的权利授权给第三人，其未披露的信息为 实际控制人又将该权利重复授权给了他人，且授权内容与已披露的授权范围完全相同。因此，公

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司未披露的信息对公司股票的价格不会产生直接的影响。

（3）在重复授权委托实施日至披露日，被重复授权对象并未行使过该权利。在此期间，公 司基本面并未因该重复授权发生变化。

综上所述，鉴于中科云网客观上没有实施虚假陈述的行为，《处罚决定书》亦未认定中科云 网实施了虚假陈述的行为，因此，适用《民事赔偿若干规定》计算损失、主张赔偿不存在事实和 法律基础，属于适用法律错误，且投资者在二级市场上的投资亏损与中科云网的信息披露没有直 接的因果关系。因此，诉讼事项所涉案件不应当获得司法上的支持。”

虽然法律意见认为公司不应承担投资者投资损失，但鉴于案件尚未开庭审理，公司最终是否 需要赔偿投资者损失应以人民法院判决结论为准。

（三）公司关于该投资者索赔诉讼事项的判断与意见

由于原控股股东孟凯先生未及时告知应披露信息，导致公司未能及时对外进行披露，另公司 收悉该重复授权事项次日及时进行了公开披露，至此，公司没有实施虚假陈述的动机和理由，结 合律师所出具的意见，公司不应为此承担相关投资者损失。但鉴于公司是否就此事项计提预计负 债以及计提预计负债的金额对公司2018 年财务报表产生重大影响，为此，公司根据案件实际情 况并结合资本市场相关案例等进行综合判断，具体如下：

1.参考证券市场类似投资者索赔案件是否计提预计负债的情况

公司通过证券市场公开渠道获悉，发现存在以下尚未开庭审理情况下未计提预计负债的投资 者索赔案例，具体情况简述如下：

（1）成都前锋电子股份有限公司（简称“前锋电子”）投资者索赔诉讼事项未计提预计负 债的情况

前锋电子于2016 年9 月12 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《行政处罚决定书》， 公司因未依法披露发生的重大诉讼事件和未依法披露发生的重大担保事件被责令改正，给予警告， 并处以60 万元罚款。

截至前锋电子2017 年3 月10 日披露《2016 年年度报告》，前锋电子收到29 起证券虚假申 述索赔案件，涉案金额为4,312.82 万元，案件已经成都市中级人民法院受理但尚未开庭审理， 前锋电子认为无法根据现有情况判断该事项可能对公司造成的影响，故未在《2016 年年度报告》 中计提预计负债。

截至前锋电子2018 年2 月8 日披露《2017 年年度报告》，前锋电子共收到中小投资者证券 虚假陈述责任纠纷诉讼案件53 起，涉案仅为6,379.20 万元，案件由成都市中级人民法院受理， 其中51 起诉讼案件已开庭审理，前锋电子认为截至年报披露日，尚未收到判决书，无法根据现

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有情况判断该事项可能对公司造成的影响，故未在《2017 年年度报告》中计提预计负债。

（2）广东超华科技股份有限公司（简称“超华科技”）投资者索赔诉讼事项未计提预计负 债的情况

2017 年12 月15 日，超华科技收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚 决定书》，经广东证监局查明，因公司全资孙公司惠州合正电子科技有限公司在2014 年虚假确 认了废料销售收入2,770,505.13 元，导致2014 年年度报告利润总额虚假记载。

截至2018 年12 月31 日，超华科技累计收到582 名投资者的索赔请求，要求超华科技按照 证券虚假陈述承担相应民事赔偿责任，其中有294 名投资者已和超华科技达成和解协议/调解书， 超华科技按和解（调解）金额合计应支付了人民币3,578 万元，已列入2018 年营业外支出；其 余未达成和解协议/调解书的288 名投资者，广州市中级人民法院作出一审判决，要求超华科技 承担赔偿款合计人民币 2,280 万元，超华科技不服因而提起上诉。超华科技认为由于股票价格 波动受多重因素影响，投资者买卖股票产生损失金额的计算不像一般的借款合同、买卖合同对违 约责任认定和违约金额有明确的计算方法，加上是多名投资者，各个投资者买卖时点不同，计算 损失的方式（系统风险扣除比例）不同。因此，最终判决结果及赔付金额难以合理预计，公司未 计提预计负债。

（3）上海安硕信息股份有限公司（简称“安硕信息”）投资者索赔诉讼事项未计提预计负 债的情况

2016 年12 月，因披露信息具有较大误导性，中国证券监督管理委员会对安硕信息给予警告 并处以60 万元罚款。

对2017 年内诉讼索赔案件，起诉金额8,315.41 万元按撤诉、公司胜诉、公司败诉三种类型 分别处理，安硕信息败诉金额与和解应赔偿金额85.19 万元列入营业外支出。对2017 年年度报 告发布前，起诉未决金额756.32 万元未计提预计负债。

对2018 年内诉讼索赔案件，起诉金额3,541.30 万元按撤诉、公司胜诉、公司败诉三种类型 分别处理，公司败诉金额应赔偿金额123.45 万元列入营业外支出。对2018 年年度报告发布前， 起诉未决金额932.17 万元未计提预计负债。

综上，鉴于投资者索赔诉讼案件尚未开庭审理，证券市场现有投资者索赔诉讼案件尚未开庭 审理或一审败诉又提起上诉均未计提预计负债的相关案例，结合公司聘请的律师所出具的法律意 见，公司认为：公司不计提预计负债也是符合案件的实际情况，并有类似案例和法律意见支持， 但公司基于会计谨慎性原则，公司也只能根据案件的实际情况及现有相关案例，计提一定金额的 预计负债。

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（四）公司就投资者索赔诉讼案件计提预计负债的分析过程

1.公司投资者索赔案件涉诉金额

经过公司自行初步计算，扣除计算错误信息后得出实际诉讼标的约为1,989 万元，最终金额 以人民法院判决金额为准。

2.公司股价与相关指数变动情况

（1）中科云网2017 年2 月23 日开盘价6.8、收盘价7.04；5 月9 日开盘价3.83、收盘价

3.87。最后收盘价（5 月9 日）较最初收盘价（2 月23 日）下跌45.03%。

（2）上证指数2017 年2 月23 日开盘价3252.83、收盘价3251.38；5 月9 日开盘价3064.85、 收盘价3080.53。最后收盘价（5 月9 日）较最初收盘价（2 月23 日）下跌5.25%。

（3）深证指数2017年2月23日开盘价10439.83、收盘价10432.64；5月9日开盘价9794.81、 收盘价9885.34。最后收盘价（5 月9 日）较最初收盘价（2 月23 日）下跌5.25%。

（4）中小板综合指数2017 年2 月23 日收盘价11607.27，5 月9 日收盘价10874.38。最后 收盘价（5 月9 日）较最初收盘价（2 月23 日）下跌6.31%。

（5）酒店及餐饮板块2017 年2 月23 日开盘价2274.817、收盘价2291.588；5 月9 日开盘 价1748.592、收盘价1755.858。最后收盘价（5 月9 日）较最初收盘价（2 月23 日）下跌23.38%。

在上述数据中，中科云网下跌比例为45.03%，上证综合指数与深证综合指数下降比例均为 5.25%，中小板综合指数下降比例为6.31%，酒店及餐饮板块下降比例为23.38%，因此，从上证 综合指数、深市综合指数、中小板综合指数、酒店及餐饮板块与中科云网个股的关联性、切合度 方面，酒店及餐饮板块更能反映或者说更接近反映中科云网个股的波动情况；若以上证综合指数 或深证综合指数等为参照指数，酒店餐饮板块自身行业系统风险因素未剔除，不能全面、真实反 映出酒店及餐饮行业板块系统风险对个股的市场波动影响。因此，公司选择以酒店及餐饮板块为 参照指数。

3.系统风险因素比例计算

在揭露日至基准日期间，以上证指数、深证指数为参考数值，按照揭露日至基准日期间中科 云网的下跌幅度计算，影响因素为11.66%（5.25%/45.03%）

在揭露日至基准日期间，以酒店及餐饮板块指数为参考数值，按照揭露日至基准日期间中科 云网的下跌幅度计算，影响因素为51.92%（23.38%/45.03%）

中科云网认为酒店及餐饮板块的市值波动情况更直接地反应证券市场系统风险因素对中科 云网股价波动情况的影响，应以酒店及餐饮板块波动情况作为系统风险影响因素的参考数据指标， 应剔除的系统风险因素比例为51.92%。

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剔除系统风险因素后的诉讼标的

以公司测算的起诉金额1989 万为基数

1,989 万*（1-51.92%）=956.31 万元

4.无过错责任原则的适用确认

《民法通则》第一百零六条第二款规定“公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵 害他人财产、人身的，应当承担民事责任。”

《民法总则》第一百七十八条第二款规定“连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定； 难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其 他连带责任人追偿。”

根据《行政处罚决定书》认定的事实，由于孟凯未告知应当披露信息的行为，中科云网没有 及时披露该重大事件，中科云网被认定为违反了《证券法》第六十七条的规定，构成《证券法》 第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息， 或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为，从而受到行政处罚。因此，公 司认为孟凯对该损失应承担全部责任。但考虑到财务的审慎原则，中科云网亦为被告，假设中科 云网负次要责任，次要责任承担比例一般为20%-40%，假设次要责任承担比例为30%，中科云网 承担投资者索赔为：

以公司测算的起诉金额1,989 万为基数956.3112*30%=286.89 万元。

三、公司计提预计负债的充分性及合理性说明

1.结合证券市场虚假陈述案件相关法院判决案例的情况

公司通过公开渠道对已有的证券虚假陈述相关判决案例进行分析，人民法院支持投资者索赔 诉讼的比例在0%、20%、30%、50%不等，相关案例如下：

（1）在武汉市中级人民法院审理的被告为黄石东贝电器股份有限公司的串案中，人民法院 认为被告是否承担侵权责任的问题，证券虚假陈述民事责任要符合传统民事侵权的要件，即侵权 行为、过错、损害后果及因果关系四个构成要件。人民法院对被告是否实施了虚假陈述的违法行 为，虚假陈述行为是否具有重大性，侵权行为与投资者的交易行为有没有因果关系等进行了论述， 最终驳回了原告的诉讼请求。

（2）在北京市第一中级人民法院审理的被告为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 的串案中，2008 年12 月，在人民法院的主持下，双方最终达成了《和解协议》，被告索赔损失 1,392.1 万元，调解金额为56.17 万元。

（3）在上海市第一中级人民法院审理的被告为上海大智慧股份有限公司为被告的串案中，

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实施日至基准日期间，上证综合指数和板块指数均发生异常的大幅下跌，该期间大智慧股票股价 的涨跌幅部分系受到证券市场风险影响，故投资者相应的损失与大智慧公司的虚假陈述行为缺乏 关联，该部分损失不应属于大智慧公司的赔偿范围。至于该种市场风险所致投资者权益减少部分 在投资者投资差额损失中所占的比例，人民法院酌情认定为30%。

（4）在浙江省宁波市中级人民法院审理的被告为宁波富邦精业集团股份有限公司串案中， 人民法院结合被告实施的行为属于不正当披露或延迟披露，属于较轻的虚假陈述行为。原告在购 买被告股票时，股价经过了前期大幅拉升，正处于历史高位，此时购买股票确实已经存在较大的 投资风险等情况，综合考量证券市场系统风险、被告实施虚假陈述行为的性质、原告自身投资风 险等因素后，酌情确定被告的虚假陈述行为对原告造成的差额损失承担20%的责任。

鉴于：1)截至2018 年12 月31 日及《2018 年年度报告》披露日，公司投资者索赔诉讼案件 尚未开庭审理；2）律师关于公司不应承担赔偿投资者损失的法律意见；3）证券市场现有的投资 者索赔诉讼案件尚未开庭或一审败诉又上诉均未计提预计负债的相关案例；4）证券市场现有的 投资者索赔法院判决案例支持比例在0%、20%、30%、50%不等的情况。因此，从已有判决案例中 法院支持的判例角度上，公司在综合上述因素后计提预计负债的金额及占计算剔除后索赔金额的 比例是合理的。

2.公司选取的酒店及餐饮板块指数与官方披露的H30036 餐饮指数对公司股价的影响程度不 存在重大差异的情况

在剔除系统风险方面，公司选择了酒店及餐饮板块为参照指数，若以上海证券交易所官网披 露的沪市H30036 餐饮指数（该指数包含了深市和沪市的H61、H62 上市公司），该指数2017 年 2 月23 日收盘价4041.2，2017 年5 月9 日收盘价3116.1，基准日收盘价（5 月9 日）较揭露日 收盘价（2 月23 日）下跌22.89%，与公司选取的酒店及餐饮板块指数同一时间段下跌幅度23.38% 相近，不存在重大差异。另在揭露日至基准日期间，按照揭露日至基准日期间中科云网的下跌幅 度计算，沪市H30036 餐饮指数在同一时间段对中科云网股价的影响因素为50.84% （22.89%/45.03% ），与公司选取的酒店及餐饮板块指数对中科云网股价的影响因素 51.92%(23.38%/45.03%)相近，亦不存在重大差异。

根据以上分析，公司选取酒店及餐饮板块指数作为剔除系统风险的参照指数，该指数对公司 计提预计负债金额的影响比例51.92%，与官方披露的H30036 餐饮指数对公司计提预计负债的影 响比例50.84%相近，因此，虽然公司没有选取H30036 餐饮指数作为剔除系统风险的参照指数， 但其不会对公司计算预计负债的金额产生重大、实质影响。

综上，公司根据诉讼案件尚未开庭审理的实际情况，结合证券市场相关案例尚未开庭或一审

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败诉又提起上诉均未计提预计负债、虚假陈述案件中人民法院判决支持的比例等情况，在充分考 虑律师法律意见和公司自行综合判断的基础之上，基于2018 年报程序性、会计核算谨慎性的要 求，对公司投资者索赔诉讼事项计提了预计负债286.89万元，占公司测算的起诉金额的14.42%， 该比例在已有的人民法院支持赔付判例比例0%、20%、30%、50%之间，因此，公司计提预计负债 的金额及比例具备一定的充分性及合理性,相关会计处理亦符合《会计准则》及有关法律法规的 规定。

四、会计师的意见

会计师执行与投资者索赔相关的审计程序，审计程序如下：

了解公司关于诉讼相关的内部控制制度；相关公司管理层询问诉讼的应诉情况；向律师询问、 取得律师关于该事情的法律意见等等；取得相关诉讼文件；取得公司管理层关于诉讼事项判断过 程及依据等等。

会计师认为：公司根据案件现有诉讼情况，结合证券市场相关案例，并在2018 年报程序性 要求和会计核算谨慎性原因的基础上，计提预计负债286.89 万元，此金额占公司测算的起诉金 额比例为14.42%，具备一定的充分性及合理性,相关会计处理亦符合《会计准则》及有关法律法 规的规定。

问题6、报告期内，你公司实现营业收入8,165 万元，同比下滑15.55%。截至报告期 末，你公司预付款项余额为1,236 万元，较期初余额增加184.23%，其中，账龄超过三年 且金额重大的预付款项为预付中国科学院计算机技术研究所300 万元。

（1）请以列表方式说明按预付对象归集的期末余额前五名预付款形成的原因及背景， 并结合预付款项构成及变化趋势、你公司销售模式、结算方式等情况，说明营业收入下滑 但预付账款大幅增加的原因及合理性；

（2）2014 年5 月4 日,你公司与中国科学院计算技术研究所签订《网络新媒体及大数 据联合实验室的合作协议》，受2014 年末公司立案调查和重大资产重组停止的影响，该 项目暂停至今。请说眀该项目后续计划及大致时间安排，如后期拟终止的，相关预付款项 是否存在收回的可能，双方是否存在违约责任，相关会计处理是否合法合规，请年审会计 师核实并发表意见。

回复：

一、目前项目情况

2014 年5 月4 日,公司与中国科学院计算技术研究所（以下简称“计算所”）签订《网络新

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媒体及大数据联合实验室的合作协议》，并支付了首期300 万元的合作款。2014 年5 月至2016 年12 月期间，受公司立案调查、“湘鄂债”违约、2016 年重大资产重组终止的影响，公司经 营状况不佳、资金极为匮乏，加之，大数据开发业务所需资金投入较大，在无法按时兑付“湘 鄂债”、2016 年重大资产重组终止的背景下，公司没有资金及资源继续投入到该项合作事项； 2017 年1 月至2018 年7 月，因公司于2015 年底出售名下房产、股权等资产，无抵押物可供融 资，公司融资渠道受限，加之，公司时任控股股东孟凯先生所持股份处于冻结状态且存在“多 重授权、多方授权”的情形，在公司自身能力不足及控股股东无法继续支持公司发展的情况下， 致使公司与计算所签署的合作协议处于停滞、中止的状态。

二、后续安排情况

2018 年7 月，公司新控股股东上海臻禧通过司法拍卖取得公司控制权，并于2018 年11 月 改组董事会实际控制公司，公司治理层面趋于稳固。新控股股东进入公司后，积极盘活公司存 量资产，公司现金流状况得以改善，实现2018 年盈利；在此有利条件下，公司梳理管理架构并 逐渐明晰了公司团膳业务的发展方向。导致上述协议处于暂停中止状态的客观因素，如立案调 查、“湘鄂债”违约、融资渠道受限等等，2018 年末已全部或大部分消除。

根据公司新团膳业务模式实施计划，基于大数据的网络推广平台将成为该业务模式下至关重 要的一环。为此，基于团膳新业务模式的发展及网络推广需要，公司近来与计算所就双方合作 的后续事宜展开了沟通，沟通中双方有进一步的合作意向后，双方将继续推动该协议项下的相 关事项。

三、会计师核查意见

会计师检查了双方的签订的协议，向管理层询问项目进度、后续计划等，向计算所函证等程 序。

（1）2018 年7 月，公司新控股股东上海臻禧通过司法拍卖取得公司控制权，并于2018 年 11 月改组董事会实际控制公司，公司治理层面趋于稳固。新控股股东进入公司后，积极盘活公 司存量资产，公司现金流状况得以改善，实现2018 年盈利；在此有利条件下，公司梳理管理架 构并逐渐明晰了公司团膳业务的发展方向。导致上述协议处于暂停中止状态的客观因素，如立 案调查、湘鄂债违约、融资渠道受限等等，2018 年末已全部或大部分消除。

（2）根据公司新团膳业务模式实施计划，基于大数据的网络推广平台将成为该业务模式下 至关重要的一环。为此，基于团膳新业务模式的发展及网络推广需要，公司近来与计算所就双 方合作的后续事宜展开了沟通，沟通中双方有进一步的合作意向后，双方将继续推动该协议项 下的相关事项。

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（3）鉴于以上因素，会计师认为：公司所支付的300 万元款项仍属于预付性质，该事项本 报告期的会计处理是合规的。

问题7、报告期内，你公司未对北京湘鄂情餐饮管理有限公司、北京湘鄂情饮食服务 有限公司计提商誉减值，请结合被投资单位的具体运营情况说明商誉减值损失的确认方法、 不计提商誉减值的具体依据及其合理性。请年审会计师核查并出具专项意见。

回复：

一、商誉现状，年初年末数相同，具体数据如下：

被收购单位	商誉账面原值 商誉减值准备	商誉账面原值 商誉减值准备	商誉账面价值
北京湘鄂情饮食服务有限公司	1,092,072.75	1,092,072.7	-
北京湘鄂情餐饮管理有限公司	66,133,015.97	50,457,800.00	15,675,215.97
二、被投资单位的运营情况
1.上述公司的2018 年度利润表
报 表 项 目	北京湘鄂情餐饮管理有限公司	北京湘鄂情饮食服务有限公司
一、营业总收入	59,619,798.99		2,939,793.21
二、营业总成本	56,030,286.92		4,488,263.49
其中：营业成本	28,938,699.66		824,282.09
税金及附加	45,239.35
销售费用	23,858,073.72		3,259,749.87
管理费用	3,374,661.79		426,807.57
财务费用	22,775.91		1,682.37
资产减值损失	-209,163.51		-24,258.41
加：公允价值变动收益	0.00
其他收益	80,000.00
三、营业利润	3,669,512.07		-1,548,470.28
加：营业外收入	28,084.48		1,714.05
减：营业外支出	39,943.08		200.00
四、利润总额	3,657,653.47		-1,546,956.23
减：所得税费用	978,692.53
五、净利润	2,678,960.94		-1,546,956.23
归属于母公司所有者的净利润	2,714,805.10		-1,546,956.23
少数股东损益	-35,844.16

北京湘鄂情饮食服务有限公司（以下简称“饮食服务公司”）2018年度亏损154.70万元，

主要是由于该公司经营的某部队项目于2018年2月合同到期后重新招投标，饮食服务公司未能中 标继续经营。而该项目是饮食服务公司的绝对主要经营项目，未能继续经营后的一段时间内相继

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产生的富余人员遣散费用、善后撤场费用等开支，导致饮食服务公司费用支出占营收比例较高。 同时仍需保留部分骨干人员，以继续拓展争取新的团膳项目，也是导致饮食服务公司亏损的主要 原因。饮食服务公司的商誉已于以前年度全额减值，对本报告期没有影响。

北京湘鄂情餐饮管理有限公司2018年度盈利271.48万元，经营状况基本正常。公司按照会

计准则及其他相关规定进行减值测试。

三、北京湘鄂情餐饮管理有限公司商誉减值损失的确认过程

1．公司将其认定为单一资产组合

基于团膳业务属于轻资产运营方式，合同模式多为以长期积累的餐饮行业管理经验和优质的 管理团队，为基础承揽发包单位员工餐厅的集体餐饮服务业务。所需营业场地由发包方无偿提供 使用，所需餐饮设备也多数由发包方提供，公司不投入或较少投入餐饮设备。由此，公司将其认 定为单一资产组合进行商誉减值测试。

2.商誉减值测试过程

（1）识别溢余和非经营性流动资产、溢余和非经营性长期资产、溢余和非经营性负债。 这些项目主要包括递延所得税资产、其他应收款和其他应付款中与主营业务不相关的往来款项、 其他流动资产中的非经营性资产。

（2）形成估值要素简表

项目	金额 (元)	项目	金额(元)
溢余及非经营性资产	36,707,821.40	溢余及非经营性负债	2,321,909.22
单一资产组合账面价值	876,878.02	股东权益	35,262,790.20
小计	37,584,699.42	小计	37,584,699.42
（3） 单一资产组合账面价值构成如下（金额单位万元）：
项目		账面值
流动资产			1,439.04
流动负债			1,858.26
固定资产			122.02
长期待摊费用			282.33
其他非流动资产			102.55
资产组账面值			87.69

3.商誉减值损失的计算过程

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		北京湘鄂情餐饮管理有
序号	项目
		限公司(元)
1	商誉账面余额	66,133,015.97
2	商誉减值准备余额	50,457,800.00
3	商誉的账面价值	15,675,215.97
4	资产组的账面价值	876,878.02
5	包含商誉的资产组的公允价值	16,552,093.99
6	资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）	16,907,660.00
7	商誉减值损失	-

经公司委托北京天健资产评估有限公司对商誉减值测试，依据天兴评报字（2019）第0179 号《北京湘鄂情餐饮管理有限公司合并商誉进行减值测试》的资产评估报告，上述资产组的评估 价值为1690.7660万元。

由于资产组预计未来现金流量的现值大于包含商誉的资产组公允价值，对北京湘鄂情餐饮管 理有限公司收购时所形成商誉在2018年末无须计提减值。

（四）会计师核查意见

会计师执行了与商誉的减值有关的审计程序包括：

我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采 用及减值计提金额的复核及审批； 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客 观性； 通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性； 通过 将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告 进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断等等。

会计师认为：公司管理层关于减值测试方法符合具体情况，商誉减值测试过程是合理的。

问题10、年报显示，你公司其他应收款中存在“多交所得税”388 万元，你公司对其 计提坏账准备310 万元。请说明上述多缴所得税的形成原因，计提坏账准备的依据及其合 理性，相关会计处理是否合法合规，请年审会计师核实并发表意见。

回复：

一、多缴所得税的形成原因

多交所得税的形成，主要系公司对2012 年度会计报表进行重大会计差错更正调整，调

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减当年利润、所得税费用等项目，形成多交企业所得税264.71 万元。因差错更正调整时间 较晚，于2014 年初发布公告，导致多交所得税的情况在2012 年度汇算清缴时未能及时更 正，且在2013 年初仍有发生，形成累计多交387.97 万元。

后因公司自2013 年度起连续大额亏损，长期未能盈利以冲减以前多交的所得税。同时 因税务核算口径与会计核算口径的差异，多交所得税款长期未能得到正式有效的处理。

二、计提坏账准备的依据及其合理性

公司综合考虑其形成的原因和时间年限，为真实反映公司财务状况，将多交所得税金 额转入其他应收款，并综合按80%计提坏账准备具备一定的合理性。公司后续继续核查多 交所得税情况并向税务部门提交资料沟通申请退回事宜。

三、会计师核查意见

会计师认为：综合考虑其形成的原因和时间年限等实际情况，公司将多交所得税金额 转入其他应收款，并综合按80%计提坏账准备，符合《会计准则》等有关规定。

立信会计师事务所 （特殊普通合伙）中国注册会计师： 徐士宝

中国·上海 中国注册会计师：冯 雪

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