Cloetta — Earnings Release 2012

Feb 15, 2013

Bokslutskommuniké, oktober – december 2012

Stockholm, 15 februari 2013

• u Nettoomsättningen för kvartalet uppgick till 1 404 Mkr (1 371). Rörelseresultatet uppgick till 82 Mkr (84).
• u Den underliggande nettoomsättningen minskade med 7,4 procent, på grund av svaga marknadsförhållanden.
• u Jämförelsestörande poster uppgick till –122 Mkr (–116) och avser i huvudsak kostnader för fabriksomstruktureringar samt kostnader relaterade till integrationsarbetet.
• u Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 147 Mkr (45). Ökningen beror på positiva effekter av kassaflödet från förändringar i rörelsekapital.

• u Underliggande EBITA uppgick till 208 Mkr (202). Ökningen är ett resultat av genomförda prishöjningar och att synergier från sammanslagningen realiserats.

• u Integrationsarbetet fortsätter enligt plan och är nu i stort sett slutfört.

• u Fabriksomstruktureringar löper enligt plan. Fabriken i Alingsås stängdes under kvartalet.
• u Antalet A-aktier har minskat med 1 938 386 och antalet B-aktier ökat med samma antal, varvid antalet röster i bolaget minskade med 17 445 474 röster. Förändringen i antalet aktier och röster är ett resultat av AB Malfors Promotor begäran om konvertering av A-aktier till B-aktier.
• u 90 Mkr har amorterats på skulden under kvartalet. Total amortering under året var 358 Mkr. Ingen aktieutdelning föreslås i linje med den finansiella strategin där fokus fortsätter att vara att minska nettoskulden till 2,5 x EBITDA.

	Fjärde kvartalet			Helår
Mkr	okt–dec 2012	okt–dec 2011	Förändring, %	jan–dec 2012³	jan–dec 2011	Förändring, %
Nettoomsättning	1 404	1 371	2,3	4 859	4 658	4,3
Underliggande nettoomsättning1	1 431	1 545	–7,4	5 028	5 242	–4,1
EBITA	80	90	–10,5	125	373	–66,4
EBITA-marginal, %	5,7	6,6	–0,9 pe	2,6	8,0	–5,4 pe
Underliggande EBITA1	208	202	2,7	439	548	–19,9
Underliggande EBITA-marginal, %1	14,6	13,1	1,5 pe	8,7	10,5	–1 8 pe
Rörelseresultat	82	84	–8,4	125	360	–65,9
Resultat före skatt	72	–57	227,6	–140	–240	40,4
Periodens resultat	155	124	21,6	–73	–68	–13,3
Resultat per aktie före och efter utspädning, kr	0,54	0,47	na²	– 0,26	– 0,26	na²
Kassaflöde från den löpande verksamheten	147	45	226,7	330	492	–32,9
Föreslagen utdelning				–	–

1 Baserat på oförändrade valutakurser och nuvarande koncernstruktur (d.v.s. exklusive distributionsverksamheten i Belgien och distributionsavtalet för ett tredjepartsvarumärke i Italien) och exklusive jämförelsestörande poster. Jämförelseperioden inkluderar Cloettas historiska värden för bättre jämförbarhet.

2 Jämförelsevärden för aktien är inte relevanta för den nuvarande koncernen på grund av en annan kapitalstruktur i LEAF före samgåendet med Cloetta.

3 Tidigare Cloetta förvärvades den 16 februari 2012.

VD har ordet

Det fjärde kvartalet genererade ett bättre underliggande EBITA-resultat jämfört med föregående år. Det är därmed ytterligare ett steg i rätt riktning för att förverkliga vår strategi.

Bolagets underliggande EBITA förbättrades huvudsakligen som ett resultat av realiserade synergier från samgåendet mellan Cloetta och LEAF samt genomförda prisökningar.

Under kvartalet uppgick vår underliggande EBITA-marginal till 14,6 procent (13,1) och bruttomarginalen förbättrades till 33,8 procent (33,5). Även kassaflödet från den löpande verksamheten ökade från 45 Mkr till 147 Mkr.

Även om det underliggande EBITA-resultatet förbättrats under kvartalet fortsätter det pågående fabriksomstruktureringsarbetet att tillfälligt påverka vår effektivitet och driver därför kostnader på kort sikt.

Vi har också fortsatt amortera på våra lån i linje med plan. Sammanlagt har vi under 2012 amorterat 358 Mkr.

Under kvartalet genomfördes de återstående prisökningarna för att balansera för de kraftigt ökade råvarukostnaderna som vi fick i fjärde kvartalet 2011. En del av prisökningarna har återinvesterats i marknaderna för att försvara marknadsandelar i en tid av utmanande marknadsförhållanden med intensivt kampanjoch promotionstryck.

Marknadsutvecklingen har under hela året varit svag och trenden fortsatte under det fjärde kvartalet, även under julhandeln. Under året minskade totalmarknaden för konfektyr i Italien. Under hösten infördes ny lagstiftning avseende betalningsvillkor i Italien, vilket också hade en negativ påverkan. Eftersom Cloetta har en stor säsongsförsäljning i Italien, påverkades försäljningen relativt sett mer i det fjärde kvartalet jämfört med föregående år.

Sammantaget minskade försäljningen med 7,4 procent under det fjärde kvartalet, varav Italien stod för ungefär hälften av minskningen.

Den nederländska marknaden var trög under 2012 och marknaden minskade för pastiller och tuggummi medan marknaden för sockerkonfektyr var i princip oförändrad. Trots detta ökade nettoomsättningen i Nederländerna under det fjärde kvartalet. Försäljningen ökade även i Tyskland och Storbritannien.

De skandinaviska marknaderna hade en ganska stabil utveckling under 2012, förutom Danmark där volymerna minskade på grund av höjd sockerskatt. De danska konsumenterna valde att i högre utsträckning köpa sockerkonfektyr i gränshandeln efterhand som prisskillnaderna ökade.

Cloettas försäljning i det fjärde kvartalet påverkades, jämfört med föregående år, negativt av en lageruppbyggnad i slutet av 2011 för att säkerställa kundservicenivån inför implementeringen av ett nytt affärssystem i Skandinavien. Därför minskade

nettoomsättningen i Sverige något jämfört med samma kvartal föregående år.

Den finska marknaden återhämtade sig från tidigare års volymminskning trots en ytterligare höjning av den under 2011 införda konfektyrskatten. Under det fjärde kvartalet minskade dock Cloettas försäljning något.

Integrationsarbetet löper enligt plan och är i sina största delar genomförda. Förutom tidigare kommunicerade aktiviteter har vi vid årsskiftet implementerat en gemensam IT-plattform inklusive affärssystem för de kommersiella enheterna i Sverige och övertagit distributionsavtalen i Finland och Danmark. Givet alla aktiviteter som genomförts är jag är helt övertygad om att vi under 2013, som tidigare kommunicerats, kommer att kunna realisera besparingar på minst 65 Mkr.

Fabriksomstruktureringsarbetet löper också enligt plan. Under fjärde kvartalet stängdes fabriken i Alingsås helt och fastigheten har sålts. I december nåddes en överenskommelse om villkoren för medarbetarna vid Gävlefabriken under tiden fram till den planerade stängningen under första kvartalet 2014. Fabriken i Aura, Finland upphör med produktion och stängs under det första kvartalet 2013. Alla produkter som har tillverkats i Aura är idag matchade i någon av de mottagande fabrikerna.

Fabriken i Slagelse, Danmark som stängdes i början av 2012 genererar en årlig besparing på 45 Mkr. Därutöver kommer stängningen av fabrikerna i Alingsås och Gävle och Aura, Finland att, som tidigare kommunicerats, generera besparingar på 100 Mkr mot slutet av 2014.

Det fjärde kvartalet var, precis som det tredje kvartalet, ett steg i rätt riktning. Synergierna från samgåendet realiseras och fabriksomstruktureringarna löper enligt plan. Jag är därför fortsatt övertygad om att vi kommer att kunna realisera de uppsatta och kommunicerade besparingarna om total 210 Mkr.

Bengt Baron, VD och koncernchef

Finansiell översikt

RÄKENSKAPSÅRET

Årsstämman godkände den 19 december 2011 en ändring av bolagsordningen avseende moderbolagets räkenskapsår. Bolagsordningen ändrades så att bolagets räkenskapsår nu omfattar perioden 1 januari till 31 december, dvs kalenderår, istället för perioden 1 september till 31 augusti. Det innebär att innevarande räkenskapsår förlängs till att omfatta perioden 1 september 2011 till 31 december 2012.

Denna bokslutskommuniké omfattar den nya Cloettakoncernens bokslut för perioden 1 januari–31 december 2012. Eftersom Cloettas förvärv av LEAF redovisas som ett omvänt förvärv är koncernens jämförelsesiffror från LEAF Holland B.V. Moderbolagets jämförelsesiffror är från den legala förvärvaren, det vill säga Cloetta AB. Moderbolagets redovisningsperiod i denna bokslutskommuniké är 1 september 2011– 31 december 2012 i enlighet med moderbolagets räkenskapsår.

UTVECKLING UNDER DET FJÄRDE KVARTALET

Förvärv och avyttringar

Inga förvärv eller avyttringar har skett under det fjärde kvartalet.

Nettoomsättning

Nettoomsättningen under det fjärde kvartalet ökade med 33 Mkr till 1 404 Mkr (1 371) jämfört med samma period föregående år. Ökningen beror på samgåendet mellan Cloetta och LEAF. Den under första kvartalet avyttrade distributionsverksamheten i Belgien och det från den 1 januari 2012 upphörda distributionsavtalet för tredjeparts varumärken i Italien, ledde till en förväntad försäljningsminskning på dessa två marknader. Även valutakursförändringar påverkade nettoomsättningen negativt med 3,7 procent.

Den underliggande nettoomsättningen sjönk med 7,4 procent.

Försäljningen minskade på flera marknader under kvartalet, särskilt i Italien där Cloetta har en stor säsongsförsäljning som påverkades negativt av det ekonomiska läget i landet. Försäljningen minskade i Danmark på grund av sockerskatten där de danska konsumenterna valde att i högre utsträckning köpa sockerkonfektyr i gränshandeln efterhand som prisskillnaderna ökade. Försäljning i det fjärde kvartalet påverkades också

negativt av en lageruppbyggnad i slutet av 2011 för att säkerställa kundservicenivån inför implementeringen av ett nytt affärssystem i Skandinavien. Försäljningen i Nederländerna, Tyskland och Storbritannien utvecklades positivt under kvartalet.

Förändring i nettoomsättning, %	okt–dec 2012	jan–dec 2012
Valutakursförändringar	–3,7	–2,7
Avyttring/Upphört avtal	–4,8	–4,8
Omvänt förvärv Cloetta	19,1	15,6
Underliggande utveckling, LEAF	–8,3	–3,8
Totalt	2,3	4,3

Bruttovinst

Bruttoresultatet uppgick till 474 Mkr (460), vilket motsvarar en bruttomarginal om 33,8 procent (33,5).

Rörelseresultat

Rörelseresultatet uppgick till 82 Mkr (84).

Underliggande EBITA

Underliggande EBITA uppgick till 208 Mkr (202). Ökningen är hänförlig till prishöjningar och synergier från sammanslagningen.

Mkr	okt–dec 2012	jan–dec 2012
EBITA – redovisad	80	125
Omstrukturering av produktionen	105	199
Integrationskostnader	17	73
Andra jämförelsestörande poster	0	37
Inklusive Cloetta före förvärvet	–	–9
Valutakursförändringar	6	10
Övrigt	0	4
Underliggande EBITA	208	439

Jämförelsestörande poster

I rörelseresultatet för det fjärde kvartalet ingår jämförelsestörande poster om totalt –122 Mkr (–116). Dessa omfattar engångsposter under det fjärde kvartalet 2012 och består av kostnader för fabriksomstruktureringar samt samgåendet mellan Cloetta och LEAF.

Finansnetto

Finansnettot i kvartalet förbättrades till –10 Mkr (–141). Förbättringen beror främst på lägre räntekostnader på lån från tidigare aktieägare i LEAF. Dessa lån omvandlades till eget kapital den 15 februari 2012, varför ingen ränta uppstod under det fjärde kvartalet. Räntekostnader på detta lån uppgick till –98 Mkr under fjärde kvartalet föregående år. Förutom lägre räntekostnader påverkades finansnettot positivt av valutakursdifferenser på lån och likvida medel om totalt 39 Mkr. Den positiva effekten motverkades delvis av något högre övriga räntekostnader och avskrivningar på finansieringskostnader om totalt –9 Mkr. Räntan på aktieägarlånen är en icke kassapåverkande post.

Periodens resultat

Periodens resultat uppgick till 155 Mkr (124), vilket motsvarar ett resultat per aktie på 0,54 kr (0,47) före och efter utspädning. Periodens skatteintäkt uppgick till 83 Mkr (181).

UTVECKLING UNDER 2012

Förvärv och avyttringar

Cloetta AB förvärvade den 16 februari 2012 LEAF Holland B.V. från Yllop Holding S.A. (namnändrat från LEAF Holding S.A.). Koncernens förvärvsanalys av Cloetta som förvärvsobjekt ur ett koncernredovisningsperspektiv slutfördes under det tredje kvartalet 2012. För ytterligare information, se Cloettas delårsrapport Q3, sidan 14 på www.cloetta.com.

Den 22 februari 2012 meddelande Cloetta att distributionsverksamheten i Belgien avyttrats till tyska Katjes International GmbH & Co. KG. Avyttringen var en del i Cloettas strategi att fokusera på koncernens egna varumärken. Distributionsverksamheten i Belgien hade ungefär 50 anställda och omsatte cirka 200 Mkr, varav cirka 40 Mkr avser Cloettas varumärken. Transaktionen har en begränsad effekt på Cloettas framtida rörelseresultat och försäljningspriset var marginellt jämfört med Cloettas marknadsvärde. Avyttringen genererade en icke kassaflödespåverkande kostnad om 32 Mkr.

Den 31 maj 2012 avyttrades LEAF Danmark Ejendomsselskab ApS till LH Holding Slagelse ApS genom en aktieöverlåtelse. LEAF Danmark Ejendomsselskab ApS äger Slagelse produktionsanläggning som lades ner under 2011 och bedriver inga operativa eller kommersiella aktiviteter. Avyttringen har ingen effekt på Cloettas framtida resultat och genererade en icke kassapåverkande kostnad om 4 Mkr.

Nettoomsättning

Nettoomsättningen för helåret ökade med 201 Mkr till 4 859 Mkr (4 658) jämfört med föregående år. Ökningen av nettoomsättningen beror på samgåendet mellan Cloetta och LEAF. Den under första kvartalet avyttrade distributionsverksamheten i Belgien och det från den 1 januari 2012 upphörda distributionsavtalet för tredjeparts varumärken i Italien, ledde till en förväntad försäljningsminskning på dessa två marknader.

Den underliggande nettoomsättningen sjönk med 4,1 procent. Försäljningen minskade på flera marknader under året, framförallt i Italien och Norge. Försäljningen i Finland utvecklades positivt, bland annat beroende på återhämtning efter införandet av en konfektyrskatt. Även försäljningen i Storbritannien och utanför huvudmarknaderna ökade.

Bruttoresultat

Bruttoresultatet uppgick till 1 702 Mkr (1 747), vilket motsvarar en bruttomarginal om 35,0 procent (37,5). Bruttomarginalen försämrades genom sammanslagningen av Cloetta och LEAF samt på grund av högre råvarukostnader.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet uppgick till 125 Mkr (360). Nedgången beror främst på ett antal jämförelsestörande poster men högre råvarukostnader, lägre försäljning samt tillfälliga kostnader inom produktionen påverkade också rörelseresultatet.

Underliggande EBITA

Underliggande EBITA uppgick till 439 Mkr (548). Minskningen beror främst på högre råvarukostnader men till viss del även på lägre nettoomsättning samt tillfälliga kostnader inom produktionen.

har justerats i enlighet med den slutliga förvärvsanalysen.

Underliggande EBITA

Jämförelsestörande poster

I rörelseresultatet för året ingår jämförelsestörande poster om totalt –309 Mkr (–209). Dessa omfattar engångsposter som främst är hänförliga till kostnader för samgåendet mellan Cloetta och LEAF, fabriksomstruktureringar, en icke kassaflödespåverkande realisationsförlust i samband med avyttringen av distributionsverksamheten i Belgien samt andra poster av engångskaraktär.

Finansnetto

Finansnettot förbättrades till –265 Mkr (–600). Förbättringen beror främst på lägre räntekostnader på lån från tidigare aktieägare i LEAF, då dessa lån konverterades till eget kapital den 15 februari 2012. Total ränta på lån från tidigare aktieägare i LEAF uppgick till –61 Mkr (–441). Påverkan av de lägre räntekostnaderna har delvis motverkats av högre avskrivningar av aktiverad kostnadsföring av finansieringskostnader. Till följd av det avtal om ny kreditfacilitet som slöts den 15 december 2011 med effekt under andra kvartalet 2012 har resterande del av tidigare aktiverade finansieringskostnader kostnadsförts i sin helhet. Finansieringskostnaderna för den nya lånefaciliteten kostnadsförs över den tid kreditavtalet avser. Totala kostnader för tidigare aktiverade finansieringskostnader uppgick till 52 Mkr (15). Såväl räntan på aktieägarlånen som kostnadsföringen av finansieringskostnaderna är icke kassaflödespåverkande poster. Finansnettot har också påverkats positivt av valutakursdifferenser på lån och likvida medel till ett belopp om 20 Mkr (–12). Övriga poster i finansnettot är i nivå med föregående år.

Årets resultat

Årets resultat uppgick till –73 Mkr (–68), vilket motsvarar ett resultat per aktie på –0,26 kr (–0,26) före och efter utspädning. Årets skatteintäkt uppgick till 67 Mkr (172).

KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN OCH FRÅN INVESTERINGSVERKSAMHETEN

Kassaflöde under det fjärde kvartalet

Kassaflöde från den löpande verksamheten förbättrades till 147 Mkr (45) under det fjärde kvartalet. Förbättringen beror på positiva effekter av kassaflöde från förändringar i rörelsekapital, vilket kompenserat för ett lägre rörelseresultat jämfört med

föregående år. Kassaflöde från den löpande verksamheten och investeringsverksamheten uppgick till 48 Mkr (–87) under det fjärde kvartalet.

Rörelsekapital

Kassaflödet från förändringar i rörelsekapital uppgick till 34 Mkr (–100). Förbättringen beror främst på lägre kassaflöde från ökade leverantörsskulder och lägre lagernivåer, vilket delvis motverkats av en ökning av kundfordringarna.

Investeringar

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till –99 Mkr (–132). Det lägre kassaflödet från investeringsverksamheten beror på att materiella anläggningstillgångar har avyttrats under kvartalet samt på lån till aktieägarna i tidigare LEAF om 63 Mkr under föregående år, vilket inte har skett i år. Detta motverkades delvis av stora investeringar i maskiner och inventarier i samband med fabriksomstruktureringarna om 107 Mkr (46) under kvartalet.

Kassaflöde under året

Årets kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till 330 Mkr (492). Försämringen i kassaflödet från den löpande verksamheten beror i huvudsak på lägre rörelseresultat jämfört med föregående år vilket delvis motverkats av ett förbättrat kassaflöde från förändringar i rörelsekapital.

Årets kassaflöde från löpande verksamheten och investeringsverksamheten uppgick till –1 176 Mkr (157).

Rörelsekapital

Kassaflödet från förändringar i rörelsekapital uppgick till 174 Mkr (119). Förbättringen förklaras av en kombination av minskade kundfordringar och ökade leverantörsskulder.

Investeringar

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till –1 506 Mkr (–335). Minskningen beror huvudsakligen på förvärvet av LEAF Holland B.V. Förvärvet påverkade kassaflödet netto med –1 230 Mkr (0). Ett positivt kassaflöde har genererats i samband med avyttringen av LEAF Belgien Distribution och LEAF Danmark Ejendomsselkab ApS om totalt 45 Mkr (0). Under 2012 er-

Kassaflöde från den löpande verksamheten och från investeringsverksamheten

	Fjärde kvartalet		Helår
Mkr	okt–dec 2012	okt–dec 2011	jan–dec 2012	jan–dec 2011
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring i rörelsekapital	113	145	156	373
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital	34	–100	174	119
Kassaflöde från den löpande verksamheten	147	45	330	492
Kassaflöde från investeringar i materiella och immateriella anläggnings tillgångar	–116	–70	–269	–224
Kassaflöde från övrig investeringsverksamhet	17	– 62	–1 237	–111
Kassaflöde från investeringsverksamheten	–99	–132	–1 506	–335
Kassaflöde från den löpande verksamheten och investeringsverksamheten	48	–87	–1 176	157

höll tidigare aktieägare ett lån om 71 Mkr (49), se Upplysningar om närstående på sid 16. Dessutom var investeringar i anläggningstillgångar relaterade till fabriksomstruktureringarna 47 Mkr högre än föregående år.

FINANSIELL STÄLLNING

Koncernens eget kapital uppgick per den 31 december 2012 till 3 326 Mkr (–385), vilket motsvarar 11,5 kr per aktie (–1,5). Nettoskulden uppgick per den 31 december 2012 till 3 056 Mkr (2 827).

Den totala långfristiga upplåningen uppgick till 2 516 Mkr (6 077) och bestod av lån från kreditinstitut om brutto 2 571 Mkr (2 186), aktiverade finansieringskostnader om –55 Mkr (–28) och 0 Mkr (3 919) av lån från tidigare aktieägare. Total kortfristig upplåning uppgick till 747 Mkr (747) och bestod av lån från kreditinstitut om brutto 360 Mkr (356), –20 Mkr (–11) av kapitaliserad finansieringskostnad, av 406 Mkr (354) i utnyttjad checkkredit samt av 1 Mkr (28) i räntor respektive 0 Mkr (20) i lån från tidigare aktieägare.

Kortfristiga lån, brutto består av lån som förfaller till betalning under 2013.

SEKm	31 dec 2012	31 dec 2011
Långfristiga lån, brutto	2 571	2 186
Kortfristiga lån, brutto	360	356
Checkräkningskredit	406	354
Finansiella derivatinstrument	24	0
Ränta	1	28
Bruttoskuld	3 362	2 924
Likvida medel	–306	–97
Nettoskuld	3 056	2 827

Lånen från tidigare aktieägare ingår inte i beräkningen av nettoskulden. Likvida medel exklusive långfristig outnyttjad checkkredit uppgick per den 31 december 2012 till 306 Mkr (97).

Utöver ovan nämnda finansiering har Cloetta outnyttjade kreditfaciliteter om totalt 294 Mkr (181).

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Omstrukturering

Den 15 maj respektive 15 juni 2012 beslutades att stänga fabrikerna i Aura, Finland samt Alingsås och Gävle, Sverige på grund av överkapacitet i koncernens produktionsstruktur. Beslut togs också om att effektivisera lagerverksamheten i Skandinavien. Arbetet med att flytta produktion till andra fabriker inom koncernen har påbörjats och sker successivt. Det beräknas vara avslutat under det första kvartalet 2014.

Fabriksnedläggningarna medför engångskostnader om 320–370 Mkr och förväntas generera årliga besparingar om cirka 100 Mkr på EBITDA-nivå från slutet av 2014. Engångskostnaderna för omstruktureringen av koncernens fabriks- och lagerverksamhet uppgick till 105 Mkr under kvartalet och till 199 Mkr under helåret.

Säsongsvariationer

Cloettas försäljning och rörelseresultat påverkas delvis av säsongsmässiga variationer. Försäljningen under det första och andra kvartalet påverkas av påsken, beroende på under vilket kvartal den inträffar. Under det fjärde kvartalet är säsongsvariationerna främst hänförliga till försäljningen av produkter i Sverige samt i Italien inför julen.

Anställda

Medelantal anställda under kvartalet uppgick till 2 565 (2 175). Ökningen beror på samgåendet mellan Cloetta och LEAF.

Omvandling av A-aktier till B-aktier

På begäran av AB Malfors Promotor ("Malfors") har Cloetta den 21 december 2012 omvandlat 1 938 386 A-aktier som innehades av Malfors till B-aktier. Malfors har därmed minskat sin röstandel i Cloetta till 40,2 procent (39,9 procent efter fullt utnyttjande av utestående optionsprogram utställt av de tre huvudägarna) i enlighet med Malfors åtagande gentemot CVC och Nordic Capital i samband med Cloettas samgående med Leaf Holland B.V. i februari 2012. Antalet A-aktier i Cloetta har efter omvandlingen minskat från 11 800 000 till 9 861 614 medan antalet B-aktier har ökat från 276 819 299 till 278 757 685. Antalet röster i Cloetta har efter omvandlingen minskat med 17 445 474 röster. Aktiekapitalet och det totala antalet utestående aktier är oförändrat.

Händelser efter balansdagens utgång

Efter rapportperiodens utgång har inga väsentliga händelser som påverkar verksamheten inträffat.

Valberedningen

Valberedningens förslag till val av styrelse och revisor avges i samband med kallelse till årsstämman. Kallelsen kommer att finnas tillgänglig på Cloettas webbsida, www.cloetta.com, från mitten av mars 2013.

Årsstämman

Årsstämma äger rum torsdagen den 11 april 2013 kl 14.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3 i Stockholm. Kallelse till årsstämman kommer att finnas tillgänglig på Cloettas webbsida, www.cloetta. com, från mitten av mars 2013.

Årsredovisning

Årsredovisning för räkenskapsåret kommer att finnas tillgänglig på Cloettas webbsida www.cloetta.com senast den 21 mars 2013. Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att bokslutskommunikén ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

Stockholm, den 15 februari 2013 Cloetta AB (publ)

Lennart Bylock Ordförande

Hans Eckerström Håkan Kirstein Ledamot Ledamot

Adriaan Nühn Robert-Jan van Ogtrop Mikael Svenfelt Ledamot Ledamot Ledamot

Olof Svenfelt Meg Tivéus Peter Törnquist

Ledamot Ledamot Ledamot

Lena Grönedal Birgitta Junland Arbetstagarledamot Arbetstagarledamot

Bengt Baron Koncernchef och verkställande direktör

Uppgifterna i denna bokslutskommuniké har ej granskats av bolagets revisorer.

Ett urval av produktlanseringar under det fjärde kvartalet

Bentasil med C-vitamin Norge

XyliFresh Kids Nederländerna

Finansiell rapportering

Koncernens resultaträkning i sammandrag

	Fjärde kvartalet		Helår
Mkr	okt–dec 2012	okt–dec 2011	jan–dec 2012³	jan–dec 2011
Nettoomsättning	1 404	1 371	4 859	4 658
Kostnad för sålda varor	–930	–911	–3 157	–2 911
Bruttoresultat	474	460	1 702	1 747
Övriga rörelseintäkter	9	1	13	1
Försäljningskostnader	–211	–248	–888	–915
Administrativa kostnader2	–190	–129	–702	–473
Rörelseresultat	82	84	125	360
Omräkningsdifferenser lån samt likvida medel i utländsk valuta	39	–10	20	–12
Övriga finansiella intäkter	2	3	5	11
Övriga finansiella kostnader3	– 51	–134	–290	– 599
Finansnetto	–10	–141	–265	–600
Resultat före skatt	72	–57	–140	–240
Skatt	83	181	67	172
Periodens resultat	155	124	–73	–68
Periodens resultat hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	155	124	–73	–68
Resultat per aktie, kr
Före och efter utspädning1	0,54	0,47	– 0,26	– 0,26
Antal aktier vid periodens slut2	288 619 299	262 137 526	288 619 299	262 137 526
Genomsnittligt antal aktier2	288 619 299	262 137 526	276 132 021	262 137 526

1 Jämförelsevärden för aktien är inte relevanta för den nuvarande koncernen på grund av en annan kapitalstruktur i LEAF före samgåendet med Cloetta.

2 Jämföreselsiffrorna för antal aktier är omräknade med hänsyn till nyemissionen.

3 Jämförelsesiffrorna har justerats för effekterna av ett tidigt införande av den ändrade IAS 19, se även sidan 17.

Koncernens rapport över totalresultat i sammandrag

	Fjärde kvartalet		Helår
Mkr	okt–dec 2012	okt–dec 2011	jan–dec 2012	jan–dec 2011
Periodens resultat	155	124	–73	–68
Övrigt totalresultat
Omvärdering av förmånsbestämda pensionsplaner	–100	–31	–100	–31
Skatt på omvärdering av förmånsbestämda pensionsplaner	30	8	30	8
Valutaomräkningsdifferenser	89	–51	–68	2
Periodens övrigt totalresultat	174	50	–211	–89
Periodens totalresultat hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	174	50	–211	–89

Jämförelsestörande poster1

	Fjärde kvartalet		Helår
Mkr	okt–dec 2012	okt–dec 2011	jan–dec 20122	jan–dec 2011
Omstrukturering av koncernens produktionsstruktur	–105	–80	–199	–162
Kostnader för integration	–17	–9	–73	–9
Övrigt	0	–27	–37	–38
Summa	–122	–116	–309	–209
1 Motsvarar följande rader i koncernens resultaträkning:
Nettoomsättning	–1	0	–1	0
Kostnad för sålda varor	– 82	– 88	–121	–167
Övriga rörelseintäkter	9	0	13	0
Försäljningskostnader	1	– 6	–13	–14
Administrativa kostnader	– 49	–22	–187	–28
	–122	–116	–309	–209

2 Inklusive en icke kassapåverkande kostnad från avyttringen av distributionsverksamheten i Belgien och av Denmark Ejendomsselskab om totalt 47 Mkr.

Koncernens balansräkning i sammandrag

Mkr	31 dec 2012	31 dec 2011
Immateriella anläggningstillgångar	5 099	4 811
Materiella anläggningstillgångar	1 611	1 318
Uppskjuten skattefordran	473	447
Övriga finansiella placeringar	88	261
Summa anläggningstillgångar	7 271	6 837
Varulager	773	640
Kortfristiga fordringar	955	1 053
Likvida medel	306	97
Summa omsättningstillgångar	2 034	1 790
Tillgångar som innehas för försäljning	35	15
SUMMA TILLGÅNGAR	9 340	8 642
Eget kapital1	3 326	–385
Långfristiga lån	2 516	6 077
Uppskjuten skatteskuld	824	728
Finansiella derivatinstrument	3	–
Övriga avsättningar	463	274
Summa långfristiga skulder	3 806	7 079
Kortfristiga lån	747	747
Finansiella derivatinstrument	21	–
Kortfristiga skulder	1 361	1 141
Avsättningar	79	60
Summa kortfristiga skulder	2 208	1 948
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	9 340	8 642

1 Jämförelsesiffrorna har justerats för effekterna av ett tidigt införande av den ändrade IAS 19, se även sidan 17.

Koncernens förändringar i eget kapital i sammandrag

Mkr	31 dec 2012	31 dec 20112
Eget kapital vid periodens början	–385	–1 124
Justering av ingående balans för ändrad IAS 19	–	7
Justerat eget kapital vid periodens början	–385	–1 117
Resultat för perioden	–73	– 68
Övrigt totalresultat	–138	–21
Summa totalresultat för perioden	–211	–89
Transaktioner med aktieägarna
Kapitaltillskott
- Lånekonvertering	3 441	821
- Villkorat kapitaltillskott för täckande av skatterisk	81
Rörelseförvärv1	– 667
Konvertibellån	10
Nyemission	1 057
Summa transaktioner med aktieägarna	3 922	821
Eget kapital vid periodens slut	3 326	–385
1 Beloppen som redovisas i Rörelseförvärv under 2012 består av:
- Det beräknade värdet på det förvärvade bolaget Cloetta	833
- Apportemissionen av C-aktier (se Moderbolagets förändringar av eget kapital)	2 556
- Hypotetiskt återköp av aktier (omvänt förvärv)	– 4 056
	–667

För ytterligare information, se noten i balansräkningen proforma i prospektet på www.cloetta.com

2 Jämförelsesiffrorna har justerats för effekterna av ett tidigt införande av den ändrade IAS 19, se även sidan 17.

Koncernens kassaflödesanalys

	Fjärde kvartalet		Helår
Mkr	okt–dec 2012	okt–dec 2011	jan–dec 2012	jan–dec 2011
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar
av rörelsekapital	113	145	156	373
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital	34	–100	174	119
Kassaflöde från den löpande verksamheten	147	45	330	492
Kassaflöde från investeringar i materiella anläggningstillgångar
och immateriella tillgångar	–116	–70	–269	–224
Övrigt kassaflöde från investeringsverksamheten	17	–62	–1 237	–111
Kassaflöde från investeringsverksamheten	–99	–132	–1 506	–335
Kassaflöde från den löpande verksamheten
och investeringsverksamheten	48	–87	–1 176	157
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	26	–9	1 412	–280
Periodens kassaflöde	74	–96	236	–123
Likvida medel vid periodens början	169	230	97	220
Periodens kassaflöde	74	–96	236	–123
Valutakursdifferenser från likvida medel	63	–37	–27	–
Likvida medel vid periodens slut	306	97	306	97

Nyckeltal

	Fjärde kvartalet		Helår
Mkr	okt–dec 2012	okt–dec 2011	jan–dec 2012	jan–dec 2011
Resultat
Nettoomsättning	1 404	1 371	4 859	4 658
Nettoomsättning, förändring i %	2,3	na	4,3	na
Underliggande nettoomsättning	1 431	1 545	5 028	5 242
Underliggande nettoomsättning, förändring i %	–7 4	na	–4,1	na
Bruttomarginal, %	33,8	33,5	35,0	37,5
Underliggande EBITA	208	202	439	548
Underliggande EBITA-marginal, %	14,6	13,1	8,7	10,5
Underliggande EBITDA	253	244	618	717
Underliggande EBITDA-marginal, %	17,6	15,8	12,3	13,7
Underliggande EBIT	208	201	438	540
Underliggande EBIT-marginal, %	14,6	13,0	8,7	10,3
Rörelseresultat (EBIT)	82	84	125	360
Rörelsemarginal (EBIT), %	5,7	6,4	2,6	7,8
Vinstmarginal, %	4,9	–4,0	–2,9	–5,1
Finansiell ställning
Rörelsekapital	367	552	367	552
Operativt rörelsekapital	941	1 035	941	1 035
Investeringar	–116	–70	–269	–224
Nettoskuld	3 056	2 827	3 056	2 827
Sysselsatt kapital	3 739	7 048	3 739	7 048
Avkastning på sysselsatt kapital, %	2,2	1,3	2,4	5,0
Soliditet, %	35,6	–4,5	35,6	–4,5
Nettoskuld/soliditet	0,9	na	0,9	na
Avkastning på eget kapital, %	–2,2	na	–2,2	na
Kassaflöde
Kassaflöde från den löpande verksamheten	147	45	330	492
Investeringar i anläggningstillgångar	–99	–132	–1 506	–335
Kassaflöde efter investeringar	48	–87	–1 176	157
Cash conversion, %	51,8	71,8	54,9	68,9
Anställda
Medelantal anställda	2 565	2 175	2 579	2 192

Kvartalsdata

Mkr	Q4 2012	Q3 2012	Q2 2012	Q1 2012	Q4 2011	Q3 2011	Q2 2011	Q1 2011¹
Resultaträkning
Nettoomsättning	1,404	1,159	1,212	1,084	1,371	1,124	1,120	1,043
Kostnad för sålda varor	–930	–730	–799	–698	–911	–679	–693	–628
Bruttoresultat	474	429	413	386	460	445	427	415
Övriga rörelseintäkter	9	4	0	0	1	0	0	0
Försäljningskostnader	–211	–185	–270	–222	–248	–203	–243	–221
Administrationskostnader	–190	–158	–196	–158	–129	–113	–110	–121
Rörelseresultat	82	90	–53	6	84	129	74	73
Valutakursdifferenser, upplåning och likvida medel i utländsk valuta	39	–14	–9	4	–10	–2	–9	9
Övriga finansiella intäkter	2	0	1	2	3	3	2	3
Övriga finansiella kostnader	–51	–46	–69	–124	–134	–139	–154	–172
Finansnetto	–10	–60	–77	–118	–141	–138	–161	–160
Resultat före skatt	72	30	–130	–112	–57	–9	–87	–87
Skatt	83	–17	8	–7	181	–4	23	–28
Periodens resultat	155	13	–122	–119	124	–13	–64	–115
Periodens totalresultat hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	155	13	–122	–119	124	–13	–64	–115
Underliggande EBITA	208	128	53	50	202	159	113	74

1 Jämförelsesiffrorna har justerats för effekterna av ett tidigt införande av den ändrade IAS 19, se även sidan 17. På grund av de begränsade effekter som anpassningen innebär (–3 Mkr på resultatet för perioden), är justeringen rapporterad i Q1 2011.

Moderbolaget

Denna bokslutskommuniké omfattar moderbolagets räkenskaper för perioden 1 september 2011–31 december 2012 i enlighet med moderbolagets räkenskapsår.

Moderbolagets resultaträkning i sammandrag

	Fjärde kvartalet		Helår
Mkr	okt–dec 2012	okt–dec 2011	sep 2011– dec 2012	sep 2010– aug 2011
Nettoomsättning	20	6	72	26
Kostnader för fastighetsförvaltning och sålda tjänster	0	0	0	–1
Bruttoresultat	20	6	72	25
Administrationskostnader	–29	– 6	–110	–24
Övriga rörelseintäkter och rörelsekostnader	3	0	–2	5
Rörelseresultat	–6	0	–40	6
Summa resultat från finansiella poster	77	0	38	–1
Resultat före skatt	71	0	–2	5
Bokslutsdispositioner	4	0	4	–2
Skatt	–21	0	–2	–1
Periodens resultat	54	0	0	2

Moderbolagets balansräkning i sammandrag

Mkr	31 dec 2012	31 aug 2011
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar	4	4
Finansiella anläggningstillgångar	4 629	546
Summa anläggningstillgångar	4 633	550
Omsättningstillgångar	156	82
SUMMA TILLGÅNGAR	4 789	632
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital	1 443	122
Fritt eget kapital	2 773	470
Summa eget kapital	4 216	592
Obeskattade reserver	–	4
Långfristiga skulder
Övriga avsättningar	0	1
Långfristiga lån	343	0
Konvertibellån	–	24
Summa långfristiga skulder	343	25
Kortfristiga skulder
Kortfristiga skulder	16	11
Kortfristiga lån	214	-
Summa kortfristiga skulder	230	11
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	4 789	632
Ställda säkerheter	4 623	Inga
Eventualförpliktelser	2 765	84

Moderbolagets förändringar i eget kapital

Mkr	sep 2011– dec 2012	sep 2010– dec 2011
Eget kapital vid periodens början	592	602
Resultat för perioden	0	2
Nyemission	1 057	–
Utdelning	–	–18
Apportemission av C-aktier, förvärv av LEAF Holland B.V.	2 556	–
Konvertibellån	11	6
Eget kapital vid periodens slut	4 216	592

Upplysningar, riskfaktorer och redovisningsprinciper

UPPLYSNINGAR AVSEENDE FÖRVÄRVET AV CLOETTA AB

Den 16 februari 2012 förvärvade Cloetta 100 procent av aktierna och 100 procent av rösträtterna i LEAF Holland B.V., moderbolaget i LEAF-koncernen, med säte i Nederländerna, från Yllop Holding S.A. (namnändrat från LEAF Holding S.A.). LEAF är ett konfektyrbolag med fokus på sockerkonfektyr, tuggummi och pastiller och med marknadsledande ställning i Norden, Nederländerna och Italien.

Rörelseförvärvet förväntas resultera i:

u En ledande aktör på den nordiska konfektyrmarknaden. u Ett komplett produktutbud som genom Cloettas styrka inom chokladkonfektyr och LEAFs styrka inom sockerkonfektyr samt refreshments (pastiller och tuggummi) kommer att stärka bolagets attraktionskraft både bland kunder och leverantörer. u Möjlighet till betydande årliga kostnads- och effektivitetssy-

nergier på över 65 Mkr, realiserbara inom två år efter transaktionens genomförande.

Utöver de beräknade kostnadssynergierna har Cloetta slutfört nedläggningen av sin fabrik i Slagelse, Danmark och flyttat produktionen till Levice i Slovakien. Flytten slutfördes under januari 2012 och beräknas ge upphov till ytterligare kostnadsbesparingar om 45 Mkr årligen. Således uppgår potentialen för besparingar från kostnadssynergier och Cloettas pågående omstrukturering till totalt 110 Mkr.

Cloettas förvärv av LEAF Holland B.V. redovisas som ett omvänt förvärv, varför LEAF Holland B.V. anses vara förvärvaren ur ett koncernredovisningsperspektiv.

Cloetta AB:s formella förvärv av LEAF Holland B.V. genomfördes dels genom kontantbetalning om 100 Mkr och dels genom en räntebärande säljarrevers om 1 400 Mkr, men även genom en apportemission om 165 186 924 C-aktier i Cloetta motsvarande ett marknadsvärde om 2 556 Mkr. Det totala marknadsvärdet för hela köpeskillingen uppgick därmed till 4 056 Mkr. Marknadsvärdet för C-aktierna i Cloetta har beräknats baserat på Cloettaaktiens köpkurs (34,20 kr) vid transaktionstillfället. Omedelbart efter apportemissionen av C-aktier innehade Yllop Holding S.A. cirka 87,2 procent av rösterna och cirka 78,4 procent av aktiekapitalet i Cloetta AB.

Det verkliga värdet av Cloetta på förvärvsdagen om 833 Mkr anses utgöra den överförda ersättningen. Det verkliga värdet har beräknats baserat på 24 355 641 utestående aktier multiplicerat med aktiemarknadens köpkurs om 34,20 kr vid förvärvstidpunkten. Vidare har säljaren, Yllop Holding S.A., förbundit sig att gottgöra Cloetta för skatterelaterade krav som kan komma att riktas mot Cloetta beträffande processerna i Italien. Gottgörelsen är begränsad till ett belopp om 81 Mkr och omfattar räkenskapsåren 2005–2007. Ett villkorat kapitaltillskott för täckande

av skatterisk har redovisats direkt mot eget kapital. För ytterligare information, se sidan 87 i prospektet för företrädesemissionen daterat den 13 mars 2012 på www.cloetta.com.

Koncernens förvärvsanalys av Cloetta som förvärvsobjekt ur ett koncernredovisningsperspektiv slutfördes under tredje kvartalet 2012. Effekten på lageromvärderingen, innan uppskjutna skattefordringar, redovisades i sin helhet i det konsoliderade resultatet med 5 Mkr och 2 Mkr i första respektive andra kvartalet 2012.

Redovisning och värdering av förvärvade tillgångar och övertagna skulder relaterade till det ur ett redovisningsperspektiv förvärvade tidigare Cloetta Preliminära belopp som redovisats i kvartalsrapporterna för perioden januari – mars 2012 och januari – juni 2012 redovisas inom parentes. Omvärderingen har ingen effekt på den konsoliderade resultaträkningen.

Mkr

Anläggningstillgångar	777	(492)
Immateriella anläggningstillgångar	365	(53)
Materiella anläggningstillgångar	397	(434)
Finansiella tillgångar	15	(5)
Omsättningstillgångar	539	(539)
Lager	121	(121)
Kortfristiga fordringar	149	(149)
Kassa och likvida medel	269	(269)
Långfristiga skulder	–318	(–205)
Uppskjuten skatteskuld	–170	(–101)
Avsättningar för pensioner och
liknande förpliktelser	–125	(–81)
Konvertibellån	–23	(–23)
Kortfristiga skulder	–214	(–201)
Övriga kortfristiga skulder	–214	(–201)
Netto identifierade tillgångar och
övertagna skulder	784	(625)
Goodwill	49	(208)
Överförd ersättning	833	(833)

Goodwill förklaras framför allt av förväntade synergier från sammanslagningen av Cloetta och LEAF. Goodwill om 49 Mkr förväntas inte vara avdragsgill ur skattesynpunkt. De viktigaste omvärderingarna relaterar till varumärken som har tagits upp till sina respektive marknadsvärden om totalt 348 Mkr (50 Mkr i det tidigare Cloetta) och avsättningar för pensioner exkluderande särskild löneskatt uppgående till 125 Mkr (81) värderade i enlighet med IAS 19 Ersättningar till anställda.

Transaktionskostnader uppgående till 49 Mkr erlagda av Yllop Finance AB (tidigare LEAF Finance AB) har finansierats genom interna lån från LEAF och har därigenom implicit reducerat eget kapital i LEAF genom ett kapitaltillskott lämnat av Yllop Finance AB till LEAF före förvärvet. Förvärvsrelaterade kostnader om 31 Mkr erlagda av det redovisningsmässigt förvärvade bolaget, Cloetta AB, kostnadsfördes före förvärvet och har således påverkat goodwill eftersom kostnader före förvärvet reducerat nettot av identifierade tillgångar och övertagna skulder.

För perioden från förvärvsdagen till slutet av december 2012 bidrog Cloetta med en nettoomsättning om 701 Mkr och ett nettoresultat om –27 Mkr. Om förvärvet hade skett den 1 januari 2012 uppskattar ledningen att nettoomsättningen skulle ha uppgått till 840 Mkr och att nettoresultatet skulle ha uppgått till –41 Mkr, exklusive transaktionskostnader om 31 Mkr.

ÖVRIGT

Moderbolaget

Cloetta AB förvärvade den 16 februari 2012 LEAF Holland B.V. från Yllop Holding S.A. (namnändrat från LEAF Holding S.A.). Förvärvet genomfördes genom en kontant betalning (100 Mkr), utfärdande av en säljarrevers (1 400 Mkr) samt genom en apportemission av Cloetta-aktier (2 556 Mkr). Säljarreversen återbetalades i sin helhet under det andra kvartalet 2012.

Cloetta AB:s huvudsakliga verksamhet avser huvudkontorsfunktioner som koncernövergripande ledning och administration. Kommentarerna nedan omfattar perioden 1 september 2011 till 31 december 2012. Nettoomsättningen i moderbolaget uppgick till 72 Mkr (26) och avsåg i huvudsak koncerninterna tjänster. Rörelseresultatet uppgick till –40 Mkr (6). Avvikelsen från föregående år avser avgångsvederlag till den tidigare koncernchefen som gick i pension den 29 februari 2012, ny koncernledning samt konsultkostnader. Finansnettot uppgick till 38 Mkr (–1). Ränta på säljarreversen uppgick till 15 Mkr. Resultatet före skatt uppgick till –2 Mkr (5) och resultatet efter skatt uppgick till 0 Mkr (2). Likvida medel och kortfristiga placeringar uppgick till 12 Mkr (53).

Cloetta-aktien

Under perioden 1 januari till 31 december 2012 har 32 931 684 aktier omsatts, motsvarande cirka 12 procent av totalt antal Baktier vid slutet av perioden. Högsta betalkurs under perioden 1 januari till 12 mars 2012 var 40,00 kr och lägsta var 31,50 kr. Under perioden 13 mars till 31 december 2012 var högsta betalkurs 20,00 kr och lägsta 12,85 kr. Den 31 december 2012 uppgick kursen till 13,45 kr, senast betalt. Som illustration av effekterna av nyemissionen på aktiekursen var stängningskursen den 12 mars 2012 (sista dag för handel med rätt att erhålla teckningsrätter) 37,50 kr och stängningskursen den 13 mars 2012 (första dag med handel utan rätt att erhålla teckningsrätter) 17,00 kr.

Cloettas tidigare konvertibellån för de anställda, uppgående till 30 Mkr, löpte från den 14 maj 2009 till den 30 mars 2012. Konvertering kunde ske till B-aktier i Cloetta under perioden 25 februari 2011 till 25 februari 2012 till en konverteringskurs om 30,40 kr. Totalt hade 567 279 aktier konverterats då lånet förföll, vilket motsvarar en ökning av aktiekapitalet med 3 Mkr samt en ökning av överkursfonden med totalt 14 Mkr.

Ägare

Den 31 december 2012 hade Cloetta AB 4 667 aktieägare och AB Malfors Promotor var Cloettas största aktieägare med ett innehav som representerade 40,2 procent av rösterna (39,9 procent efter fullt utnyttjande av utestående optionsprogram utställt av de tre huvudägarna) och 21,8 procent av aktiekapitalet i bolaget. Andra institutionella investerare hade 53,5 procent av rösterna och 69,9 procent av aktiekapitalet.

Efter slutförandet av företrädesemissionen i april 2012 var Yllop Holding S.A. och AB Malfors Promotor huvudägare i Cloetta. I april 2012 delades Yllop Holding S.A:s ägande i Cloetta upp och överfördes till Cidron Pord S.á.r.l. som ägs av Nordic Capital Fund V och Godis Holdings S.á.r.l, som ägs av fonder med CVC Capital Partners som rådgivare. Per den 31 december 2012 innehade Godis Holdings S.á.r.l. aktier motsvarande 21,9 procent av rösterna i bolaget och 28,6 procent av aktiekapitalet. Cidron Pord S.á.r.l. innehade aktier motsvarande 16,3 procent av rösterna och 21,3 procent av aktiekapitalet i bolaget.

Efter en begäran från AB Malfors Promotor har Cloetta under det fjärde kvartalet konverterat 1 938 386 A-aktier som innehas av Malfors, till B-aktier. Därigenom har Malfors minskat sin rösträtt i Cloetta i enlighet med Malfors åtagande mot CVC och Nordic Capital i samband med Cloettas samgående med LEAF Holland BV tidigare under 2012. Efter konverteringen har antalet A-aktier i Cloetta minskat från 11 800 000 till 9 861 614 och antalet B-aktier har ökat från 276 819 299 till 278 757 685. Antalet röster i bolaget har efter konverteringen minskat med 17 445 474 röster. Aktiekapitalet och det totala antalet utgivna aktier är oförändrade och uppgår till 1 443 096 495 kr respektive 288 619 299 aktier.

Upplysningar om närstående transaktioner

AB Malfors Promotor, Cidron Pord S.á.r.l. och Godis Holdings S.á.r.l betraktas som närstående. Yllop Holding S.A. betraktades som närstående fram till det andra kvartalet. Köp och försäljning av varor och tjänster mellan Cloetta och huvudägarna betraktas som transaktioner med närstående. Inga sådana transaktioner med dessa parter har skett under perioden. Säljarreversen inklusive ränta återbetalades i sin helhet till Yllop Holding S.A. i april 2012.

Fakturor betalda av Cloetta AB till AB Malfors Promotor för kostnader som AB Malfors Promotor har haft i samband med samgåendetransaktionen och vilka i enlighet med köpeavtalet skulle ersättas av Cloetta AB betraktas som transaktion med närstående och uppgår till 2 Mkr.

Moderbolaget har närstående transaktioner med dotterbolag inom koncernen. Övervägande del av sådana närståendetransaktioner utgörs av försäljning av tjänster, vilka under perioden september 2011 till december 2012 uppgick till 72 Mkr (26), motsvarande 100 procent av respektive periods totala försäljning. Den 31 december 2012 uppgick moderbolagets fordringar på dotterbolag till 261 Mkr (24) och skulder till dotterbolag uppgick till 119 Mkr (0). Transaktioner med närstående är prissatta på marknadsmässiga villkor.

Den 7 februari 2012 erhöll Yllop Finance AB (ett dotterbolag till Yllop Holding S.A.) ett lån om 71 Mkr från LEAF Holland

B.V. Den 15 februari 2012 omvandlades detta lån, liksom andra existerande lån till Yllop Finance AB, till eget kapital som ett kapitaltillskott om netto 3 441 Mkr. Se även Kapitaltillskott i koncernens rapport över förändringar i eget kapital på sidan 10.

Nyemissionen beslutad av styrelsen den 7 mars 2012 betraktas som en närstående transaktion.

Segmentsredovisning

Från och med fjärde kvartalet 2012 utgår segmentet "Tidigare Cloetta". Den främsta anledningen är att verksamheten i "Tidigare Cloetta" nu har integrerats helt i "Tidigare LEAF", dvs "nya Cloetta". Eftersom de olika regionerna i Cloetta, i hög utsträckning, är likartade används endast ett redovisningssegment.

Skatter

Under det fjärde kvartalet 2012 har beslut fattats om att ändra den svenska respektive slovakiska bolagsskattesatsen från den 1 januari 2013. Cloettas uppskjutna skatter per den 31 december 2012 har värderats om med utgångspunkt i 2013 års skattesatser. Förändringen av skattesatser har påverkat koncernens resultat positivt med 49 Mkr.

RISKFAKTORER

Cloetta är ett internationellt verksamt företag som är utsatt för ett antal marknadsrisker och finansiella risker. Alla identifierade risker följs kontinuerligt och vid behov vidtas riskreducerande åtgärder för att begränsa dess effekter. De mest relevanta riskfaktorerna beskrivs i prospektet och avser samgåendet, flytt av produktion, IT, valutaeffekter, räntor, finansiering, priset på råvaror samt skatterisker. Inga nya risker har identifierats jämfört med prospektet från den 13 mars 2012.

REDOVISNINGSPRINCIPER

Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt de tolkningsuttalanden från IFRS Interpretations Committee (IFRIC) sådana de har antagits av EU. De standarder och tolkningsuttalanden som tillämpas är de som är gällande per den 1 januari 2012 och som då antagits av EU. Vidare har Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1, Kompletterande redovisningsregler för koncerner, tillämpats.

Bokslutskommunikén för koncernen har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering. Vidare har tillämpliga bestämmelser i årsredovisningslagen och lagen om värdepappersmarknaden tillämpats.

Bokslutskommunikén för moderbolaget har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och lagen om värdepappersmarknaden, vilket är i enlighet med bestämmelserna i RFR 2, Redovisning för juridisk person.

Samma redovisningsprinciper och värderingsmetoder har tillämpats som i den senaste årsredovisningen med undantag för IAS 19, "Ersättningar till anställda" som reviderades i juni 2011. Koncernen har redan antagit den reviderade IAS 19 "Ersättningar till anställda" med retroaktiv verkan från och med den

1 januari 2011. Detta fick till följd att koncernen ändrar sin princip för redovisning av pensioner och andra pensionsförmåner.

Enligt den förutvarande IAS 19 skulle aktuariella vinster och förluster redovisas som intäkt eller kostnad om nettobeloppet av oredovisade ackumulerade aktuariella vinster och förluster vid slutet av föregående rapporteringsperiod översteg det största av 10 procent av nuvärdet av den förmånsbestämda förpliktelsen vid början av räkenskapsåret respektive 10 procent av det verkliga värdet av eventuella förvaltningstillgångar vid samma tidpunkt.

Enligt den reviderade IAS 19 ska aktuariella vinster och förluster som uppstår till följd av erfarenhetsbaserade justeringar och förändringar av aktuariella antaganden redovisas i övrigt totalresultat under den period de uppkommer. Kostnader hänförliga för tidigare tjänstgöring redovisas direkt över resultaträkningen.

Som en följd av ändringen beräknar koncernen nu räntekostnader/intäkter på pensionsskulden/tillgången för perioden genom att tillämpa den diskonteringsränta som används för att beräkna den förmånsbestämda förpliktelsen i början av räkenskapsåret. Den tar hänsyn till eventuella förändringar av pensionsskulden/tillgångarna under perioden till följd av in- och utbetalningar. Räntekostnaden/intäkten på pensionsåtgandet/ tillgången innefattar:

• u räntekostnad på den förmånsbestämda förpliktelsen och
• u ränteintäkter på förvaltningstillgångar.

Tidigare har koncernen fastställt ränteintäkter på förvaltningstillgångar baserat på antaganden om deras långsiktiga förväntade avkastning.

Effekterna av de ändrade redovisningsprinciperna på resultaträkningen samt i eget kapital och förmånsbestämda förpliktelser i koncernen 2011 sammanfattas nedan:

SEKm	31 dec 2011
Ökning/(minskning) av eget kapital	–19
Ökning/(minskning) av förmånsbestämda förpliktelser	25
Ökning/(minskning) av uppskjuten skatt	6
SEKm	2011

Ökning/(minskning) av rörelseresultat	–4
Ökning/(minskning) av periodens resultat	–3

Effekten av en tidig anpassning till den ändrade IAS 19 påverkar den ingående balansen av eget kapital per den 1 januari 2011 med 7 Mkr. Effekten av uppskjuten skatt påverkar den ingående balansen per den 1 januari 2011med 2 Mkr.

För detaljerad information beträffande redovisningsprinciperna hänvisas till LEAF Holland B.V.s årsredovisning för 2011, se www.cloetta.com. För detaljerad information beträffande redovisningsprinciperna i moderbolagets finansiella rapporter hänvisas till Cloetta ABs årsredovisning för 2010/11, se www.cloetta.com.

Redovisningsprinciper – rörelseförvärv

Koncernen tillämpar förvärvsmetoden för att redovisa rörelseförvärv. Ur ett redovisningsperspektiv anses förvärvaren vara

den enhet som får kontroll över den förvärvade. Den överförda ersättningen för ett förvärv av ett förvärvat företag är det verkliga värdet av de tillgångar som överlåts av förvärvaren, de skulder som koncernen ådrar sig till de tidigare ägarna och de eget kapitalandelar som emitteras av koncernen. Förvärvade identifierbara tillgångar, skulder och eventualförpliktelser som övertas i ett rörelseförvärv redovisas inledningsvis till verkligt värde på förvärvsdagen.

Vid förvärvstidpunkten redovisas goodwill till det belopp med vilket den sammanlagda överförda ersättningen tillsammans överstiger det verkliga värdet av nettot av identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder.

Definitioner

Allmänt	Alla belopp i tabeller är i Mkr om inget annat anges. Alla värden inom parentes () är jämförelsesiffror för samma period föregående år om inget annat anges.
Marginaler
Bruttomarginal	Rörelseresultatet före avskrivningar.
EBITA-marginal	Rörelseresultatet före avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar i procent av nettoomsättningen.
EBITDA-marginal	Rörelseresultatet före avskrivningar i procent av nettoomsättningen.
Rörelsemarginal	Rörelseresultat i procent av nettoomsättning.
Avkastning
Avkastning på eget kapital	Nettoresultat i procent av genomsnittligt eget kapital.
Avkastning på sysselsatt kapital	Rörelseresultat i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital.
Cash conversion	Underliggande EBITDA efter avdrag för investeringar i procent av underliggande EBITDA.
Kapitalstruktur
Bruttoskuld	Total lång- och kortfristig upplåning, checkkreditsfacilitet, finansiella derivatinstrument och räntekostnad.
Extern upplåning	Total lång- och kortsiktig upplåning, exklusive lån till tidigare aktieägare och finansiella leasingåtaganden.
Nettoskuld	Bruttoskuld minus likvida medel.
Nettoskuldsättningsgrad	Räntebärande nettoskuld dividerad med eget kapital.
Operativt sysselsatt kapital	Totalt varulager och kundfordringar, minus leverantörsskulder.
Räntebärande skulder	Total lång- och kortsiktig upplåning, inklusive pensioner och andra långfristiga anställningsförmåner.
Rörelsekapital	Totala omsättningstillgångar, exklusive likvida medel och finansiella derivatinstrument, minus kortfristiga skulder.
Soliditet	Eget kapital vid periodens slut i procent av balansomslutningen.
Sysselsatt kapital	Totala tillgångar minskat med räntefria skulder (inklusive uppskjuten skatt).
Data per aktie
Resultat per aktie	Periodens resultat i relation till genomsnittligt antal aktier under perioden.
Övriga definitioner
EBITA	Rörelseresultatet före avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar (exklusive mjukvara).
EBITDA	Rörelseresultatet före avskrivningar.
Jämförelsestörande poster	Jämförelsestörande poster avser poster av engångskaraktär i EBITA.
Nettoomsättning, förändring	Rörelseresultatet utgörs av totalt resultat före finansnetto och inkomstskatt.
Underliggande nettoomsättning, EBITA, EBITA-marginal	Underliggande tal är baserade på oförändrade valutakurser och nuvarande koncernstruk tur (exklusive distributionsverksamheten i Belgien och avtalet för ett tredjepartsvarumärke i Italien) och exklusive jämförelsestörande poster. Jämförelseperioden inkluderar Cloettas historiska värden för bättre jämförbarhet.

Växelkurser

	31 dec 2012	31 dec 2011
EUR, genomsnitt	8.6958	9.0228
EUR, vid periodens slut	8.5750	8.9100
NOK, genomsnitt	1.1643	1.1577
NOK, vid periodens slut	1.1667	1.1467
GBP, genomsnitt	10.7435	10.4057
GBP, vid periodens slut	10.5215	10.6668
DKK, genomsnitt	1.1682	1.2112
DKK, vid periodens slut	1.1495	1.1987

Finansiell kalender

2013	Jan
	Feb	Bokslutskommuniké 2012	15 februari 2013
	Mar	Årsredovisning 2012	senast 21 mars 2013
	Apr	Årsstämma i Stockholm	11 april 2013
		Delårsrapport Q1 2013	29 april 2013
	Maj
	Jun
	Jul	Delårsrapport Q2 2013	19 juli 2013
	Aug
	Sep
	Okt
	Nov	Delårsrapport Q3 2013	14 november 2013
	Dec
2014	Jan
	Feb	Bokslutskommuniké 2013	14 februari 2014

Informationen i denna bokslutskommuniké är sådan som Cloetta skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 februari 2013, kl 07.30.

Kontakter

Jacob Broberg, Senior Vice President Corporate Communications and Investor Relations, 070-190 00 33 Danko Maras, Chief Financial Officer, 08-52 72 88 08

Om Cloetta

Cloetta grundades 1862 och är ett ledande konfektyrföretag i Norden, Nederländerna och Italien. Sammantaget säljs Cloettas produkter i fler än 50 länder. Cloetta har några av de starkaste varumärkena på marknaden, till exempel Läkerol, Cloetta, Jenkki, Kexchoklad, Malaco, Sportlife, Saila, Red Band och Sperlari. Cloetta har 11 fabriker i sex länder. Cloettas B-aktie handlas på NASDAQ OMX i Stockholm.

Mer information finns tillgänglig på www.cloetta.com

Cloetta AB (publ) • Organisationsnummer 556308-8144 • Kista Science Tower, 164 51 Kista. Tel 08-52 72 88 00 • www.cloetta.com