Cloetta — Annual Report 2012

Mar 15, 2013

Årsredovisning 2012

Innehåll

40
42
45
50
51

Innehåll – Finansiell information

Förvaltningsberättelse	53	Kommentarer till koncernens balansräkning	81
Risker och riskhantering	57	Koncernens kassaflödesanalys	82
Bolagsstyrningsrapport	61	Kommentarer till koncernens	83
Ordförande har ordet	61	kassaflödesanalys
Styrelsen	74	Förändringar i eget kapital – koncernen	84
Bolagsledningen	76	Noter, koncernen	85
Finansiella rapporter		Moderbolagets resultaträkning	117
Koncernens resultaträkning	78	Moderbolagets balansräkning	118
Kommentarer till koncernens resultaträkning	79	Moderbolagets kassaflödesanalys	119
Koncernens balansräkning	80	Förändringar i eget kapital – moderbolaget	120

Noter, moderbolaget	121
Förslag till vinstdisposition	130
Revisionsberättelse	131
Femårsöversikt	132
Nyckeltal	133
Historia	134
Definitioner och ordlista	136
Finansiell kalender	137
Årsstämma	137

Årsredovisningen för Cloetta AB (publ) 556308-8144 utgörs av Förvaltningsberättelse på sidorna 53 –77 samt tillhörande finansiella rapporter på sidorna 78 –129. Årsredovisningen publiceras på svenska och engelska, den svenska versionen utgör originalversion och har reviderats av Cloettas revisorer.

Året i korthet

17 445 474. Exempel på nylanseringar under året

Sportlunch Power Break, chokladstycksak med smak av toffee och hasselnötter (Sverige), Sperlari, fruktpastill i praktisk förpackning (Italien), Mynthon tuggummi, helt ny produkt inom varumärket (Finland), Viva Lakrits, lakritsprodukt under varumärket Malaco (Sverige), Jenkki Juicy Cube, xylitoltuggummi med fruktsmak (Finland), Läkerol Seasalt, halspastiller i smaken seasalt (Sverige), Venco Tikkels, blandning av drops med lakrits- och fruktsmak (Nederländerna), Sportlife Snowd, nya smaker på tuggummi (Nederländerna) och Saila Balsamica, pastill baserad på eterisk oljor utan socker och konstgjorda färgämnen i praktisk förpackning (Italien).

Kvartalsdata

Mkr	2012	Q4	Q3	Q2	Q1	2011	Q4	Q3	Q2	Q1
Nettoomsättning	4 859	1 404	1 159	1 212	1 084	4 658	1 371	1 124	1 120	1 043
Underliggande nettoomsättning1	5 028	1 431	1 195	1 206	1 196	5 242	1 545	1 235	1 243	1 219
EBITA	125	80	92	–54	7	373	90	133	72	78
EBITA-marginal, %	2,6	5,7	7,5	–4,4	0,6	8,0	6,6	11,9	6,4	7,5
Underliggande EBITA1	439	208	128	53	50	548	202	159	113	74
Underliggande EBITA-marginal, %1	8,7	14,6	10,7	4,4	4,2	10,5	13,1	12,9	9,1	6
Rörelseresultat	125	82	90	–53	6	360	84	129	74	73
Resultat före skatt	–140	72	30	–130	–112	–240	–57	–9	–87	–87
Periodens resultat	–73	155	13	–122	–119	–68	124	–13	–64	–115
Resultat per aktie före och efter utspädning, kr	–0,26	0,54	0,05	–0,43	–0,57	– 0,26	0,47	–0,05	–0,26	–0,49
Kassaflöde från den löpande verksamheten	330	147	93	125	–35	492	45	164	143	140

1 Baserat på oförändrade valutakurser och nuvarande koncernstruktur (d.v.s. exklusive distributionsverksamheten i Belgien och distributionsavtalet för ett tredjepartsvarumärke i Italien) och exklusive jämförelsestörande poster. Jämförelseperioden inkluderar Cloettas historiska värden för bättre jämförbarhet. Definitioner, se sidan 136.

Q1

• u En extra bolagsstämma godkänner förvärvet av Leaf samt en ny styrelse. Sammanslagningen mellan Cloetta och Leaf genomförs och en ny koncernledning utses.
• u Cloetta säljer sin distributionsverksamhet i Belgien.

Q2

• u Cloettas företrädesemission fulltecknas och Cloettas aktiekapital ökar med 494 Mkr till 1 443 Mkr.
• u Beslut fattas om att lägga ner fabrikerna i Aura i Finland, Alingsås och Gävle samt effektivisera lagerverksamheten.

Q3

• u NASDAQ OMX Stockholm beslutar att flytta Cloetta från Small Cap till Mid Cap.
• u Omstrukturering av försäljnings- och marknadsorganisation i Sverige som ett resultat av samgåendet.

Q4

u Cloetta omvandlar på AB Malfors Promotors begäran 1 938 386 A-aktier till B-aktier, varvid antalet röster i bolaget minskar med

Detta är Cloetta

Grundat av de tre bröderna Cloetta år 1862.

10 största varumärkena står för ca 60 % av försäljningen. Egen försäljningsorganisation med bred kunskap i Norden, Nederländerna och Italien. Försäljning i 50 länder.

Underliggande nettoomsätting på 5 028 Mkr. Underliggande EBITA på 439 Mkr.

Noterat på NASDAQ OMX Stockholm.

Ledande marknadspositioner med

lokala varumärken i 6 länder inom

• ^u sockerkonfektyr
• ^u chokladprodukter
• ^u pastiller och tuggummi

Ett år av förändringar positionerar Cloetta för nya möjligheter

Syftet med samgåendet var tydligt. De två bolagens kompletterande portföljer med starka varumärken, den geografiska närvaron samt potentialen för synergieffekter och omstruktureringar bidrog till att samgåendet var strategiskt riktigt.

FLER STARKA VARUMÄRKEN

2012 var utan tvekan ett mycket aktivt och spännande år eftersom det var året då det nya Cloetta skapades. Samgåendet mellan Cloetta och LEAF, som genomfördes i februari 2012 positionerar det gemensamma bolaget för en framtida positiv utveckling.

Köpbeslut för konfektyr är oftast impulsdrivna varför välkända, uppskattade och starka varumärken är av yttersta vikt. Cloetta har idag många starka konsumentvarumärken, varav flera med anor från 1800-talet och med stabil lokal förankring, exempelvis Läkerol, Red Band, Sperlari, Kexchoklad, Jenkki, Malaco och Venco. Idag har Cloetta en mer komplett portfölj än tidigare, vilket gör Cloetta till en attraktiv partner till detaljhandeln tack vare vår bredare och djupare kategoritäckning och expertis.

Även geografiskt passar de två bolagen perfekt ihop. Genom att slå ihop de två svenska marknads- och försäljningsorganisationerna skapades betydande möjligheter för kostnadsbesparingar. LEAFs organisationer i Norge, Danmark och Finland kunde ta över de affärsverksamheter som tidigare lagts ut på distributionspartners och på LEAFs övriga marknader innebär samgåendet på längre sikt möjligheter till geografisk breddning av bolagets chokladprodukter och varumärken.

NÖDVÄNDIGA EFFEKTIVISERINGAR

Strax efter samgåendet meddelade vi att vi kommer att stänga tre fabriker för att realisera betydande kostnadsbesparingar. Västeuropas konfektyrmarknad är mogen och mycket konkurrensutsatt och kostnadseffektivitet är därför en förutsättning. Även om det alltid är smärtsamt att fatta sådana beslut var det nödvändigt för att Cloetta ska kunna upprätthålla sin konkurrenskraft.

Sammanslagningen av de två organisationerna, tillsammans med nedläggningen av Slagelsefabriken i Danmark kommer att generera årliga besparingar på 110 miljoner kronor när de är fullt genomförda. Det ambitiösa projektet att omstrukturera vår produktionsstruktur, som bland annat innebär att 40 procent av alla våra produkter har eller kommer att flyttas, ska generera besparingar om ytterligare 100 miljoner kronor. Detta är stora åtaganden, men vi har hittills följt vår plan och jag är övertygad om att vi kommer att kunna leva upp till våra besparingslöften mot slutet av 2014.

Samgåendet finansierades delvis genom en framgångsrik nyemission. Våra långsiktiga mål om en underliggande EBITA-marginal på minst 14 procent, stabil vinsttillväxt och starka kassaflöden genererade från verksamheten, som ska användas för att minska vår nettoskuld under de närmaste åren och därefter för att dela ut 40–60 procent av resultatet efter skatt, bedömdes som attraktivt av investerarna.

FORTSATT FOKUS PÅ HÅLLBARHET

I ett större sammanhang är det också viktigt att säkerställa att vi bidrar till en hållbar framtid. Som ett företag som köper råvaror på den globala marknaden måste vi säkerställa att våra varor produceras och transporteras

"Det är med stor tillfredsställelse som jag ser tillbaka på allt vi uppnått under det gångna året."

på ett ansvarsfullt sätt. Under året har vi till exempel minskat vår energiförbrukning per producerat ton. Vi har också fortsatt vårt samarbete med flera organisationer som syftar till att främja en mer hållbar odling av råvaror och förbättra villkoren för odlare i utvecklingsländer. Vi strävar efter att uppfylla internationella standarder och vår hållbarhetsrapport är därför upprättad i enlighet med Global Reporting Initiatives (GRI) riktlinjer.

STORA UTMANINGAR I OMVÄRLDEN

Det är med stor tillfredsställelse som jag ser tillbaka på allt vi uppnått under det gångna året. Men vi arbetar i en omvärld med stora utmaningar. Flera av våra marknader och segment står för närvarande inför ogynnsamma förhållanden med begränsad eller ingen tillväxt. Därutöver är priserna på råvaror och förpackningar fortsatt mycket höga. Detta gäller särskilt för socker som har ett artificiellt högt pris i Europa på grund av det nuvarande kvotsystemet inom EU. Vi har varit tvungna att föra vidare kostnadsökningarna genom prishöjningar, något som aldrig är lätt med tanke på den konsoliderade dagligvaruhandel som vi har på våra huvudmarknader. I slutändan är det konsumenterna som kommer att få betala för att kostnader för råvaror ökat.

Under 2012 hanterade Cloetta många aktiviteter utöver den dagliga verksamheten. Bildandet av ett nytt bolag, etableringen på den på den offentliga arenan, inrättandet av en ny ledningsstruktur, hanteringen av integrationen och lanseringen av ett ambitiöst omstruktureringsprogram. När vi nu går vidare och slutför allt fler av dessa aktiviteter kan vi åter fokusera helt på att driva verksamheten och att utveckla vår portfölj av fantastiska varumärken.

MUNCHY MOMENTS

Inför framtiden har vi också omformulerat vår vision för Cloetta. Den gemensamma nämnaren för framgångsrika företag är ofta något mer än god produktkvalitet och kostnadseffektivitet. Det är en gemensam vision och en känsla av tillhörighet som kan definieras genom företagets roll i samhället i stort. För oss på Cloetta är det mer än att producera och sälja välsmakande sockerkonfektyr, choklad, pastiller och tuggummi. Det är faktiskt att vara en del av speciella ögonblick. Alla dessa stunder när våra konsumenter vill njuta av en paus, belöna sig själva, unna sig, skaffa ny energi, eller bara roa sig, ensam eller tillsammans med vänner. Vi kallar alla dessa stunder mellan måltider Munchy Moments. Cloetta vill vara en del av dina Munchy Moments med våra befintliga och framtida produkter och därmed skapa ett leende på alla Munchy Moments.

Vår nya vision – to be the most admired satisfier of Munchy Moments – kommer tillsammans med våra värderingar, Focus, Teamplay, Passion och Pride, att bli grunden för vår verksamhet. Det kommer att vägleda oss mot att realisera våra mål, uppfylla vårt åtagande till marknaden, attrahera och behålla medarbetare samt fortsätta att tillfredsställa konsumenternas önskemål i en ständigt föränderlig omvärld.

Alla uppgifter i vår dagliga verksamhet, samgåendet och fabriksomstruktureringarna har uppnåtts genom oförtröttliga insatser av alla i vår organisation som gör det där lilla extra för att göra både kunder och konsumenter nöjda varje dag. Under 2012 krävde Cloetta mycket av sina anställda och de svarade upp till kraven på ett fantastiskt sätt, vilket gör mig optimistisk inför framtiden!

Tack alla!

Stockholm i mars 2013

Bengt Baron

Koncernchef och VD

Vision To be the most admired satisfier of Munchy Moments

Mission

To bring a smile to your Munchy Moments

Visionen tillsammans med mål och strategier uttrycker Cloettas affärsidé.

Långsiktiga finansiella mål

Organisk försäljningstillväxt

u Långsiktigt är Cloettas målsättning att öka sin försäljning organiskt i minst samma takt som marknaden.

Kommentar årets utfall: Den historiska totala årliga tillväxten på de marknader där Cloetta är verksamt har varit cirka två procent under åren 2000 –2011. 2012 var det första år då vissa enskilda marknader och segment minskade eller var i princip oförändrade. Detta bidrog till en negativ underliggande försäljningstillväxt under året. Bokföringsmässigt innebar dock sammanslagningen mellan Cloetta och LEAF att tillväxten blev 4,3 procent under året.

EBITA-marginal

u Målet är en underliggande EBITA-marginal om minst 14 procent.

Kommentar årets utfall: Målsättningen är att uppnå målet efter att de fulla kostnads- och effektivitetssynergierna från samgåendet och fabriksomstruktureringen har realiserats. En svag marknadsutveckling och därmed lägre försäljning, högre råvarukostnader samt vissa tillfälliga kostnader inom produktionen bidrog till en sämre underliggande EBITA-marginal. Den underliggande EBITA-marginalen uppgick till 8,7 procent 2012.

Skuldsättning

u Det långsiktiga målet är att nettoskulden/EBITDA ska vara omkring 2,5 ggr.

Kommentar årets utfall: Cloetta har en högre skuldsättning, men förväntas genom vinsttillväxt och starka kassaflöden nå målet för skuldsättningen inom två till tre år från samgåendet mellan Cloetta och LEAF. Under 2012 har 358 miljoner kronor amorterats.

Utdelningspolicy

u Långsiktigt har Cloetta för avsikt att dela ut 40–60 procent av resultatet efter skatt.

Kommentar årets utfall: Huvudfokus för närvarande är att återinvestera kassaflödet i att ytterligare förstärka konkurrenskraften genom effektivisering, produktutveckling, marknadssatsningar samt amortering av banklånen. Ingen utdelning förväntas under de kommande två till tre åren räknat från samgåendet mellan Cloetta och LEAF.

Strategier och aktiviteter

Fokus på marginalexpansion och volymtillväxt

• u Starka varumärken med lokal tradition.
• u Stark position på den nordiska marknaden.
• u Bredda och sprida produktportföljen geografiskt.
• u Lansera och förvärva nya produkter och varumärken.
• u Strategisk prissättning.

Huvudaktiviteter 2012–2013

• u Kapitalisera på de starka lokala varumärkena genom varumärkesbreddning och synergier på de olika marknaderna.
• u Höja priser för att kompensera ökade råvarukostnader.
• u Produktutveckling.
• u Utnyttja befintliga koncept och idéer på flera marknader.
• u Utnyttja starka marknadspositioner på de olika marknaderna för att utveckla varumärken inom chokladkonfektyr.

Långsiktig målsättning är att öka försäljningen organiskt i minst samma takt som marknaden.

Fokus på kostnadseffektivitet

• u Realisera synergier från samgåendet.
• u Förbättra interna processer och system.
• u Förbättra kostnadseffektiviteten genom att stänga fabriker och rationalisera lagerverksamheten i Skandinavien.
• u Öka bredden i produktionsteknik, vilket skapar flexibilitet i produktutvecklingen.

Huvudaktiviter 2012–2013

• u Omstrukturering av den kommersiella organisationen i Sverige har genomförts.
• u Tredjepartsdistribuerade produkter har övertagits i Finland, Norge och Danmark.
• u Fabriken i Slagelse, Danmark har stängts.
• u Fabriken i Alingsås har stängts.
• u Fabriken i Aura, Finland har stängts.
• u Förberedelser för att flytta produktionen i Gävle till Ljungsbro och Levice, Slovakien.
• u Insourcing av tredjepartsprodukter.
• u Slutföra rationalisering av lagerverksamheten i Skandinavien.

Samgåendet ger årliga besparingar på cirka 110 Mkr på EBITDA-nivå med full effekt efter två år. Fabriksrationaliseringarna ger besparingar på cirka 100 Mkr på EBITDA-nivå med full effekt andra halvåret 2014.

Fokus på medarbetarnas utveckling

• u Forma en gemensam kultur.
• u Attrahera, utveckla och behålla kompetenta medarbetare.
• u Lära av varandra.

Huvudaktiviter 2012–2013

u Gemensam organisation skapad i Sverige/Skandinavien. u Ny vision, mission och värderingar kommuniceras. u Ledarskapsverktyg ("Management drives") och utbildningar.

Starka varumärken

Cloettas största tillgång är den breda portföljen med starka varumärken som är väl inarbetade i konsumenternas medvetande. Flera av varumärkena har anor från mitten av 1800talet eller det tidiga 1900-talet och en stark lokal förankring. Många, som till exempel Läkerol, Red Band, Sperlari och Kexchoklad tillhör de mest välkända produktvarumärkena på sina respektive marknader.

Cloettas tio största varumärken står för cirka 60 procent av försäljningen. Varumärkena växer genom att de ständigt vidareutvecklas och stöttas. Produktinnovation, förpackningsutveckling och marknadsföring syftar till att säkerställa värdetillväxt och stärka konsumentlojalitet. Läs mer om våra största produktvarumärken på sidorna 14–17.

BEHOVSSEGMENTERING

Konsumenterna väljer varumärke efter behov och konsumtionstillfälle. I Cloettas portfölj finns produkter för:

• u Stunder som sätter guldkant på vardagen och ger njutning och glädje, exempelvis Ahlgrens bilar, Red Band och Sperlari.
• u Energi mellan måltiderna, exempelvis Kexchoklad och Sportlunch.
• u Hälsa, exempelvis xylitoltuggumi som Jenkki och XyliFresh.
• u Halsont eller fräschhet, exempelvis Läkerol och King .

VARUMÄRKESBYGGANDE

Investeringar i varumärkena och marknadsföring är prioriterade områden inom Cloetta. Konfektyrmarknaden är impulsdriven, varför starka varumärken underlättar konsumentens val.

Cloetta har en lång erfarenhet av att bygga och vårda varumärken. På en mogen marknad där lågprisaktörer och handelns egna varumärken pressar priserna är starka varumärken en förutsättning för framgång och organisk tillväxt.

Starka varumärken innebär i sig inte självklar volymtillväxt. Att bygga ett varumärke innebär att ständigt vitalisera varumärkets personlighet. För att ett varumärke ska fortsätta att vara attraktivt och behålla eller öka sin marknadsposition krävs det att varumärkena stöttas och vidareutvecklas genom effektiv marknadsföring och intressanta produktnyheter. God tillgänglighet och synlighet i handeln är också viktigt, varför samarbetet med handeln och utvecklingen av bra förpack-

Cloetta vidareutvecklar sina varumärken

ningar och idéer om hur varumärkena kan exponeras är grundläggande för varumärkesbyggandet.

MARKNADSFÖRING

Effektiv och genomtänkt marknadsföring, från annonsering till aktiviteter i butik, ökar konsumenternas kännedom om och efterfrågan på Cloettas produkter.

Cloettas marknadsföring är huvudsakligen lokal och utgår från respektive varumärkes strategi samt position. Ambitionen med Cloettas marknadsföring är att synas och att märkas på alla platser där konsumenten finns för att få möjlighet att möta konsumenten oftare. Genom marknadsföring förädlas varumärkena och konsumenternas medvetande och kännedom om varumärkena ökar. Marknadsföringen karakteriseras av imageskapande varumärkesreklam i massmedia samt genom sponsring och evenemang riktade mot utvalda målgrupper. Mediasatsningar kombineras normalt med säljfrämjande insatser i butiksledet.

Cloetta kommer i högre utsträckning än tidigare att utnyttja sociala medier för att utveckla konsumenternas lojalitet för varumärkena men också för att skapa interaktion med konsumenterna.

Marknadsföringsaktiviteter målsätts och följs upp via två verktyg: DSI (Digital Sentiment Index) som mäter varumärkenas digitala närvaro och NPS (Net Promotor Score) som löpande mäter olika delar av kund- och konsumentupplevelse kopplat till lönsamhet, lojalitet och rekommendation. Syftet med verktygen är att snabbt kunna följa hur framgångsrika enskilda aktiviteter är på de olika marknaderna.

SORTIMENTSUTVECKLING

För konfektyr, där köpbeslutet oftast tas i butik, är tillgänglighet och synlighet av stor betydelse. En aktiv och kompetent säljkår som har ett nära samarbete med sina kunder i de olika försäljningskanalerna skapar mervärden både för handeln och för Cloetta.

Cloetta kan nu erbjuda ett mer komplett produktutbud bestående av såväl socker- och chokladkonfektyr som pastiller och tuggummi, vilket ger en fördel för handeln. Cloetta har en mycket stark säljorganisation på sina huvudmarknader och kommer att fortsätta vara en nytänkande och tongivande aktör.

KUNSKAP OCH KREATIVITET

En viktig del av marknadsföringsarbetet är att följa upp och analysera förändringar i konsumtionsmönster. God kännedom om konsumenter och trender är en förutsättning för effektiv produktutveckling och marknadsföring. Cloettas fortsatta framgångar bygger på medarbetarnas kreativitet och kompetens. Genom fortsatt kompetensutveckling och ett systematiskt arbete med gemensamma processer för utveckling och kreativitet kan varumärkena vidareutvecklas på alla plan.

SKYDD FÖR IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

För att hindra intrång i Cloettas immateriella rättigheter har Cloetta en särskild bevakningstjänst. Den ger information för ansökningar om registrering av varumärken nationellt och internationellt som är identiska eller förväxlingsbara med Cloettas viktigaste varumärken.

Exempelvis är Kexchoklad sedan länge mönsterskyddat och sedan 2007 är även namnet Kexchoklad varumärkesskyddat.

Tupla – utveckling av ett starkt varumärke

Exempel på varumärkesbreddning

Tupla, Finlands mest sålda chokladstycksak är en chokladöverdragen kakaonougat med rostad mandel. Cloetta har under senare år utnyttjat styrkan i varumärket genom att bredda varumärket och lansera kex under namnet Tupla Shuffle.

6 tydliga konsumenttrender

Äkta råvaror

Det finns ett fortsatt intresse för naturliga och äkta råvaror. Tillsatser av olika slag och kemiskt framställda ämnen ifrågasätts, till förmån för det naturliga. E-nummer byts ut mot tillsatsens namn i klartext. Hellre naturligt socker än kemiska sötningsmedel.

Vi unnar oss

Många lever ett stressigt liv och önskar då och då ta en paus, ha en stund för sig själv, bli glad, njuta och unna sig något.

On-the-go

Vi äter allt mer utanför hemmet på väg till olika aktiviteter. Ökad tillgänglighet och olika förpackningslösningar gör att konsumenten kan tillfredsställa sina behov omgående.

Ansvar för miljö och arbetsförhållanden

Intresset för livsmedelsproduktionens effekter på både miljö och sociala förhållanden är en viktig trend. Leverantörer och handel har svarat på konsumenternas krav på information om framförallt råvarornas ursprung, kvalitet och odlingsmetoder genom att införa märkningar och certifieringar av olika slag.

Hälsa och funktionell konfektyr

Allt fler söker råvaror med positiva hälsoeffekter. Kakao och xylitol är bra exempel. Under 2012 har Cloetta lanserat produkter

med stevia-extrakt, ett sötningsmedel utan kalorier som har sitt ursprung i naturen.

Sociala medier allt viktigare

Kommunikation direkt med konsumenterna via sociala medier blir allt viktigare för att vidareutveckla varumärkenas personlighet.

Jenkkis sida på Facebook.

Produktutveckling

En av Cloetta främsta konkurrensfördelar är förmågan att vidareutveckla sina varumärken genom att presentera attraktiva nyheter under befintliga varumärken. Produktinnovationer är en av konfektyrbranschens viktigaste drivkrafter och stärker Cloettas erbjudande till såväl kund som konsument.

PRODUKTNYHETER AVGÖRANDE

Nyheter står idag för en viktig del av värdetillväxten på konfektyrmarknaden. En spännande produktnyhet skapar intresse, vilket är mycket viktigt för utvecklingen av impulsdrivna produkter som konfektyr. Konfektyrmarknaden är relativt stabil varför bra nyheter som gör konsumenterna nyfikna normalt innebär merförsäljning.

En viktig framgångsfaktor är därför att regelbundet lansera nya och attraktiva produkter inom segment där konsumentefterfrågan finns, liksom att utveckla och modernisera befintliga produkter. Genom att kontinuerligt utveckla sortiment och varumärken stärker Cloetta sin konkurrenskraft. En effektiv produktutvecklingsprocess är avgörande för lönsam tillväxt.

Cloetta har genom åren med framgång utvecklat sina varumärken genom nya storlekar och smaker, så kallad line extensions exempelvis under varumärkena Ahlgrens bilar och Kexchoklad. Ett annat exempel på varumärkesutveckling är när helt nya produkter eller design inom ett varumärke tas fram, så kallad brand extensions, till exempel Tupla Shuffle eller Saila tuggummi. Även relanseringar av varumärken, som exempelvis TOY tuggummi har mottagits väl av konsumenterna.

NY PRODUKTUTVECKLINGSPROCESS

Utgångspunkten för produktutvecklingen är trender på marknaden, nya konsumentbehov och hur dessa kan kombineras med befintliga varumärken på bästa sätt.

Under året har Cloetta utvecklat en ny produktutvecklingsprocess som i högre utsträckning kombinerar konsumenternas efterfrågan och behov med möjligheter inom

lösning

• fabrikerna
• produktion
• Tredjeparts-
• Samarbeten
• Teknikutveckling

produktionen. Genom nyutvecklade verktyg för idé- och konceptgenerering samt löpande uppföljning ska förutsättningar skapas för att Cloetta i än högre grad ska bli ett innovationsdrivet företag,

För att systematiskt ta till vara konsumenternas synpunkter har Cloetta under året skapat en Konsumentpanel som regelbundet lämnar synpunkter och idéer via internet. De idéer som kommit fram hittills har varit mycket värdefulla för Cloettas innovationsarbete.

Cloetta har ständigt flera pågående utvecklingsprojekt. Processen från koncept till att produkten är redo för lansering är normalt cirka ett år, men kan med fokuserade resurser kortas ned.

INNOVATIONER DRIVER TILLVÄXTEN

Innovation är en viktig drivkraft bakom Cloettas varumärken och möjliggör differentiering på marknaden. Cloettas innovationsarbete och effektivisering av produktutvecklingsprocessen skapar förutsättningar för framtida nyheter och relanseringar.

TRENDER

Mode och trender finns i alla branscher, även inom konfektyr där det framför allt handlar om färger, förpackningar, nya smaker och

ingredienser. Kunskap om trender på marknaden och konsumentbeteende är nödvändigt för att ta fram lyckade produktnyheter. Marknadsanalys och trendbevakning ger viktiga data för marknadsavdelningen likväl som noggrann omvärldsbevakning möjliggör uppföljning och analys av förändringar i konsumtionsmönster.

Konfektyrmarknaden går mot att vara mer fokuserad på känsla och upplevelse. Kopplingen mellan design och produkt blir tydligare liksom betydelsen av interaktion med konsumenterna via sociala medier.

Äkthet och hållbarhet är andra faktorer som påverkar konfektyrmarknaden i allt större utsträckning. Det finns också en tydlig trend till att vi vill unna oss något speciellt då och då och det är sannolikt skälet till att hälsotrenden inte har påverkat konfektyrkonsumtionen i någon större utsträckning. Konfektyr äter vi för att sätta guldkant på vardagen och för att unna oss något.

SMAKEN I CENTRUM

Förpackning och marknadsföring kan locka konsumenterna till ett första köp, men om inte smaken håller måttet blir det sällan ett andra köp. Därför är det oerhört viktigt att de nya produkter Cloetta lanserar uppfyller konsumenternas krav och förväntningar.

Smaken står i centrum när Cloetta utvecklar nya produkter. Innan en produkt lanseras genomgår den smaktester både internt och externt via konsumentpaneler där bland annat bedömning av smak, konsistens och helhetsintryck görs.

Utan ett godkännande i konsumenttestet kommer inte produkten ut på marknaden. En stor bank av tidigare tester och referensvärden underlättar den nödvändiga bedömningen.

FÖRPACKNINGSUTVECKLING

En ny produkt ska, förutom att vara god och prisvärd för konsumenten, även vara affärsmässigt attraktiv för handeln. Förpackning och distribution anpassas för sina respektive försäljningskanaler och marknader. Många av de produkter som är starka på en enskild marknad kan få en god position även på en ny marknad om den förpackas rätt. Det handlar om faktorer som förpackningsstorlek och vikt, men även varumärke. Genom att anpassa förpackningsdesign och varumärken efter marknad, men i huvudsak erbjuda samma produkt, kan stordriftsfördelar i produktionen utnyttjas. Förpackningsutveckling innefattar även butiksförpackningar.

Varumärkes- och segmentsutveckling

u Kombination av varumärken och kategorier

Cloetta har starka varumärken inom fyra kategorier; sockerkonfektyr, choklad, pastiller och tuggummi. Cloetta arbetar kontinuerligt med att hitta nya områden där det finns konsumentefterfrågan men där Cloettas saknar produkter eller varumärken. Genom att lansera befintliga

varumärken i helt nya kategorier eller genom att ta in befintliga varumärken i nya produkter inom samma kategori breddas Cloettas erbjudande. Därutöver kan gamla varumärken relanseras samtidigt som efterfrågan av nya smaker, storlekar eller förpackningar tillgodoses.

Cloettas största varumärken

Ahlgrens bilar

Ahlgrens bilar eller "Sveriges mest sålda bil" är i originalet ett fruktskum som en stor majoritet av svenska befolkningen har smakat.

Dess goda smak och läckra design – gemensam med den lilla italienska sportbilen Bugatti – är densamma sedan 1953. De senaste åren har nya bilmodeller lanserats i exempelvis smakerna saltlakrits, mjölkchoklad och sursockrade.

Det finns bara ett sätt att stoppa dessa fartfyllda bilar och det är i munnen!

Säljs i: Sverige, Norge och Finland.

Bridge

Bridge är mixat bjudgodis som blev till när några medarbetare satt och spelade bridge under en lunchrast 1966. De åt en blandning av olika goda produkter som tillverkades i fabriken. Någon kom på idén att lansera blandningen som en mixpåse. Bridge är en klassisk godisupplevelse där alla hittar sin favorit – en generös blandning av tio läckra personligheter.

Säljs i: Sverige, Norge och Danmark.

Center

Center har funnits sedan 1941 i Sverige då chokladrullen lanserades. Rullen är själen i varumärket – bara rulla av ett varv och bjud! Du delar enkelt med dig av Center i biomörkret, på arenan eller under matchen. Originalet är en härlig blandning av mjölkchoklad och len, mjuk toffeefyllning. Center finns även som liten och stor stycksak för att passa alla Centerälskare och tillfällen.

Säljs i: Sverige, Norge, Danmark och Finland.

Cloetta

Cloetta är namnet och symbolen för Nordens äldsta chokladföretag med mycket stark lokal förankring.

Cloetta är i Sverige starkt förknippat med glädje, njutning och energi och är ett av de starkaste paraplyvarumärkena på den svenska marknaden. Kexchoklad och Polly är de två största och mest kända produktvarumärkena. Andra klassiska, och inom sina marknadssegment ledande produktvarumärken är Plopp, Juleskum, Center, Tarragona, Sportlunch, Guldnougat med flera.

Tag det rätta, tag Cloetta!!

Guldnougat är originalet som har funnits ända sedan 1913, en lyxig svensk godbit formad som en guldtacka. Med en unik krämig, mjuk och fyllig hasselnötsnougat, är Guldnougat en riktig njutningsprodukt som smälter i munnen.

Tarragona är en choklad för den passionerade nötälskaren. Namnet anspelar på staden Tarragona i Spanien som i århundraden varit känd för sina hasselnötsodlingar. Det var därifrån hasselnötterna importerades när Tarragona lanserades i Sverige 1928. Originalet, len mjölkchoklad med hela rostade hasselnötter, är vårt recept på god smak.

Chewits

Varumärket Chewits lanserades i Storbritannien 1965.

Chewits, mjuk fruktkola i praktiska små förpackningar, förknippas med glädje, förtroende och en aktiv livsstil.

Chewitsaurusen Chewie är varumärkets symbol med budskapet att vi alla, både barn och vuxna ska våga släppa in smaken av äventyr i våra liv.

Säljs i: Storbritannien, Baltikum och Ryssland.

Dietor

Dietor är synonymt med sötningsmedel på den italienska marknaden.

Dietor lanserades 1979 och riktar sig till hälsomedvetna konsumenter, inklusive personer med hälsoproblem. Dietor finns som pulver, i flytande form och som tabletter och har nyligen utökat sitt utbud med steviabaserade produkter.

Säljs i: Italien, Bulgarien och Tjeckien.

Dietorelle

Dietorelle som lanserades 1977 har en ledande ställning på den italienska marknaden inom sockerfri konfektyr, som står för en tredjedel av den totala konfektyrmarknaden i Italien.

Varumärket, the Queen of fruit gums står för god smak, glädje och färg och är ett naturligt val för många, särskilt under vår och sommar.

Genom ständig innovation adderas nya fruktsmaker och nya konsistenser – mer njutning.

Säljs i: Italien, Schweiz, Spanien, Tjeckien, Malta, Cypern, Sydafrika, Albanien, Venezuela och Israel.

Galatine

Galatine lanserades 1970 som ett ansvarstagande och välgörande varumärke. Produkterna är hårda karameller som består av upp till ca 80 procent mjölk. Galatine är idag det enskilt mest sålda godiset i Italien, med ett starkt förtroende hos föräldrar och med stark koppling till barn.

Inom Galatine-familjen finns även Choco för en vuxen målgrupp, en lyxig chokladöverdragen tablett med en alldeles unik smak som ger omedelbar energi.

Säljs i: Italien, Hongkong och Singapore.

Jenkki

Jenkki är det överlägset ledande tuggummit i Finland och introducerades 1951 på den finska marknaden.

1975 lanserade Jenkki världens första

xylitolsötade tuggummi. Jenkki Professional är det ledande tuggummit i Finland och helt sötat med xylitol, vilket innebär att produkten kan ha ett hälsopåstående enligt EU. Godkännandet baseras på långtidsstudier som gjorts i samarbete med Jenkki Professional.

Över tid har Jenkki expanderat sitt utbud med olika smaker och förpackningar för att tilltala alla åldrar.

Säljs i: Finland.

Juleskum

Cloettas Juleskum är originalet som har blivit en svensk jultradition. Cloetta började tillverka jultomtar i skum redan på 1930-talet, men det dröjde till 1960-talet innan dagens Juleskum tog form.

Juleskum har de senaste tio åren haft en makalös utveckling på marknaden. Totalt säljs över 1 000 ton Juleskum i Sverige under cirka två månader.

Juleskum Original är en fluffig och tvåfärgad skumtomte med jordgubbssmak.

Säljs i: Sverige, Norge och Danmark.

Kexchoklad

Kexchoklad, som lanserades redan 1938, är en av Cloettas aktiva svenska klassiker. Nio av tio svenskar äter Kexchoklad.

Kexchoklad är förknippad med energi, vitalitet och gemenskap och ses av konsumenter som mer än godis. Tre lager frasiga chokladöverdragna fyllda rån gör Kexchoklad till ett mellanmål för aktiva personer som snabbt behöver fylla på energibehovet.

Kexchoklad finns i olika storlekar och förpackningar för att passa olika konsumtionstillfällen. Säljs i: Sverige.

King

King grundades i Nederländerna 1922. Varumärket har utvecklats från en enkel halspastill till att bli en modern uppfräschande halstablett.

Historien om King startar redan 1902, då familjen de Vries började tillverka olika former av tabletter med pepparmynta, som har många naturmedicinska egenskaper. De döpte senare sina tabletter till King. Cirka 99 % av befolkningen i Nederländerna känner till varumärket.

Säljs i: Nederländerna, Belgien, Kanada, USA, Singapore, Hongkong och Baltikum.

Läkerol

Läkerol är ett klassiskt varumärke som erbjuder en komplett produktfamilj inom halspastiller. Den första asken såldes 1909 men Läkerol har alltid följt med sin tid och är fortfarande ett mycket omtyckt varumärke i en stor del av världen.

Läkerol makes people talk. Uttryck dig själv och gör din röst hörd – var som helst, när som helst. Inom varumärket finns en smak för alla och ett stort antal förpackningstyper och storlekar.

Varumärket vänder sig till en socialt utåtriktad målgrupp – självständiga individer med en ung vuxen livsstil. Läkerol är marknadsledare i Norden.

Säljs i: Sverige, Norge, Danmark, Finland, Schweiz, USA, Singapore, Hongkong och Libanon.

Läkerol Dents

Läkerol Dents smart habit for strong teeth är en mjuk, sockerfri tuggpastill med xylitol som ger både frisk andedräkt och starka tänder.

Läkerol Dents finns i många goda smaker, har en härligt mjuk och seg konsistens och vårdande egenskaper. Kliniska studier visar att 2–3 pastiller efter varje måltid stabiliserar munnens pH-balans och skyddar tänderna mot karies.

Läkerol Dents är ett bra alternativ när det inte passar att tugga tuggummi samtidigt som du vill skydda dina tänder mot karies.

Säljs i: Finland.

Malaco

Malaco erbjuder en stor variation av sockerkonfektyrprodukter. Namnet Malaco kommer från de inledande bokstäverna i Malmö Lakrits Compani som startade 1934. Från början tillverkade man enbart lakritsprodukter, främst lakritspipor och snören, vilka fortfarande finns kvar i sortimentet.

Pim-Pim hallonbåtar och Brio frukt var när de lanserades på 30-talet Sveriges första tablettaskar och har senare fått sällskap av bland annat Djungelvrål, Zoo och Fruxo.

Genom åren har det tillkommit många produkter under varumärket Malaco och många av dessa är idag Nordens mest älskade godisprodukter. Med produkter som exempelvis Gott & blandat, TV MIX, Aakkoset (alfabet på finska), Familie Guf, Lagerman Konfekt och Kick finns det något för alla smaker, åldrar och tillfällen – Lördag hela veckan, helt enkelt.

Gott & blandat original, som har funnits i Sverige sedan 1979, är en av Malacos största produkter. Från början var det produktionens "restpåse". När man hade förpackat lösgodis blev det ofta 50 –100 kilo godis över av olika sorter. Detta blandades och förpackades i påsar – Gott & blandat. Idag finns många olika produkter under Gott & blandat som t.ex. Salt, Favoritmix och nyheten Supersur.

Mynthon

Mynthon är det ledande pastillvarumärket i

Finland, där det lanserades 1976. Fresh and effective är Mynthons varumärkesslogan. Produktutbudet består av hårda och komprimerade pastiller i olika fräscha smaker. Under 2012 har även tugggummi lanserats under varumärket. Säljs i: Finland, Baltikum, Norge, Ryssland,

Grekland, Albanien och Sverige.

Säljs i: Sverige, Finland, Norge, Danmark, Schweiz, USA, Cypern och Israel.

Plopp

Plopp, en liten svensk godbit, fylld mjölkchoklad med toffee, när du vill unna dig en stunds njutning. Ursprunget från 1949 är den lilla minibiten som står för nostalgi blandat med glädje och lekfullhet.

Eftersom kärlek och Plopp hänger ihop lanserades Plopp mini i kärleksskrud med orden Puss, Kram, Lycka och Kärlek i samband med Love Stockholm 2010 och det Kungliga Bröllopet samma år.

Säljs i: Sverige.

Polly

Polly lanserades 1965 och är det största varumärket inom chokladpåsar på den svenska marknaden. Mer än 7 av 10 svenskar konsumerar Polly.

Det är omöjligt att bara ta en. Polly är chokladdragérat smaksatt skum. Originalet är smaksatt med vanilj och arrak men idag finns ett antal nya favoriter i exempelvis Polly Rocks och Polly Charter med saltlakrits, kokos, vattenmelon, citron med flera.

Säljs i: Sverige, Finland och Norge (under namnet Popsy).

Red Band

Red Band har anor som sträcker sig tillbaka till 1928.

Sedan start har varumärket Red Band byggt upp en ledande position på den nederländska och tyska sockerkonfektyrmarknaden med löften om glädje, kvalitet och njutning.

Det klassiska Winegum Mix, originalet Drop Fruit Duo's och Pret Mix är några av de välkända produkter som säljs under varumärket Red Band.

Under 2006 ompositionerades Red Band och varumärket fick samma design som Malaco.

Säljs i: Nederländerna, Tyskland, Schweiz, Kanada, Österrike, Singapore, Hongkong, Spanien, Portugal, Baltikum, Ryssland, Mellanöstern, Tjeckien, Malta, Cypern och Israel.

Saila

Saila är en pastill som blivit en italiensk hjälte. Saila föddes 1937 och är idag ett av de mest välkända ledande varumärkena inom pastiller i Italien. Numera finns även Saila som tugggummi. Efter inträdet i Cloettas portfölj 2007 har Saila blivit en växande stjärna inom den stora marknaden för pastiller och tuggummi, genom att konsekvent leverera framgångsrika innovationer. Saila är allmänt känt som uniquely essential refreshment.

Säljs i: Italien, Bulgarien, Malta, Albanien och Venezuela.

Sperlari

Enea Sperlari insåg potentialen i den traditionella italienska nougaten – il Torrone, och startade sin verksamhet 1836. Hemligheten bakom framgången för Sperlari ligger i kombinationen av tradition och modernitet, gamla recept som möter nya smaker, utmärkta råvaror och en passion för hantverket.

Idag har Sperlari ett brett utbud från säsongsprodukter som nougat och choklad, till sockerbaserat godis. Torrone a modo mio (Nougat på mitt sätt).

Säljs i: Italien, Frankrike, Tyskland, Schweiz, Storbritannien, Malta, Albanien, Kanada, USA, Australien, Venezuela, Libanon och Sydafrika.

Sportlife

Sportlife har sina rötter i Nederländerna där det lanserades 1981 som det första tuggummit i en så kallad "blister"-förpackning.

Sportlife har sedan start varit ledande på den nederländska marknaden, samtidigt som den fått en stark position i Belgien.

Sportlife positionerar sig kring varumärkets slogan "unexpected freshness" med en internationell profil.

Säljs i: Nederländerna och Belgien.

Sportlunch

Sportlunch är en härligt frasig wafer, rikligt täckt av ren mjölkchoklad i enkelt brytbara bitar. Sportlunch lanserades i Sverige 1936, under namnet "Mellanmål" men namnändrades till Sportlunch 1996.

Sportlunch tillför energi och attityd och är lätt att äta i farten – på stan, i skidbacken, överallt när du snabbt behöver extra energi. Sportlunch är perfekt för paus och påfyllnad och favorit hos många.

Sedan 2012 finns även Sportlunch Power Break, med hasselnötter och toffee.

Säljs i: Sverige och Norge.

Sisu

Sisu är en tjärsmakande lakritspastill, som lanserades 1928 i Finland.

Sisu är uppkallad efter det finska folkets karaktär, ordet "sisu" betyder mod, uthållighet eller obeveklig tapperhet. För finländare är varumärket Sisu en del av den finska folksjälen som inget annat varumärke.

Sisulla siitä selviää. (Med Sisu fixar man det). Sisu finns i flera smaker förpackad både i ask och i påse.

Säljs i: Finland.

Tupla

Tupla lanserades 1960 och är marknadsledande chokladstycksak i Finland. Tupla original består av härliga bitar av seg kakaonougat och rostad mandel täckt med mjölkchoklad. Tupla betyder dubbel och originalet består av två bitar fyllda med energi och lätta att dela med sig av.

Varför nöja dig med en Tupla (dubbel)?

Tupla består numera av flera smaker och storlekar. Det senaste tillskottet, Tupla Shuffle är ett riktigt "kex" förpackat i påsar.

Säljs i: Finland, Baltikum och Ryssland.

Venco

Venco lanserades redan 1878 och är det största varumärket för lakrits i Nederländerna. Vencos slogan är Pasie voor Drop och inom Venco finns verkligen passion för lakrits. Venco har i stort sett allt man kan tänka sig inom lakrits, det vill säga sött, salt, hårt, mjukt och segt. Det finns enkla, sockrade och sockerdragerade pastiller, karameller och sockerfritt gelégodis i många olika former och förpackningar. Venco är ett av Nederländernas mest välkända varumärken.

Säljs i: Nederländerna, Kanada, Sydafrika och Israel.

XyliFresh

XyliFresh lanserades 1998 i Nederländerna och är positionerat som ett tandhygieniskt tuggummi med 100 % xylitol. XyliFresh är det bästa tandvårdande tuggummit i

Nederländerna, enligt ett officiellt utlåtande från EFSA (European Food Safety Authority) och är det varumärke som får högst igenkännande bland tandvårdande tuggummi från konsumenter.

Säljs i: Nederländerna.

Konfektyrmarknaden

Cloetta är verksamt på konfektyrmarknaden som kan delas in i sockerkonfektyr, chokladkonfektyr samt pastiller och tuggummi. Historiskt sett har Cloetta främst varit verksamt inom chokladkonfektyr och LEAF inom sockerkonfektyr samt pastiller och tuggummi. Efter samgåendet har Cloetta ett komplett sortiment.

Cloettas huvudmarknader utgörs av Sverige, Italien, Finland, Nederländerna, Norge och Danmark. Därutöver säljs och marknadsförs Cloettas produkter på ett 40-tal andra marknader. Totalmarknaden för konfektyr på Cloettas huvudmarknader uppgår till cirka 85 miljarder kronor. Marknaderna där Cloetta är verksamt svarar för cirka 65 procent av Västeuropas konsumtion av konfektyr.

Mogen marknad

Konfektyrmarknaden är relativt okänslig för konjunktursvängningar och har en stabil tillväxt som framförallt drivs av befolkningstillväxten och prisökningar. Lågkonjunkturen påverkar dock Cloetta genom en allmän prispress från handeln och ökad konkurrens från handelns egna varumärken (EMV).

Tillväxt sker i stort sett enbart genom utveckling av befintliga starka varumärken inom konfektyr. Under den föregående lågkonjunkturen tog dock EMV marknadsandelar, främst inom chokladkonfektyr.

Sockerkonfektyr står för cirka 25 procent, chokladkonfektyr för cirka 55 procent i värde samt pastiller och tuggummi för cirka 20 procent i värde av totalmarknaden .

En viktig framgångsfaktor är att kontinuerligt lansera nya produkter.

Konkurrensutsatt marknad

Världsmarknaden för konfektyr domineras av internationella företag såsom Haribo, Nestlé, Mars/Wrigley, Mondelez (f d Kraft Foods), Perfetti och Ferrero. På de lokala marknaderna möter dessa dock hårt motstånd från aktörer med lokalt förankrade varumärken, som exempelvis Cloetta, Fazer, Orkla och Toms. Ingen aktör har en stark ställning på samtliga marknader i Europa.

Konsolidering inom konfektyrbranschen pågår gradvis, vilket exempelvis

Marknadsutveckling på Cloettas huvudmarknader1

speglas i Perfettis förvärv av nederländska Van Melle 2001, Orklas förvärv av finska Panda 2005, samgåendet mellan Mars och Wrigley 2008 samt Mondelez (fd Kraft Foods) förvärv av brittiska Cadbury 2010. Industrin som sådan har en lång historik och det sker få teknologiska förändringar.

Konsumtionsmönster

Konfektyr utgör en av de mest impulsdrivna varugrupperna i detaljhandeln. Över 80 procent av köpbesluten tas i butiken varför varumärke, tillgänglighet och varuplacering är betydande framgångsfaktorer. Den europeiska konfektyrmarknaden kännetecknas av konsumenters starka lojalitet till lokala varumärken. Viktiga aspekter vid köp är varumärke, smak, kvalitet och nyfikenhet på nya produkter.

Konsumtionsmönster och smakpreferenser varierar mellan de olika marknaderna och jämfört med övriga Europa är exempelvis chokladkonsumtionen per invånare i Norden lägre medan konsumtionen av sockerkonfektyr är betydligt högre i Norden än i övriga Europa. Ett annat exempel är lösviktsgodis som har en mycket stark position i de nordiska länderna med en hög andel av den totala konfektyrkonsumtionen, medan konsumtionen av lösviktsgodis är betydligt lägre i Centraleuropa där förpackad sockerkonfektyr och choklad har en starkare ställning.

Allt fler enpersonshushåll och ett individualistiskt synsätt hos konsumenterna, gör att efterfrågan på att kunna ta något energirikt mellan måltider eller då man är på språng har ökat, vilket har lett till ökad efterfrågan på konfektyr men också ett brett sortiment av konkurrerande produkter.

försäljningskanaler

Cloettas största försäljningskanaler är dagligvaruhandeln och servicehandeln.

Inom dagligvaruhandeln har en betydande konsolidering och strukturförändring

Källa: Datamonitor

ägt rum de senaste tio åren. Antalet butiker har minskat samtidigt som butiksytorna blivit större. Koncentrationen inom dagligvaruhandeln är hög. Inom Cloettas huvudmarknader Norden och Nederländerna sker över 70 procent av den totala dagligvaruomsättningen i de tre största kedjorna i respektive land. Dagligvaruhandelns koncentration gör att kanalen kan ställa stora krav på sina leverantörer.

En stor del av vardagskonsumtionen av konfektyr har traditionellt sålts via servicehandeln, det vill säga bensinstationer, service- och närbutiker, kiosker med mera. Servicevaruhandeln har under det senaste decenniet utvecklat allt fler egna mellanmålsalternativ som konkurrerar med konfektyr. Därmed minskar antalet enheter inom konfektyr.

Övriga försäljningskanaler utgörs av till exempel rederier, biografer, flygplatser, byggmarknader, hotell, arenor och andra platser som av tradition inte förknippas med konfektyrförsäljning men där många konsumenter finns.

Tillgänglighet är tillsammans med starka varumärken en av de viktigaste faktorerna för impulsdrivna inköp, varför nya typer av försäljningskanaler kontinuerligt utvärderas.

Konfektyrkonsumtion per capita 2011

kg per person och år

Grafen avser de länder Cloetta är verksam i. Källa: Datamonitor

Cloettas försäljningskanaler

Dagligvaruhandeln

Allt större och färre butiker, vilket leder till ökad effektivitet och styrka. Oftast centrala avtal på landsnivå.

Generösa öppettider, centralt lokaliserade i form av närbutiker men även bensinstationer. Allt bredare sortiment av mellanmålsalternativ.

Andra försäljningskanaler

Exempelvis byggvaruhus, biografer, flygplatser eller arenor. Kanalen behöver ofta stöd i utveckling av sin konfektyrförsäljning.

Cloettas marknader

Cloettas huvudmarknader är de länder där Cloetta har en egen försäljnings- och distributionsorganisation, och utgörs av Sverige, Italien, Finland, Nederländerna, Norge och Danmark. Därutöver säljs Cloettas produkter genom distributörer på ytterligare ett 40-tal marknader.

Under 2012 uppgick Cloettas totala försäljning till 4,9 miljarder kronor med Sverige som den enskilt största marknaden med cirka 32 procent av den totala försäljningen. Övriga Norden utgjorde cirka 28 procent, Italien cirka 15 procent, Nederländerna cirka 13 procent och övriga marknader cirka 12 procent av den totala försäljningen.

Stark närvaro

Cloetta har en stark position på sina huvudmarknader med älskade och lokala varumärken som täcker såväl socker- som chokladkonfektyr samt pastiller och tuggummi och är därmed en mycket konkurrenskraftig leverantör till handeln. Knappt hälften av Cloettas försäljning består av sockerkonfektyr och cirka 18 procent är choklad. Pastiller står för cirka 17 procent och tuggummi och övrigt, främst sötningsmedel står för 8 procent vardera.

Travel Retail

Cloetta har sedan länge en betydande försäljning till rederier, charterbolag och flygplatser och så kallad Travel Retail. Välskötta varumärken, unika förpackningar både avseende utseende och storlek, är ett av de viktigaste konkurrensmedlen och Cloetta fortsätter att utveckla attraktiva produktnyheter inom dessa områden.

Prisstrategier

En koncentrerad daglivaruhandel har inneburit en stark prispress på alla leverantörer till handeln under de senaste åren. Cloetta har till stor del hanterat detta genom effektiviseringar. Utöver prispressen har det dessutom skett kraftiga prishöjningar på råvaror, särskilt socker, under de senaste åren. Cloetta måste därför kompensera ökade råvarukostnader med höjda priser.

Cloetta ledande på marknaderna i:

u Sverige

Sockerkonfektyr Stycksaker Pastiller Chokladpåsar

u Finland Pastiller Tuggummi Sockerkonfektyr u Norge Pastiller Sockerkonfektyr u Nederländerna Pastiller Sockerkonfektyr Tuggummi

u Italien Säsongsprodukter Sötningsmedel Sockerkonfektyr

Effektiv säljorganisation

Cloetta har en stark säljorganisation på sina huvudmarknader och lägger stor vikt vid att vara en effektiv och kunnig partner till handeln och att hitta nya lösningar och kanaler för försäljningen.

En komplett produktportfölj

Speciellt i Norden, med stora geografiska avstånd att täcka, kan en mer komplett produktportfölj ge skalfördelar jämfört med andra konkurrenter på konfektyrmarknaden. Genom den egna säljkåren kan nya produkter snabbt lanseras i butik och därmed nå konsumenterna.

attraktiva produktnyheter

En avgörande framgångsfaktor för Cloetta är hur handeln tar emot Cloettas produkter och hur de exponeras. Det är därför viktigt att lansera produkter som kunderna bedömer behövs, som är enkla att hantera och dessutom lönsamma för handeln.

säljfrämjande aktiviteter

Cloetta kombinerar vanligtvis marknadsföringsaktiviteter med starka säljfrämjande insatser i butiksledet. Inte minst produktnyheter får ett effektivt säljstöd genom kampanjer, evenemang, butiksaktiviteter och reklam.

Cloettas säljorganisation har i detta avseende en central roll. Det viktigaste i säljarnas dagliga arbete är att hjälpa den enskilda handlaren att exponera Cloettas produkter så att omsättningshastigheten stiger och marginalerna stärks i butiken. Genom säljorganisationens kategorikunnande och starka butiksnärvaro kan Cloetta nå ut med kampanjer, säkerställa att centralt förhandlade listnings- och distributionsavtal följs samt säkerställa god synlighet i butikernas hyllor, kassalinjer och på andra platser.

För de nya kanalerna är uppgiften för Cloettas säljorganisation att hitta nya icketraditionella försäljningkanaler.

Cloettas försäljningsorganisation

Säljer rätt produkter till rätt kund

Genom att sälja rätt produkter till rätt kund skapas lönsamhet för såväl Cloetta som för kunden. Cloettas säljkår är stor och effektiv, varför det finns goda möjligheter till närvaro på många olika försäljningsställen.

Genomför effektiva försäljningskampanjer i samarbete med kunderna Marknadsföringskampanjer kombineras vanligtvis med säljfrämjande aktiviteteter i butiksledet.

Säkerställer att Cloettas produkter har god synlighet En god synlighet i butik och särkskilt vid utgångskassor är av stor vikt för ökad försäljning. Cloettas breda produktportfölj skapar stordriftsfördelar och möjlighet till närvaro i många kategorier.

Säkerställer att de centrala avtalen med handeln efterlevs

Sverige

Antal invånare: 9,4 miljoner Marknadsstorlek: Cirka 1,4 miljarder EUR

i konsumentledet Största kunder: Axfood, Coop, ICA och Privab Största varumärken: Malaco, Kexchoklad, Läkerol, Ahlgrens bilar, Polly, Center, Juleskum, Plopp och Sportlunch

Källa: Datamonitor

Sverige är den enskilt största marknaden i Norden med omkring en tredjedel av den totala konfektyrkonsumtionen. Den svenska marknaden för konfektyr omsätter årligen 1,4 miljarder Euro i konsumentledet. Under 2012 utvecklades totalmarknaden svagt positivt. Värdemässigt utgör sockerkonfektyr cirka 20 procent, chokladkonfektyr cirka 58 procent, pastiller cirka 10 procent och tuggummi cirka 12 procent. Lösviktsgodis är också en viktig del av totalmarknaden.

Cloettas försäljning och konkurrenter Cloettas försäljning på den svenska marknaden svarade för 32 procent av Cloettas totala försäljning 2012.

Cloetta har en lång historia i Sverige. 1872 etablerar sig bröderna Cloetta i Malmö och blev därmed först med fabriksmässig tillverkning av choklad i Sverige. 1885 bildade Fredrik Ahlgren sitt företag och 1909 lanserades Läkerol. 1934 startades en fabrik specialiserat på lakrits i Malmö som senare blev Malaco.

Både Cloetta och Läkerol har den prestigefyllda positionen som Kunglig Hovleverantör.

Cloetta är den näst största aktören på den svenska marknaden med en andel om cirka 24 procent av konfektyrmarknaden. Marknadsledare är Mondelez (f d Kraft Foods med bl a varumärket Marabou) med cirka 30 procent av marknaden.

Handelskedjornas EMV har cirka 6 procents marknadsandel av den svenska marknaden.

Försäljningskanaler

Dagligvaruhandeln i Sverige blir alltmer centralstyrd. Uppgiften för Cloettas säljkår blir att säkerställa att de centrala överenskommelserna följs och att vara ett stöd i implementeringen efter varje kunds behov.

Cloettas försäljning inom servicehandeln har under ett antal år minskat, vilket främst beror på färre bemannade bensinstationer.

Försäljningsorganisation

Som en del av integrationen mellan Cloetta och LEAF har en gemensam sälj- och marknadsorganisation etablerats i Sverige under hösten 2012.

Det finns totalt cirka 210 anställda inom försäljningsorganisationen och på det Skandinaviska huvudkontoret i Malmö.

De största aktörerna, Sverige Konfektyrmarknaden

Danmark

Antal invånare:	5,5 miljoner
Marknadsstorlek:	Cirka 1,0 miljarder EUR i konsumentledet
Största kunder:	Coop, Dansk Supermarked och SuperGros
Största varumärken:	Malaco, Lakrisal, Läkerol, Center och Juleskum
	Källa: Datamonitor

Danmark är den näst största marknaden i Norden med omkring en fjärdedel av den totala konfektyrkonsumtionen. Den danska konfektyrmarknaden omsätter årligen cirka 1,0 miljarder Euro i konsumentledet och minskade i volym under 2012 på grund av höjd

sockerskatt, men ökade därmed något i värde.

Värdemässigt utgör sockerkonfektyr cirka 38 procent, chokladkonfektyr cirka 54 procent och pastiller cirka 8 procent.

Cloettas försäljning och konkurrenter Cloettas försäljning i Danmark svarade för 4 procent av Cloettas totala försäljning 2012.

Flera av Cloettas varumärken har en lång historia i Danmark. Läkerol som är marknadsledare inom pastillsegmentet lanserades redan 1910.

Cloetta är den tredje största aktören på den danska marknaden för sockerkonfektyr och pastiller med en andel om cirka 15 procent av marknaden. De största aktörerna är Haribo och Toms med cirka 32 procent respektive cirka 19 procent.

Handelskedjornas EMV har en andel av konfektyrförsäljningen om cirka fyra respektive en procent av den danska pastill- och sockerkonfektyrmarknaden.

Försäljningskanaler

Den danska dagligvaruhandeln går mot en ökad centralisering men är än så länge mer decentraliserad än i övriga Norden. En utökad distribution kräver därför omfattande insatser i butiksledet.

Försäljningsorganisation

I Danmark finns cirka 40 anställda på kontoret i Brøndby och i försäljningsorganisationen. Försäljningen av varumärken som tidigare såldes av tredje part togs över av den egna försäljningsorganisationen vid årsskiftet 2012/2013.

De största aktörerna, Danmark Konfektyrmarknaden för socker och pastiller

Källa: Nielsen

Finland

Antal invånare: 5,4 miljoner

Marknadsstorlek: Cirka 0,9 miljarder EUR i konsumentledet Största kunder: SOK, Kesko och Tuko Största varumärken: Malaco, Jenkki, Mynthon, Läkerol, Sisu och Tupla Källa: Datamonitor

Finland är den tredje största marknaden i Norden med omkring en femtedel av den totala konfektyrkonsumtionen. Den finska marknaden för konfektyr omsätter årligen cirka 0,9 miljarder Euro i konsumentledet.

Under 2011 infördes en ny lag om punktskatt på konfektyr, glass och läsk. Detta ledde till minskning av konfektyrförsäljningen med cirka 5 procent i volym under 2011. Trots att skatten höjdes ytterligare under 2012, återhämtades en del av den tidigare minskade försäljningen under 2012. Volymutvecklingen blev därför positiv under året, medan försäljningen i värde steg kraftigt på grund av den höjda skatten. Värdemässigt utgör sockerkonfektyr för cirka 32 procent, chokladkonfektyr cirka 29 procent, pastiller cirka 11 procent, tuggummi cirka 9 procent och övrigt 19 procent.

Cloettas försäljning och konkurrenter Cloettas försäljning i Finland svarade för 18 procent av Cloettas totala försäljning 2012.

Cloetta har sedan länge en stark ställning på den finska marknaden. 1928 lanserades det legendariska pastillvarumärket Sisu och 1951 lanserades Jenkki som idag är marknadsledande bland tuggummi. Tupla, som lanserades 1960, är marknadsledande inom chokladstycksaker. Med Mynthon, Läkerol och Sisu är Cloetta marknadsledande inom pastillsegmentet.

Cloetta är den näst största aktören på den finska marknaden med en andel om cirka 25 procent av konfektyrmarknaden. Marknadsledare är Fazer med cirka 44 procent av konfektyrmarknaden.

Handelskedjornas EMV har en andel av konfektyrförsäljningen om cirka sex procent av den finska marknaden.

Försäljningskanaler och största kunderna Den finska dagligvaruhandeln domineras av stora aktörer och är den marknad med mest centraliserade inköp i Norden. Tack vare centraliserade inköp kan nya produkter få en bred distribution därmed bli snabbt tillgängliga för konsumenterna.

Försäljningsorganisation

I Finland finns cirka 150 anställda på kontoret i Åbo och i försäljningsorganisationen. Försäljningen av varumärken som tidigare såldes av tredje part togs över av den egna försäljningsorganisationen vid årsskiftet 2012/2013.

De största aktörerna, Finland Konfektyrmarknaden

Norge

Antal invånare: 4,9 miljoner

Marknadsstorlek: Cirka 0,9 miljarder EUR i konsumentledet Största kunder: Coop, ICA, NorgesGruppen och Rema Största varumärken: Malaco, Läkerol, Pops och Ahlgrens bilar

Källa: Datamonitor

Norge är den minsta marknaden i Norden med en knapp femtedel av den totala konfektyrkonsumtionen. Den norska marknaden för konfektyr omsätter årligen cirka 0,9 miljarder Euro i konsumentledet. Den norska konfektyrmarknaden utvecklades svagt positivt under 2012.

Cloettas försäljning och konkurrenter Cloettas försäljning i Norge svarade för 6 procent av Cloettas totala försäljning 2012.

Cloetta har en lång historia i Norge. Läkerol lanserades 1912 och är fortfarande marknadsledande pastill i Norge. Starka varumärken är Malaco, Ahlgrens bilar samt Pops och Popsy (Polly) som har tagit marknadsandelar de senaste åren.

Cloetta är den tredje största aktören på den norska konfektyrmarknaden. Inom sockerkonfektyr och pastiller är Cloetta störst med en marknadsandel om 27 procent. Nidar (ägs av Orkla) har cirka 20 procent och Galleberg cirka 16 procent av marknaden för sockerkonfektyr och pastiller.

Handelskedjornas EMV har en andel av konfektyrförsäljningen om cirka 4 procent av den norska marknaden.

Försäljningskanaler

Liksom i övriga Norden domineras dagligvaruhandeln i Norge av större kedjor. Beslut om sortiment fattas på central nivå och en effektiv säljkårsbearbetning är avgörande för att få produktlistningar. Den norska marknaden är också mer driven av nyheter än övriga nordiska marknader.

Försäljningsorganisation

I Norge har Cloetta cirka 60 anställda på kontoret i Høvik och i försäljningsorganisationen. Försäljningen av varumärken som tidigare såldes av tredje part togs över av den egna försäljningsorganisationen under hösten 2012.

De största aktörerna, Norge Konfektyrmarknaden för socker och pastiller

Nederländerna

Antal invånare: 16,6 miljoner

Marknadsstorlek: Cirka 1,5 miljarder EUR

i konsumentledet Största kunder: Albert Heijn, Superunie, Jumbo Supermarkten och Maxxam Största varumärken: Sportlife, XyliFresh, King, Red Band and Venco

Källa: Datamonitor

Nederländerna är den sjätte största marknaden i Västeuropa med en andel om drygt fyra procent av den totala konfektyrkonsumtionen. Konfektyrmarknaden i Nederländerna omsätter årligen 1,5 miljarder Euro i konsumentledet. Under 2012 minskade marknaden för

pastiller och tuggummi i Nederländerna. Marknaden för sockerkonfektyr var i princip oförändrad.

Cloettas försäljning och konkurrenter Cloettas försäljning i Nederländerna svarade för 13 procent av Cloettas totala försäljning 2012.

Cloettas äldsta varumärke i Nederländerna är Venco som lanserade 1878. Venco är koncernens enda renodlade lakritsvarumärke med en marknadsledande position inom lakritssegmentet. Cloetta är också marknadsledande inom tuggummi med Sportlife och XyliFresh och Red Band är nummer två inom sockerkonfektyr i påse.

Cloetta är tillsammans med Perfetti marknadsledare inom sockerkonfektyr i Nederländerna med en andel om vardera cirka 17 procent.

Försäljningskanaler och största kunderna Dagligvaruhandeln är koncentrerad kring ett fåtal stora aktörer. Med i huvudsak centraliserade inköp kan en bred och snabb distribution uppnås av nya produkter som lanseras.

Försäljningsorganisation

I Nederländerna har Cloetta cirka 80 anställda på kontoret i Oosterhout och i försäljningsorganisationen.

De största aktörerna, Nederländerna Sockerkonfektyrmarknaden

Italien

Antal invånare: 60,7 miljoner Marknadsstorlek: Cirka 3,6 miljarder EUR

Största kunder: Coop, Esselunga, Carrefour

Största varumärken: Sperlari, Dietor, Saila och

i konsumentledet

Group och conad

Italien är den fjärde största marknaden i Västeuropa med en knapp tiondel av den totala konfektyrkonsumtionen. Den italienska marknaden för konfektyr omsätter årligen 3,6 miljarder Euro i konsumentledet. Under 2012 minskade konfektyrmarknaden i Italien till följd av den ekonomiska krisen i landet. Värdemässigt utgör sockerkonfektyr cirka 26 procent, chokladkonfektyr cirka 30 procent, pastiller cirka 16 procent och tuggummi cirka 28 procent.

Cloettas försäljning och konkurrenter Cloettas försäljning i Italien svarade för 15 procent av Cloettas totala försäljning.

Cloetta har en stark historia i varumärket Sperlari från 1836, vilket är Cloettas äldsta varumärke och den ledande julkonfektyren i Italien. Varumärket Saila är över 70 år gammalt. Det sockerfria Dietorelle skapade i praktiken segmentet sockerfri konfektyr i Italien och är liksom sötningsmedlet Dietor marknadsledande.

Cloetta är den näst största aktören på den italienska marknaden för sockerkonfektyr och pastiller med en andel om cirka 15 procent. De största konkurrenterna är marknadsledande Perfetti och Ferrero. Perfettis marknadsandel är cirka 22 procent och Ferrero cirka 10 procent.

Handelskedjornas EMV har en marknadsandel om cirka tio procent inom sockerkonfektyr på den italienska marknaden.

Försäljningskanaler och största kunderna I Italien är dagligvaruhandeln mer fragmenterad än på de nordiska marknaderna och i Nederländerna. De tre största kedjorna

inom dagligvaruhandeln har en signifikant lägre andel av Cloettas försäljning jämfört med i Norden och i Nederländerna. Utöver den mer moderna dagligvaruhandeln sker försäljningen till stor del via ett mycket stort antal små butiker och hanteras bland annat via försäljningsagenter som är distributionsenheter för flera leverantörer.

Försäljningsorganisation

I Italien har Cloetta cirka 150 anställda på kontoret i Cremona och i försäljningsorganisationen.

De största aktörerna, Italien Konfektyrmarknaden för socker och pastiller

Övriga marknader

Sammantaget svarade övriga marknader för 12 procent av Cloettas totala försäljning 2012.

Övriga marknader utgörs huvudsakligen av försäljning till länder utanför Cloettas huvudmarknader, totalt drygt 40 länder. Det är länder där Cloetta är verksamt men saknar egen försäljnings- och distributionsorganisation.

Försäljningsorganisation I vissa länder, till exempel Tyskland, Storbritannien, Baltikum och Singapore, har Cloetta en mindre organisation med egna medarbetare men försäljning och distribution sker genom externa distributörer.

Andra viktiga marknader där Cloetta saknar egen försäljnings- och distributionsorganisation är Belgien, Kanada, Ryssland, Schweiz, Österrike, Mellanöstern och Hongkong. Gemensamt för dessa marknader är att Cloetta har en stark nischposition inom vissa kategorier. De viktigaste varumärkena på dessa marknader är Chewits, Red Band, Läkerol och produkter till Viktväktarna.

Produktion och inköp

Cloetta hade vid årsskiftet 11 fabriker i Sverige, Italien, Nederländerna, Finland, Belgien och Slovakien. Sammantaget tillverkade Cloetta 96 700 ton konfektyr under 2012. Under året fattades beslut om att stänga tre fabriker, varav en stängdes i slutet av året.

Cloettas supply chain ansvarar för tillverkning, inköp, planering, logistik, kvalitet och säkerhet. Under året har ett antal projekt påbörjats för att skapa fler synergier och storskalighet inom såväl tillverkning som inköp.

De förbättringar som ska realiseras genom det pågående omstruktureringsprogrammet för fabrikerna har tillsammans med strävan efter kontinuerliga ständiga förbättringar genom lean och value engineering fortfarande högsta prioritet.

arbetsplatsSÄKERHET

Medarbetarnas säkerhet är fundamental i all produktion och den högst prioriterade frågan inom varje fabrik. Genom kontinuerliga riskutvärderingar och en ökad rapportering av incidenter och tillbud ökar kunskapen om vad som orsakar arbetsplatsolyckor, vilket leder till att olycksförebyggande arbete blir en del av det dagliga arbetet och minimerar risken för olyckor.

Det systematiska arbetet har inneburit att antalet arbetsskador har kunnat minska under de senaste åren. Läs mer i avsnittet God och säker arbetsmiljö på sidan 46.

PRODUKTIONSRATIONALISERINGAR

Samgåendet mellan Cloetta och LEAF, kombinerat med en överkapacitet i produktionsstrukturen har skapat möjligheter att effektivisera produktionen.

Redan före samgåendet, i slutet av 2011, stängde LEAF en fabrik i Danmark och merparten av produktionen flyttades till fabriken i Levice, Slovakien under första kvartalet 2012. Fabriken i Levice är en modern fabrik, byggd 2006 med kapacitet för ytterligare produktion.

Under året har Cloetta beslutat att stänga fabrikerna i Alingsås och Gävle samt Aura i Finland. Nedläggningen av Alingsåsfabriken kunde slutföras under året och produktionen flyttades till andra fabriker. Fabriken i Aura

stängdes under första kvartalet 2013 och fabriken i Gävle ska stängas i början av 2014. Produktionen från dessa kommer huvudsakligen att flyttas till Ljungsbro och Levice i Slovakien.

Att flytta en produktionslinje är en genomgripande process som kräver omfattande dokumentation, noggrann planering, kompetensöverföring, tekniska anpassningar och produktionsintrimning. Därtill kommer ofta fysisk flytt av maskiner. Kostnaderna för att flytta produktionslinjer och lägga ner fabrikerna i Alingsås, Aura och Gävle bedöms till totalt cirka 320–370 miljoner kronor.

Dessa rationaliseringar förväntas generera årliga kostnadsbesparingar om cirka 100 miljoner kronor på EBITDA-nivå.

LEDNINGSSYSTEM

Cloetta har ett centralt ledningssystem för att säkerställa ett standardiserat arbetssätt i verksamheten. På varje anläggning finns ett lokalt anpassat ledningssystem som är kopplat till det centrala. Centrala policyer, mål och procedurer bryts ned till och verkställs på fabriksnivå.

Ledningssystemen innefattar arbetsmiljö, kvalitet, produktsäkerhet och miljö. Basen för ledningssystemen är löpande riskbedömningar och ständiga förbättringar. En viktig del i arbetssättet är en systematiserad mötesstruktur för uppföljning av resultat mot mål samt för att fånga upp såväl positiva som negativa avvikelser och förbättringsförslag. Mål och resultat visualiseras på t.ex. bildskärmar och tavlor i verksamheten för att ge kunskap om aktuell situation, vilket bidrar till att skapa medvetenhet och engagemang hos medarbetarna. Åtgärder vid eventuella avvikelser kan vidtas direkt och med den systematiska uppföljningen kan förbättringsarbetet bedrivas proaktivt.

Läs mer om Cloettas miljöarbete på sidorna 42–44.

Klagomål, synpunkter per

STÄNDIGA FÖRBÄTTRINGAR

Cloetta arbetar kontinuerligt med att rationalisera produktionen och maximera kapacitetsutnyttjandet. Viktiga framgångsfaktorer inom produktionsprocessen omfattar såväl det långsiktiga arbetet som dagliga åtgärder för ständiga förbättringar och en lärande kultur. Arbetet sker genom ett systematiskt arbete med lean-processer och value engineering. Detta inkluderar exempelvis ökad maskineffektivitet genom minskade driftstopp orsakade av produktomställningar, störningar och maskinfel, samt att förbättra maskinerna, arbetsmetoderna och utnyttjandet av råvaror. Förbättringsarbetet utförs vanligen genom att medarbetarna bidrar med förslag till förbättringar, vilka sedan följs upp på ett strukturerat sätt. Detta skapar motivation och engagemang för kontinuerlig förbättring och utveckling samtidigt som det möjliggör förverkligandet av nya besparingar.

KVALITET OCH PRODUKTSÄKERHET

Cloetta ställer mycket höga krav på kvalitet och produktsäkerhet. Förstklassiga råvaror och korrekta behandlings- och processmetoder är förutsättningar för tillverkning av högkvalitativ konfektyr.

Ett kontinuerligt arbete pågår för att säkerställa att produkterna uppfyller konsumenternas och handelns krav och förväntningar. För varje produkt finns en detaljerad specifikation avseende bland annat smak, doft, utseende, konsistens och förpackning.

Azofärgämnen används inte i Cloettas sortiment.

Cloettas fabriker är certifierade enligt BRC Global Standard for Food Safety och/eller ISO 9001. BRC är en standard för säkerställande av produktsäkerhet och kvalitet och är en av hörnstenarna i Cloettas kvalitetsarbete.

Målet är att alla fabriker i Cloetta ska vara BRC-certifierade. De fyra italienska fabrikerna, som tidigare valt ISO 9001, påbörjade

införandet av BRC under 2012. Den första italienska fabriken certifierades under hösten 2012.

Grunden i arbetet med produktsäkerhet är HACCP (Hazard Analysis Critical Control Points). Med hjälp av HACCP analyseras eventuella risker för konsumenten. Detta utgör underlag för styrning och kontroll i hela processen, från inköp av råvaror till leverans av färdig produkt, med syfte att eliminera och minimera alla eventuella risker för konsumenterna.

Både BRC-standarden och EU:s livsmedelslagstiftning förutsätter att råvaror och produkter kan spåras vid behov. Spårbarheten är säkerställd och testas regelbundet. Cloetta har en detaljerad åtgärdsplan för att snabbt kunna återkalla en produkt från marknaden om det skulle behövas.

PLANERING OCH LOGISTIK

En god produktionsplanering ger lägre kapitalbindning i form av lager, såväl av råvaror som av färdiga produkter samtidigt som servicegraden ökar. Leveranssäkerhet är en av de viktigaste parametrarna gentemot handeln. Cloetta har ett mycket välutvecklat system för planering som integrerar hela värdekedjan från leverantörer till produktion och slutkund. Systemet integrerar också finansiell planering och priser.

Under året har beslut fattats om att stänga och flytta lagerverksamheterna i Oslo i Norge, Slagelse i Danmark och Malmö till ett gemensamt lager i Helsingborg. Det nya lagret hanteras av en extern leverantör.

INKÖP

Cloettas största kostnadspost i tillverkningen, cirka 60 procent, utgörs av råvaror och emballage.

Råvaror köps enbart av leverantörer som kan verifieras mot Cloettas kvalitets-, produktsäkerhets- och miljökrav. Samtliga

Synpunkter från enskilda konsumenter som påtalar ett fel eller en brist på en produkt är oerhört värdefull i Cloettas kontinuerliga förbättringsarbete.

Reklamationerna mäts som antal per miljoner sålda konsumentenheter (en konsumentenhet=en

påse, en ask etc).

leverantörer till Cloetta granskas och godkänns innan de tillåts leverera material till fabrikerna. Processen ser olika ut beroende på typ av leverantör och typ av material som levereras. Vissa leverantörer auditeras fysiskt av Cloetta med jämna mellanrum. Cloetta har ett nära samarbete med de stora råvaruleverantörerna, bland annat genom automatiserade order- och leveransprocesser som anpassas till råvaruförbrukningen i produktionen.

I Cloettas sortiment finns produkter som produceras av andra tillverkare. Huvuddelen av legotillverkningen 2012 fanns inom choklad, tuggummi samt specifika förpackningslösningar. Extern tillverkning läggs enbart hos tillverkare efter godkännande av Cloetta med samma höga kvalitetskrav på produktionen som i Cloettas egna fabriker. Externa tillverkare auditeras regelbundet.

INSOURCING

Cloetta utvärderar löpande extern tillverkning kontra eventuell insourcing. Under året har Cloetta sagt upp kontrakt och ökat den egna tuggummitillverkningen i fabriken i Sneek, Nederländerna. Som ett resultat av samgåendet mellan Cloetta och LEAF, har produktionen av chokladstycksaken Royal som säljs på den finska marknaden börjat produceras av fabriken i Ljungsbro.

KONSUMENT- OCH KUNDRESPONS

På varje marknad finns en Konsumenttjänst som tar emot, utreder och svarar på reklamationer. Som en del i utredningen tar Konsumenttjänsten alltid kontakt med respektive fabrik för att hitta grundorsaken till eventuella kvalitetsproblem.

Respektive fabrik utnyttjar systematiskt den information reklamationen ger för att hitta orsaken till eventuella fel och kunna eliminera dem.

Framgångsfaktorer för tillverkningen

God hygien

God hygien hos medarbetarna och i processerna är en självklarhet inom livsmedelstillverkning.

En god produktionsplanering är viktig för en effektiv produktion och låga lagerkostnader men också för god leveranssäkerhet till kund.

Flexibilitet

En linje används ofta till flera olika produkter. Snabb omställning och rengöring är av stor betydelse för maskinernas kapacitetsutnyttjande. Flexibiliteten innebär också att varje medarbetare behärskar flera olika linjer.

Hög jämn kvalitet

Målet är att alltid leverera säkra produkter med smak, utseende och konsistens enligt sina respektive specifikationer.

Kostnadseffektivitet

Cloettas försäljning bygger på stora volymer. Kostnadseffektivitet är en nödvändighet för att klara konkurrens.

Översikt av fabriker

Ljungsbro, Sverige

Produktion 2012:	15 900 ton
Antal fabriksanställda: Cirka 230
Antal maskinlinjer:	12 produktionslinjer med onlinepackning, 6 paketeringslinjer
Största varumärken:	Kexchoklad, Center, Polly, Plopp, Bridge, Juleskum
Tillverkningsmetoder:	Chokladgjutning, mogul gjutning*, dragéring och wafertillverkning
Certifiering:	BRC Global Standard for Food Safety och ISO 14001

Roosendaal, Nederländerna

Produktion 2012:	15 700 ton
Antal fabriksanställda: Cirka 140
Antal maskinlinjer:	5 produktionslinjer, 9 paketeringslinjer
Största varumärken:	Red Band, Malaco, Venco, Lakrisal
	Tillverkningsmetoder: Mogulgjutning*, dragéring och komprimering av tabletter
Certifiering:	BRC Global Standard, for Food Safety

Levice, Slovakien

Produktion 2012:	15 300 ton
Antal fabriksanställda: Cirka 660
Antal maskinlinjer:	10 produktionslinjer, 14 paketeringslinjer
Största varumärken:	Malaco, Red Band, Chewits, Venco, Mynthon, Läkerol Dents
Tillverkningsmetoder: Mogulgjutning*,	extrudering, dragéring, karamelltillverkning och kolatillverkning
Certifiering:	BRC Global Standard for Food safety

Turnhout, Belgien

Produktion 2012:	14 000 ton
Antal fabriksanställda: Cirka 110
Antal maskinlinjer:	2 produktionslinjer,
	4 paketeringslinjer

Produktion 2012:	14 000 ton
Antal fabriksanställda: Cirka 110
Antal maskinlinjer:	2 produktionslinjer, 4 paketeringslinjer
Största varumärken:	Malaco, Red Band
Tillverkningsmetoder: Mogulgjutning*
Certifiering:	BRC Global Standard for Food Safety

Gävle, Sverige

Produktion 2012:	7 800 ton
Antal fabriksanställda: Cirka 150
Antal maskinlinjer:	2 produktionslinjer, 8 paketeringslinjer
Största varumärken:	Läkerol, Ahlgrens bilar, Zoo, Fruxo, PimPim
Tillverkningsmetoder: Mogulgjutning*
Certifiering:	BRC Global Standard for Food Safety och

for Food Safety och ISO 14001 Fabriken planeras stängas i början av 2014. Produktionen av Ahlgrens bilar kommer att flyttas till Ljungsbro och övriga produkter flyttas till Levice,

Cremona, Italien

Produktion 2012:	7 800 ton
Antal fabriksanställda: Cirka 120
Antal maskinlinjer:	8 produktionslinjer, 23 paketeringslinjer
Största varumärken:	Sperlari, Dietorelle, Galatine, Dondi
	Tillverkningsmetoder: Karamelltillverkning och komprimering av tabletter samt nougatgjutning
Certifiering:	ISO 9001, ISO 14001 och OHSAS 18001

Sneek, Nederländerna

5 600 ton
Antal fabriksanställda: Cirka 100
5 produktionslinjer, 19 paketeringslinjer
Sportlife, Xylifresh, King, Jenkki
Tillverkningsmetoder: Extrudering och dragéring av tuggummi, karamelltill verkning och komprime ring av tabletter
BRC Global Standard for Food Safety och ISO 14001

Gordona, Italien

Slovakien.

Produktion 2012:	4 500 ton
Antal fabriksanställda: Cirka 60
Antal maskinlinjer:	3 produktionslinjer, 10 paketeringslinjer
Största varumärken:	Sperlari, Red Band, Galatine, Kick
Tillverkningsmetoder: Mogulgjutning* och	kolatillverkning
Certifiering:	ISO 9001, ISO 14001 och OHSAS 18001

San Pietro in Casale, Italien

Produktion 2012:	2 300 ton
Antal fabriksanställda: Cirka 90
Antal maskinlinjer:	4 produktionslinjer, 10 paketeringslinjer
Största varumärken:	Dietor, Dietorelle, Läkerol, Fruttil
	Tillverkningsmetoder: Tillverkning av sötnings medel och mogulgjutning*
Certifiering:	BRC Global Standard for Food Safety, ISO 14001 och OHSAS 18001

Silvi Marina, Italien

Produktion 2012:	1 300 ton
Antal fabriksanställda: Cirka 50
Antal maskinlinjer:	4 produktionslinjer, 10 paketeringslinjer
Största varumärken:	Saila
	Tillverkningsmetoder: Dragéring och komprime ring av tabletter
Certifiering:	ISO 9001 och ISO 14001 och OHSAS 18001

* Gjutning i stärkelsemjöl

Inköp av råvaror

Råvarukostnaderna svarar för cirka 60 procent av produktionskostnaderna. De värdemässigt största råvarorna är socker, glykossirap, polyoler, kakao, mjölkpulver samt förpackningsmaterial. Inköpskostnaden för råvaror har ökat markant under de senaste åren, särskilt tydligt var detta under 2012.

Råvarukostnaderna är på historiskt höga nivåer och även om priset på enskilda råvaror kan röra sig upp och ner under ett enskilt kvartal har Cloettas totala råvarukostnader varit höga under två års tid och förväntas så förbli.

De råvaror som Cloetta köper är handelsvaror där priset sätts på de internationella eller europeiska råvarumarknaderna, antingen direkt som till exempel för kakao eller indirekt som till exempel för glykossirap, vars pris i huvudsak bestäms av priset på vete. Det innebär att Cloetta är beroende av marknadsprissättningen vad avser inköpskostnader för dessa råvaror. Den totala kostnaden för råvaror påverkas också av en effektivare användning av råvarorna.

Cloetta har en central inköpsfunktion som därigenom kan göra mer effektiva inköp både genom att konsolidera och att utnyttja lokala inköpsmöjligheter. Den centrala inköpsfunktionen förköper i allmänhet de

viktigaste råvarorna, så att det finns tillgång på råvaror för motsvarande 6–9 månaders produktion. Därigenom skapas också förutsägbarhet i pris och ekonomiskt utfall eftersom förändrade priser slår igenom på Cloettas inköpskostnader med viss fördröjning. Dessutom kan ofta tillfälliga uppgångar på råvarumarknaden undvikas.

JORDBRUKSREGLERINGAR

Priserna på flertalet av de råvaror Cloetta köper påverkas av jordbrukspolitiska beslut om bland annat subventioner och handelshinder. EU utarbetar för närvarande en ny jordbruksreform som kommer att träda i kraft 2014, vilken sannolikt kommer att ändra marknadsförutsättningarna för råvaror som socker, mjölkpulver och spannmål inom EU.

Priserna på jordbruksråvaror påverkas naturligtvis även av utbud och efterfrågan, d v s skördarnas storlek och konsumtion av livsmedel. Under senare år har spekulationsdriven handel med jordbruksråvaror ökat dramatiskt, vilket ökar prisvolatiliteten. Ökat utnyttjande av spannmål för biodrivmedel har också bidragit till stigande priser.

LEVERANTÖRER

Cloetta använder sig av flera leverantörer för de flesta av sina råvaror men betydande konsolideringar har skett och sker bland leverantörerna, vilket ibland gör det svårt att hitta alternativa leverantörer. De tio största leverantörerna av råmaterial och emballage motsvarar cirka 41 procent av de totala inköpen.

Samtliga leverantörer till Cloetta granskas och godkänns innan de tillåts leverera

material till fabrikerna. Vissa leverantörer auditeras fysiskt av Cloettas personal med jämna mellanrum.

KOSTNADSUTVECKLING

Socker

Sockerpriset har under de senaste åren legat på rekordhöga nivåer. Inom EU konsumeras det årligen cirka 16 miljoner ton socker, medan det endast produceras cirka 13 miljoner ton som är tillåten att använda i livsmedelsproduktion. Underskottet är en effekt av den delvisa avregleringen med kvotsystem som genomförts inom EU. Samtidigt som det finns ett underskott på socker i Europa har tullavgifter lagts på importerat socker, vilket har resulterat i att priset på socker inom EU är högt över världsmarknadspriset. Ett nytt beslut gällande kvotsystemet för socker förväntas under 2013. Då avgörs om systemet ska upphöra 2015 eller förlängas med risk för fortsatt artificiellt höga sockerpriser.

Kakao

Priset på kakao är visserligen lägre än för ett år sedan men är fortfarande på en hög nivå. Priset på kakao är ofta utsatt för stora prisfluktuationer, vilket delvis kan förklaras av att kakaobörsen är jämförelsevis liten och därmed intressant för spekulation. Kakaopriset är naturligtvis även beroende av utbudets storlek, d v s skörden samt utvecklingen av efterfrågan. Bönpriset påverkas även av den politiska utvecklingen i Elfenbenskusten, varifrån huvuddelen av Europas kakao kommer.

Övriga råvaror och förpackningar Priset på vete och majs påverkar starkt priset på glykossirap. Dåliga skördar på grund av svåra väderförhållanden i världen, som torka i USA, förvärrat av spekulation, har drivit upp priset till historiskt höga nivåer. Priset på polyoler påverkas mindre av spannmålspriserna än glykos och har inte ökat lika kraftigt i pris.

Torkan i USA har även påverkat priset på mjölkpulver i Europa, då exporten av mjölkprodukter från USA har minskat.

Kostnaderna för förpackningar är också historiskt höga.

Fördelning kostnader för råvaror och emballage

Under hösten tog fabriken i Ljungsbro över till-verkningen av chokladkakan Royal, som säljs i Finland och som tidigare har tillverkats utanför koncernen. Ansvarig för att få fram den nya produkten var operatör Anders Samuelsson och resurschef Thomas Dahlström.

–Den stora utmaningen med att tillverka ett befintligt varumärke är att få chokladen att smaka exakt som konsumenten är van vid. Både vi och den finska säljorganisationen är mycket nöjda med kvaliteten på slutresultatet. Produkten smakar rätt och utseendemässigt är helhetsintrycket till och med bättre, berättar Anders.

"Chokladen måste smaka exakt som konsumenten är van vid"

–Vi är väldigt glada över att få in nya produkter till vår chokladlinje. Det finns kapacitet och vi vill förstås göra ett så bra jobb som möjligt för att kunna utnyttja våra maskiner bättre. Royal chokladkaka var första steget och flera utvecklingsprojekt är på gång, säger Thomas.

Aktien och ägare

Cloettas B-aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, nordiska listan sedan 16 februari 2009. Aktien handlas under kortnamnet CLA B med ISIN-kod SE0002626861 och bolagets onoterade A-aktier har ISIN-kod SE0002626853. Cloetta-aktien ingår i NASDAQ OMX Mid Cap-index, samt i de nordiska och svenska branschindexen för Food Producers, Food & Beverages och Consumer Goods.

31 december 2012 innehade Godis Holdings S.á.r.l. aktier motsvarande 21,9 procent av rösterna i bolaget och 28,6 procent av aktiekapitalet. Cidron Pord S.á.r.l. innehade aktier motsvarande 16,3 procent av rösterna och 21,3 procent av aktiekapitalet i bolaget. De tio största ägarna svarade för 91,4 procent av rösterna och 88,7 procent av kapitalet.

i Cloetta upp och överfördes till Cidron Pord S.á.r.l. och Godis Holdings S.á.r.l,. Per den

KURSUTVECKLING OCH OMSÄTTNING

Cloettas B-aktie har varit noterad på NAS-DAQ OMX Stockholm (Small Cap) sedan den 16 februari 2009. Den 2 juli 2012 flyttade NASDAQ OMX Stockholm Cloetta från Small Cap till Mid Cap. Inom segmentet Mid Cap ingår bolag med ett börsvärde mellan 150 miljoner euro och 1 miljard euro.

Under perioden 1 januari till 31 december 2012 har 32 931 684 aktier omsatts om ett sammanlagt värde av 479 Mkr, motsvarande

cirka 12 procent av totalt antal B-aktier vid slutet av perioden på NASDAQ OMX Stockholm. Under samma period omsattes 170 638 B-aktier på Burgundy till ett värde om 2,8 Mkr.

Högsta betalkurs under perioden 1 januari till 12 mars 2012 var 40,00 kr och lägsta var 31,50 kr. Under perioden 13 mars till 31 december 2012 var högsta betalkurs 20,00 kr och lägsta 12,85 kr. Den 31 december 2012 uppgick kursen till 13,45 kr, senast betalt. Cloetta genomförde en nyemission i mars och april 2012. Som illustration av effekterna av nyemissionen på aktiekursen var stängningskursen den 12 mars 2012 (sista dag för handel med rätt att erhålla teckningsrätter) 37,50 kr och stängningskursen den 13 mars 2012 (första dag med handel utan rätt att erhålla teckningsrätter) var 17,00 kr. Jämförelseindex NASDAQ OMX Stockholm PI steg under perioden 1 januari till 31 december 2012 med 12,0 procent.

ÄGARE

Den 31 december 2012 hade Cloetta AB 4 667 aktieägare av vilka 308 var finansiella och institutionella samt 4 359 privata. Finansiella och institutionella placerare hade 93,7 procent av rösterna och 91,7 procent av kapitalet. Antalet utländska ägare var 164 stycken. De utländska ägarna svarade för 45,2 procent av rösterna och 59,1 procent av kapitalet. Huvudägare i Cloetta är AB Malfors Promotor, Godis Holding S.á.r.l. som ägs av fonder med CVC Capital Partners som rådgivare, och Cidron Pord S.á.r.l. som ägs av Nordic Capital Fund V.

AB Malfors Promotor var Cloettas röstmässigt största aktieägare med ett innehav som representerade 40,2 procent av rösterna (39,9 procent efter fullt utnyttjande av utestående optionsprogram utställt av de tre huvudägarna) och 21,8 procent av aktiekapitalet i bolaget.

Efter slutförandet av företrädesemissionen i april 2012 var Yllop Holding S.A. och AB Malfors Promotor huvudägare i Cloetta. I april 2012 delades Yllop Holding S.A:s ägande Aktiens utveckling sedan notering

i februari 2009 till och med december 2012*

* Justerat för effekter av nyemission i mars 2012.

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Ökning av aktie kapitalet	Totalt aktiekapital	Ökning av antal aktier	Totalt antal aktier
1998	Ingående kapital, aktiens nominella belopp 100 kr	–	100 000	–	1 000
2008	Apportemission inför delningen av Cloetta Fazer	99 900 000	100 000 000	999 000	1 000 000
2008	Aktiesplit, aktiens kvotvärde ändras från 100 till 4 kr	–	100 000 000	23 119 196	24 119 196
2008	Fondemission, aktiens kvotvärde ändras från 4 till 5 kr	20 595 980	120 595 980	–	24 119 196
2011–2012	Konvertering av förlagslån	2 836 395	123 432 375	567 279	24 686 475
2012	Apportemission	825 934 620	949 366 995	165 186 924	189 873 399
2012	Företrädesemission	493 729 500	1 443 096 495	98 745 900	288 619 299

Källa: Euroclear

De tio största aktieägarna per 2012-12-31

	Röster, %	Kapital, %	Totalt antal aktier	Antal A-aktier	Antal B-aktier
AB Malfors Promotor	40,2	21,8	63 063 560	9 855 934	53 207 626
Godis Holdings S.á.r.l.	21,9	28,6	82 525 466	0	82 525 466
Cidron Pord S.á.r.l.	16,3	21,3	61 336 079	0	61 336 079
Lannebo fonder	4,8	6,3	18 260 138	0	18 260 138
Nordea Investment Funds	3,3	4,3	12 386 305	0	12 386 305
Ulla Håkanson	1,3	1,7	5 000 000	0	5 000 000
Handelsbanken Fonder	1,1	1,5	4 241 812	0	4 241 812
AMF – Försäkring och Fonder	1,0	1,3	3 622 075	0	3 622 075
JPM Chase NA	0,8	1,0	2 834 599	0	2 834 599
BNP Paribas Securities Services	0,7	0,9	2 473 400	0	2 473 400
De 10 största aktieägarna totalt	91,4	88,7	255 743 434	9 855 934	245 887 500
Övriga aktieägare	8,6	11,3	32 875 865	5 680	32 870 185
Totalt	100	100	288 619 299	9 861 614	278 757 685

I februari 2013 minskade en av Cloettas huvudägare, Godis Holdings S.á.r.l., sitt aktieinnehav med 34 000 000 aktier. Bland köparna återfanns huvudsakligen AMF Försäkring och fonder samt Lannebo Fonder. Aktuellt innehav för de tio största aktieägarna finns på www.cloetta.com. Källa: Euroclear

Storleksklasser per 2012-12-31

	Antal aktie ägare	Totalt antal aktier	Antal A-aktier	Antal B-aktier	Kapital, %	Röster, %
1–100	1 258	56 417	75	56 342	0,0	0,0
101–500	1 308	393 738	1 710	392 028	0,1	0,1
501–10 000	1 865	4 453 600	2 925	4 450 675	1,5	1,2
10 001–50 000	139	3 263 416	500	3 262 916	1,1	0,9
50 001–	97	280 452 128	9 856 404	270 595 724	97,3	97,8
Totalt	4 667	288 619 299	9 861 614	278 757 685	100	100

Källa: Euroclear

Ägarkategorier per 2012-12-31

	Röster, %	Kapital, %	Antal aktie ägare	Aktie ägare, %
Privatpersoner	6,3	8,3	4 359	93,4
varav svenska	6,3	8,3	4 324	92,7
Finansiella och
institutionella	93,7	91,7	308	6,6
varav svenska	48,5	32,7	179	3,8
Total	100	100	4 667	100
varav svenska	54,8	40,9	4 503	96,5

Källa: Euroclear

Aktieägare per land per 2012-12-31

	Antal aktieägare	Röster, %	Kapital, %	Totalt antal aktier	Antal A-aktier	Antal B-aktier
Sverige	4 503	54,8	40,9	118 126 596	9 861 614	108 264 982
Luxemburg1	7	38,2	49,9	144 093 460	0	144 093 460
Finland	37	3,2	4,1	11 893 174	0	11 893 174
Storbritannien	21	2,7	3,5	10 046 900	0	10 046 900
Övriga länder	99	1,1	1,6	4 459 169	0	4 459 169
Totalt	4 667	100	100	288 619 299	9 861 614	278 757 685

1 Inkluderar två av Cloettas största aktieägare, Godis Holdings S.á.r.l. och Cidron Pord S.á.r.l.. Källa: Euroclear

AKTIEKAPITAL OCH KAPITALSTRUKTUR

Aktiekapitalet i Cloetta uppgick per den 31 december 2012 till 1 443 096 495 kronor. Antalet aktier uppgår till 288 619 299 stycken, fördelat på 9 861 614 A-aktier och 278 757 685 B-aktier, vilket ger ett kvotvärde per aktie om 5 kronor. Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet vara lägst 400 000 000 kronor och högst 1 600 000 000 kronor, fördelat på lägst 80 000 000 aktier och högst 320 000 000 aktier.

Cloettas bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll och bolagets aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB, vilket innebär att Euroclear Sweden AB administrerar bolagets aktiebok och registrerar aktierna på person. Varje A-aktie berättigar till tio röster och varje B-aktie till en röst på bolagsstämma. Samtliga aktier äger lika rätt till bolagets vinst och andel av överskott vid eventuell likvidation.

Den företrädesemission som genomfördes under våren 2012 fulltecknades, vilket ledde till att antalet aktier i Cloetta ökade med 9 440 000 A-aktier och 89 305 900 B-aktier och aktiekapitalet ökade med 493 729 500 kronor. Detta motsvarade en ökning av aktiekapitalet med cirka 52 procent.

I samband med samgåendet mellan Cloetta och Leaf nyemitterades C-aktier som del av köpeskillingen för förvärvet av Leaf representerandes 57,6 procent av aktiekapitalet i Cloetta efter full utspädning för den nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av A-aktier respektive B-aktier som genomfördes våren

1. Skälet till att C-aktier utgavs var att dessa ej gavs rätt till deltagande i företrädesemissionen. C-aktierna har omvandlats till B-aktier och det finns därmed inte längre några utestående C-aktier i Cloetta.

Malfors Promotor har åtagit sig gentemot CVC och Nordic Capital att omvandla delar av sitt innehav av A-aktier till B-aktier så att Malfors Promotors andel av det totala antalet röster i Cloetta efter genomförd omvandling motsvarar 39,9 procent i ett första skede och 33,34 procent i ett andra skede. Omvandling till 40,2 procent (39,9 procent efter fullt utnyttjande av utestående optionsprogram utställt av de tre huvudägarna) genomfördes under december 2012. 1 938 386 A-aktier konverterades då till B-aktier, vilket minskade Cloettas antal röster med 17 445 474. I enlighet med Cloettas bolagsordning erbjöds samtliga andra A-aktieägare i bolaget att anmäla sitt eventuella intresse att växla B-aktier till A-aktier. Ingen av A-aktieägarna begärde dock växling . Omvandling till 33,34 procent kommer att ske när Cloettas nettoskuld/EBITDA är lägre än en multipel om 2,7 ggr, enligt vad som närmare definierats i låneavtalet mellan Cloetta och Svenska Handelsbanken AB (publ), vid vilken tidpunkt Cloetta också får frihet enligt låneavtalet att besluta om och utbetala vinstutdelning.

De angivna procenttalen för Malfors Promotors åtaganden om omvandling gäller på fullt utspädd basis för utestående incitamentsprogram i Cloetta. Något av bolaget utgivet incitamentsprogram finns för närvarande inte. Däremot har Cloettas huvudägare (Malfors Promotor, CVC och Nordic Capital) givit möjlighet för personer i koncernledningen och vissa andra nyckelmedarbetare att förvärva köpoptioner på marknadsmässiga villkor. För mer information, se sidan 107. Vidare gäller att aktier som förvärvats av Malfors Promotor efter avstämningsdagen för företrädesemissionen, inklusive eventuella aktier som tecknats av Malfors Promotor till följd av utfärdad emissionsgaranti, inte ska medtas i beräkningen.

AKTIEÄGARAVTAL

Aktieägaravtal mellan Malfors Promotor, CVC och Nordic Capital I samband med samgåendet mellan Cloetta och LEAF i februari 2012 tecknades aktieägaravtal mellan de tre huvudägarna Malfors Promotor, CVC och Nordic Capital med avseende på parternas aktieägande i Cloetta. Enligt avtalet ska Cloettas styrelse bestå av nio stämmovalda ledamöter. Malfors Promotor, CVC och Nordic Capital har rätt att vardera nominera två styrelseledamöter, varvid nämnda parter ska utöva sitt inflytande i Cloetta för att tillse att de sålunda nominerade ledamöterna väljs in i Cloettas styrelse. Därutöver ska Malfors Promotor, CVC och Nordic Capital tillsammans nominera tre oberoende styrelseledamöter.

Styrelsens ordförande ska vara en av de oberoende styrelseledamöterna.

Om någon av nämnda aktieägares ägande i Cloetta underskrider tio procent av aktiekapitalet men fortfarande överstiger fem procent av aktiekapitalet ska aktieägaren vara berättigad att nominera en styrelseledamot. Underskrider parts ägande fem procent av

aktiekapitalet försvinner rätten att nominera någon styrelseledamot, och aktieägaravtalet upphör att gälla i förhållande till den aktuella parten. Så länge som CVC och Nordic Capital tillsammans äger minst tio procent av aktiekapitalet i Cloetta och de tillsammans är en av bolagets till röstetalet tre största aktieägare, ska Malfors Promotor verka för att CVC och Nordic Capital representeras i valberedningen. Aktieägaravtalet innehåller även regler om beslutsförhet innebärande att styrelsen är beslutför endast om minst en ledamot som utsetts av Malfors Promotor är närvarande samt att, så länge som CVC och Nordic Capital har rätt att nominera två styrelseledamöter i bolaget, minst en ledamot som utsetts av CVC och Nordic Capital vardera är närvarande. Aktieägaravtalet innehåller också bl a. bestämmelser om rätt till representation för parterna i revisionsutskottet.

Aktieägaravtalet anger också att två typer av styrelsebeslut (s.k. vetofrågor) kräver att en ledamot som nominerats från var och en av Malfors Promotor, CVC och Nordic Capital deltar i beslutet. Dessa vetoärenden, vilka i första hand är uppställda i Malfors Promotors intresse, är kopplade till beslut om neddragningar vid Cloettas anläggning i Ljungsbro samt refinansieringar av koncernen i syfte att genomföra utdelning till aktieägarna, om sådan refinansiering innebär att koncernens skuldsättning överstiger vissa nivåer i förhållande till rörelseresultatet.

Avtal om lock-up etc

Malfors Promotor har i ovan nämnda aktieägaravtal åtagit sig att inte sälja några aktier i Cloetta under en period om två år från genomförandet av apportemissionen av C-aktier till CVC och Nordic Capital (genom Yllop Holding S.A. (fd Leaf Holding S.A.)). Apportemissionen genomfördes i mitten av februari 2012.

Malfors Promotor har vidare uppgett att bolagets avsikt är att förbli huvudägare i Cloetta på lång sikt.

Aktieägaravtal mellan Malfors Promotor och Fazer m.fl. avseende förbud att köpa aktier i Cloetta

Oy Karl Fazer Ab, Conclo Ab, Oy Cacava Ab och vissa privatpersoner med anknytning till Oy Karl Fazer Ab har i förhållande till Malfors Promotor, sedan tidigare, förbundit sig att under en tioårsperiod, som började löpa första dagen för handel i Cloettas B-aktie på NASDAQ OMX First North den 8 december 2008, inte förvärva, direkt eller indirekt, aktier i Cloetta under förutsättning att Hjalmar Svenfelts Stiftelse under denna period inte minskar sitt direkta eller indirekta ägande till en nivå under 30 procent av rösterna i Cloetta.

LIKVIDITETSGARANT

Cloetta har gett Pareto Öhman AB i uppdrag att agera likviditetsgarant (market maker) avseende Cloettas B-aktier. Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en låg s.k. spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Enligt avtalet ska Pareto Öhman AB ställa en köp- respektive säljvolym om vardera minst 30 000 kronor med en spread om högst fyra procent mellan köp- och säljkurs beräknat på den säljkurs som ställs. Avtalet löper tills vidare.

Anmälningsskyldiga personer

De personer som ingår i styrelsen, bolagsledningen, den auktoriserade revisorn Helene Willberg, ett antal anställda/uppdragstagare i Cloetta samt personer med vissa funktioner i koncernens dotterbolag, som har en befattning som normalt kan antas medföra tillgång till icke offentliggjord kurspåverkande information är anmälda till Finansinspektionen som insynspersoner i Cloetta. Dessa personer är skyldiga att anmäla förändringar i sina innehav av finansiella instrument i Cloetta enligt lagen om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument.

INVESTOR RELATIONS-AKTIVITETER

Cloetta har i anslutning till delårsrapporterna under 2012 genomfört webbsända pressoch analytikerkonferenser samt haft möten med analytiker och investerare i Stockholm, Helsingfors och London.

Dessa analytiker följer regelbundet Cloettas utveckling:

• u Carnegie, Fredrik Villard
• u Carnegie, Christian Hellman
• u Danske Bank, Mikael Holm
• u Deutsche Bank, Catherine Farrant
• u Handelsbanken, Peter Wallin
• u Nomura, David Hayes

TYSTA PERIODER

Cloetta tillämpar en tyst period på minst 30 dagar före publiceringen av sina delårsrapporter. Under denna period träffar inte koncernens representanter finansiell media, analytiker eller investerare.

KONVERTIBELPROGRAM

Cloettas tidigare konvertibellån för de anställda, uppgående till 30 Mkr, löpte från den 14 maj 2009 till den 30 mars 2012. Konvertering kunde ske till B-aktier i Cloetta under perioden 25 februari 2011 till 25 februari 2012 till en konverteringskurs om 30,40 kr. Totalt hade 567 279 aktier konverterats då lånet förföll, vilket motsvarar en ökning av aktiekapitalet med 3 Mkr samt en ökning av överkursfonden med totalt 14 Mkr.

INCITAMENTSPROGRAM

Cloettas huvudägare efter samgåendet – Malfors Promotor samt CVC och Nordic Capital (genom holdingbolag) – har informerat Cloettas styrelse om att personer i koncernledningen och vissa andra nyckelmedarbetare i koncernen har förvärvat köpoptioner på marknadsmässiga villkor. Köpoptionerna har ställts ut av huvudägarna i syfte att öka delaktigheten i bolagets utveckling. Köpoptionerna löper ut under tre olika tidsperioder, den första i december 2013, den andra i december 2014 och den tredje i december 2015. Optionerna omfattar sammanlagt 15 251 303 Baktier i bolaget (med förbehåll för omräkning enligt sedvanliga villkor). Cloetta medverkar inte i köpoptionsprogrammet och kommer inte heller att belastas av några kostnader som är hänförliga till detta. Köpoptionsprogrammet medför inte någon utspädning av befintliga aktieägares innehav.

För information om bolagsledningens innehav av köpoptioner, se avsnittet Bolagsledningen, se sidorna 76–77.

UTDELNING

Utdelningspolicy

Långsiktigt har Cloetta för avsikt att dela ut 40–60 procent av resultatet efter skatt. Varken aktiebolagslagen eller Cloettas bolagsordning innehåller några restriktioner avseende rätt till utdelning till aktieägare utanför Sverige. Finansieringsavtalet med Svenska Handelsbanken AB (publ) definierar dock att det är först när Cloettas nettoskuld/EBITDA är lägre än en multipel om 2,7 ggr som Cloetta får möjlighet att besluta om och utbetala vinstutdelning.

Utöver eventuella begränsningar som följer av bank- eller clearingverksamhet i berörd jurisdiktion kommer utbetalningar till utländska aktieägare ske på samma sätt som till aktieägare i Sverige.

Under de kommande åren kommer huvudfokus vara att återinvestera Cloettas starka kassaflöden till att minska koncernens skuldsättningsgrad samt ytterligare förstärka konkurrenskraften genom effektivisering, produktutveckling och marknadssatsningar samt amortering av banklån. Följaktligen förväntas ingen utdelning under de kommande två till tre åren räknat från samgåendet i februari 2012.

Utdelning beslutas av årsstämman och utbetalningen hanteras av Euroclear Sweden AB. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av årsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Företagsansvar

Cloettas företagsansvar vilar på en balans mellan sociala, miljömässiga och ekonomiska aspekter inom alla delar av verksamheten. Cloettas arbete med företagsansvar tar avstamp i bolagets värdegrund. I Cloettas uppförandekod anges riktlinjerna för hur man som medarbetare ska agera i förhållande till konsumenter, kunder, leverantörer, aktieägare och kollegor.

I och med samgåendet mellan Cloetta och Leaf har en process startat där Cloettas totala företagsansvar ses över.

REDOVISNINGSPERIOD OCH PRINCIPER

Detta är Cloettas tredje hållbarhetsredovisning enligt Global Reporting Initiatives (GRI) riktlinjer, G3. Redovisningen uppfyller nivå C och är inte granskad av extern part. Innehållet avser verksamhetsåret 1 januari 2012 – 31 december 2012 och omfattar hela Cloettas verksamhet om inget annat anges. Cloettas ambition är att årligen redovisa resultatet av hållbarhetsarbetet i årsredovisningen.

Förändringar jämfört med föregående rapport består huvudsakligen av att Cloetta och Leaf har gått samman, vilket påverkar exempelvis nyckeltalen som presenteras i denna hållbarhetsredovisning.

Hållbarhetsredovisningen och bolagsstyrningsrapporten om koncernens styrning ingår i årsredovisningen för verksamhetsåret 2012. För att undvika upprepningar hänvisas ibland till dessa rapporter inklusive avsnittet VD har ordet på sidorna 4–5. På sidan 51 finns en sammanfattande tabell som visar var i årsredovisningen de olika GRI-indikatorerna återfinns.

Hållbarhetsredovisningen ska spegla företagets ekonomiska, miljömässiga och sociala påverkan. De indikatorer eller nyckeltal som Cloetta har valt att presentera är utvalda efter väsentlighet och relevans för verksamheten.

Cloettas företagsansvar

AVGRÄNSNINGAR

Hållbarhetsredovisningen omfattar Cloettas egen verksamhet, det vill säga Cloettas direkta påverkan på miljö och människa. All Cloettas produktion och i stort sett all försäljning sker i Europa och samtliga Cloettas direkta leverantörer med några få undantag finns i Europa, där det finns lagar som bland annat reglerar de mänskliga rättigheterna.

Produktansvar och produktsäkerhet är en naturlig del av Cloettas tillverkningsprocess och beskrivs på sidan 28.

Cloetta har dock ett visst ansvar för produkternas hela värdekedja, det vill säga från råvaruleverantör till att produkternas förpackningar kan återvinnas. Samtliga Cloettas leverantörer för direkt material genomgår en godkännandeprocess, där bland annat leverantörernas hållbarhetsarbete utvärderas. Processen beskrivs under stycket Inköp av råvaror på sidan 28–29.

Vad gäller råvaruproducenter som Cloetta inte har ett direkt leverantörsförhållande till, exempelvis odlare i utvecklingsländer, har Cloetta ett ansvar för att stödja en utveckling mot bättre miljö och arbetsförhållanden. Läs mer om Cloettas engagemang i internationella samarbeten på sidorna 50–51.

ORGANISATION FÖR HÅLLBARHETSARBETE

Cloettas hållbarhetsarbete leds av direktören för miljö och hållbarhet. Direktören för miljö och hållbarhet fungerar som språkrör för frågor gällande företagsansvar och ansvarar för att identifiera prioriterade områden, vara intressenternas länk mot ledningen och att fungera som stöd i implementeringen av Cloettas strategi för företagsansvar.

UTMÄRKELSER UNDER VERKSAMHETSÅRET

Under året tilldelades Cloetta i Nederländerna utmärkelsen "Lean and Green". Utmärkelsen tilldelades p g a ett åtagande om att minska CO2 utsläpp vid transporter med 20 procent över en femårsperiod. Cloettas åtagande har resulterat i en handlingsplan tillsammans med samarbetspartners där fokus ligger på att:

• u Använda en modern flotta av lastbilar.
• u Träningsprogram för chaufförer (eco driving).
• u Optimera fyllnadsgraden i lastbilarna.

CLOETTAS INTRESSENTER

Cloettas intressenter och målgrupper är kunder, konsumenter, medarbetare, aktieägare, investerare, affärspartners/leverantörer och allmänheten/samhället. Dessa grupper är en förutsättning för Cloettas långsiktiga överlevnad. Cloetta har en löpande, öppen dialog med de viktigaste intressenterna utifrån respektive intressentgrupps förväntningar och krav, se sidan 39.

INTERNATIONELLA HÅLLBARHETSINITIATIV

Cloetta är engagerad i branschföreningar och icke vinstdrivande organisationer för att påskynda utvecklingen mot en mer hållbar råvaruproduktion, framförallt av kakao men även av palmolja. Läs mer om dessa i avsnittet Ansvar för råvaruproducenter, se sidan 50.

Intressenternas kärnfrågor inom hållbarhet

Intressenter	Kärnfrågor – hållbarhet	Kommunikation och samarbete
Kunder/Konsumenter	Produktsäkerhet och kvalitet. Våra varumärken. Tydliga inne hållsdeklarationer. Miljömässigt bra förpackningar. Att Cloetta tar ansvar för miljön och arbetsförhållandena så långt som möjligt. Etik i allmänhet. Effektiva transporter till handeln.	Med konsument via olika undersökningar samt via hemsidor och sociala media. Med kund via personliga kund- och försälj ningsmöten och via kundundersökningar, men även samarbe ten runt miljömässigt bra transporter.
Medarbetare	En god och utvecklande arbetssituation. Säker arbetsmiljö. Friskvård. Etiska frågor i allmänhet men också att företaget utvecklas bra ekonomiskt.	Vid dagliga möten diskuteras arbetsmiljö i fabrikerna, årliga medarbetarsamtal genomförs med samtliga medarbetare, systematiskt kompetensutvecklingsarbete bedrivs, aktuell information tillhandahålls bl a via chefer, intranät samt fackliga representanter. Sedan 2011 genomför Cloetta vartannat år undersökningen Great Place to Work.
Aktieägare och investerare	En långsiktig hållbar ekonomisk värdeutveckling. Etiska frågor i allmänhet.	Årsredovisning, hemsida, analytiker- och investerarträffar, delårsrapporter samt årsstämma.
Leverantörer och andra affärspartners	Etik och affärskoder i upphandling. Produktsäkerhet. En lång siktig hållbar utveckling. Stöttande av mänskliga rättigheter.	Samarbetsprojekt kring hållbarhet. Leverantörsutvärderingar, sponsorutvärderingar och utvecklingsprojekt.
Allmänheten/samhället	Att Cloetta tar ansvar för miljön och arbetsförhållandena så långt som möjligt. Lagar, förordningar och standarder. Att Cloetta deltar positivt i samhällsutvecklingen, bland annat av närmiljön.	Närsamhällena/kommunerna vid Cloettas fabriker vad gäller närmiljön, myndigheter vad rör arbetsmiljö, miljö och produkt ansvar, skolor och universitet, certifieringsorgan för ISO och BRC samt viktiga opinionsbildare.

Ekonomisk påverkan

Genom produktion och försäljning av Cloettas produkter skapas ekonomiska värden som kommer intressenterna till del.

Genererat och fördelat ekonomisk värde (Mkr) Intressenter 2012 2011

Rörelseintäkter	Kunder	4 859	4 658
Övriga rörelseintäkter	Affärspartners	13	1
Finansiella intäkter inklusive differenser	Affärspartners	25	–1
Summa genererat värde		4 897	4 658
Fördelat som
Kostnader exkl lön	Leverantörer/ affärspartners	–3 454	–3 217
Löner och ersättningar	Medarbetare	1 293	1 082
Finansiella kostnader	Affärspartners	–290	–599
Inkomstskatt	Staten	67	172
Återstår i bolaget		–73	–68

Cloetta har möjlighet att under en tioårsperiod indirekt ta emot finansiellt stöd från den offentliga sektorn genom en skattekredit i Slovakien.

Cloetta i samhället

Ansvarsfullt företagande har alltid präglat Cloetta. Det är en del av företagets kultur och tradition att värna om människor, samhälle och miljö. Cloetta är framförallt engagerat på sina lokala marknader, men deltar även i projekt som verkar på en global nivå.

Engagemanget tar sig exempelvis uttryck i projekt som stödjer de lokala marknader där Cloetta är aktiv. Det kan handla om miljöprojekt som drivs inom ramen för Cloettas miljöarbete samt projekt som stödjer en aktiv och hälsosam livsstil. Engagemanget kan också handla om globala frågor, exempelvis utvecklingsprojekt i utvecklingsländer i syfte att uppnå en hållbar odling och produktion av råvaror. Läs mer om våra projekt och engagemang på kommande sidor.

LOKALT ENGAGEMANG

Det lokala engagemanget för en hållbar utveckling syftar till att stärka det omgivande samhället men också Cloettas varumärke både externt och internt. Engagemanget

handlar främst om hänsynstagande till miljön i närområdet där Cloetta har tillverkning men kan även vara andra aktiviteter. Cloetta för löpande en dialog med lokala myndigheter på de platser där det finns fabriker samt med media och exempelvis skolor och universitet.

CLOETTAS UPPFÖRANDEREGLER (CODE OF CONDUCT)

Cloetta uppföranderegler fungerar som vägledning hur företaget ska drivas utifrån sociala, miljömässiga och ekonomiska aspekter. De bygger på Cloettas värdegrund: Focus, Passion, Teamplay och Pride.

Uppförandekoden berör hela värdekedjan, från råmaterial till konsumenter, och gäller för alla aktiviteter på alla marknader och i

Värdekedjan

Leverantörer

• u Samtliga leverantörer av råvaror och material till tillverkningen genomgår en godkännandeprocess där Cloetta vid sidan av produktsäkerhetsfrågor även utvärderar företagsansvarsfrågor.
• u Cloetta arbetar för en hållbar produktion av t ex kakao och palmolja.
• u Allt emballage kan källsorteras.
• u Cloetta strävar efter att undvika onödiga transportförpackningar samt efter att optimera fyllnadsgraden och därmed minska utsläppen av CO2.

Produktion

Miljö

• u Utvecklar energisnålare processer.
• u Avfall går till materialåtervinning och energiåtervinning.
• u Systematiskt miljöarbete i samtliga fabriker.

Arbetsmiljö

• u Fokus på personsäkerhet.
• u Arbetsmiljöarbete med systematisk uppföljning.

Produktsäkerhet

• u Produktsäkerhetssystem.
• u Fokus på förebyggande åtgärder kring allvarliga reklamationer.

alla länder där Cloetta finns representerat. Principerna i uppförandekoden överensstämmer med:

• u FN:s deklaration om mänskliga rättigheter
• u ILO-konventioner
• u OECD:s riktlinjer för multinationella företag
• u ICC ramverk för ansvarsfull marknadsföring av mat och dryck
• u European Brand Association

Allmänna principer

Cloetta – varje dag

För Cloetta är det viktigt att ha klara riktlinjer kring ömsesidig respekt och en gemensam värdegrund. Cloetta erkänner de tio principerna i FN:s Global Compact och verkar för att dessa främjas i de samhällen och miljöer i vilka Cloetta verkar. Speciell vikt läggs vid:

• u Jämställdhet och diskriminering
• u Rätten till föreningsfrihet och till kollektiva förhandlingar
• u Säkerhet och arbetsmiljö
• u Arbetstider

Från råmaterial till älskade varumärken Cloetta arbetar med ansvarstagande genom hela leveranskedjan, från råvara till färdig produkt. Cloetta stödjer relevanta ILO-konventioner och följer de lagar och regler som finns i de länder där Cloetta bedriver verksamhet. Samma krav ställs på leverantörerna och för att få bli en godkänd leverantör till Cloetta så måste denne gå igenom en godkännandeprocess och acceptera Cloettas generella leverantörskrav.

Cloettas åtagande kring innehåll När det gäller produkternas innehåll och kvalitet så styrs Cloetta av ett antal nationella och internationella lagar och regler. Cloetta vill dock ta sitt ansvar längre än så och ligga i framkant när det gäller att utveckla innehållet i produkterna. Exempelvis drivs ett långsiktigt program, NAFNAC, (No Artificial Flavours, No Artificial Colours) som handlar om att kunna erbjuda en produktportfölj som endast innehåller icke artificiella aromer och färger.

Cloettas miljöpåverkan

Systematiskt miljöarbete är grunden för Cloettas strävan att minimera miljöpåverkan. Cloettas miljöarbete tar avstamp i uppförandekoden som handlar om att följa lagar och regler, att engagera medarbetare och att fokusera på ständiga förbättringar inom miljöområdet. Cloettas största miljöpåverkan uppstår genom vatten- och energiförbrukning, avloppsvatten, avfall och transporter.

Cloetta stödjer

Cloetta stödjer löpande olika typer av projekt och initiativ på de marknader där Cloetta finns representerade. Omfattning och inriktning av dessa projekt varierar över tiden. Cloetta strävar efter att de projekt och initiativ som koncernen engagerar sig i ska stödja en aktiv och hälsosam livsstil.

Projekt Jenkki

Cloetta lät göra en undersökning bland Finlands tandhygienister vad de anser om finska ungdomars tandhälsa.

Resultaten var oroväckande, då det visade sig att finska ungdomar inte verkar bry sig tillräckligt mycket om sina tänder. Hanna Korhonen, Marknadsdirektör i Finland berättar:

–Resultatet från undersökningen var nedslående och gjorde att vi inom Cloetta började fundera på hur vi kunde ta ansvar och vara med och vända utvecklingen. Vårt varumärke Jenkki är det mest välkända och sålda tuggummit på den finska marknaden. Jenkki innehåller xylitol, vilket har en positiv inverkan på tandhälsan. Vår idé är därför att låta Jenkki inspirera finska ungdomar till att sköta sina tänder bättre.

Målet är att 100 000 finska ungdomar ska lära sig mer om hur man tar hand om sina tänder. Vi kommer att lansera en utbildningskampanj där vi planerar att sammanföra 100 tandhygienister och 1 500 lärare med 50 000 finska ungdomar. Vi ser fram emot att kunna vara med och höja kunskapsnivån om god tandhälsa hos finska ungdomar, avslutar Hanna. Läs mer om projekt Jenkki på www.leaf.fi

Transport

• u Produkter levereras som regel till ett centrallager i stället för till ett stort antal butiker.
• u Optimering av fyllnadsgraden av lastbilar.

Kunder

u Återvinningsbart emballage.

u Generellt kräver våra kunder att vi har BRC-certifikat.

Konsumenter

reklamationer.

• u Återvinningsbar förpackning.
• u Återkoppling på synpunkter och

u u u

Miljöansvar

Ett systematiskt miljöarbete är grunden för att minska Cloettas miljöpåverkan. Cloettas största miljöpåverkan uppstår genom vatten- och energiförbrukning, avloppsvatten, avfall och transporter. Sett under produkternas hela livscykel sker störst miljöpåverkan i råvaru- och emballageproduktionen.

MILJÖLEDNINGSSYSTEM

Alla fabriker i Cloetta tillämpar ett systematiskt miljöarbete som innefattar handlingsplaner och uppföljningar inom ett antal olika områden. Sju av tio fabriker är även certifierade enligt ISO 14001.

MILJÖARBETE

Cloetta efterlever de lagstadgade miljökrav som ställs och koncernen är inte inblandad i några miljötvister. Miljöarbetet är en integrerad del av Cloettas verksamhet och miljöaspekter beaktas vid beslut. Genom frekvent mätning och uppföljning av åtgärder ökar medvetenheten om vilka effekter olika arbetsmetoder har på miljön.

ARBETSSÄTT

Varje år gör Cloetta en bedömning av miljöaspekter i syfte att identifiera de risker och möjligheter som finns. Cloetta har ett handlingsprogram som anger och styr de aktiviteter som ska genomföras för att minska företagets miljöpåverkan.

EMBALLAGE

Förpackningsmaterialen ska uppfylla flera funktioner, till exempel skydda produkten under dess väg till konsumenten, möjliggöra en smidig hantering av produkten samt tydliggöra varumärket. Det vanligaste förpackningssättet för konsumentförpackningar är så kallad flexibles, vilket är ett förpackningsmaterial som kan återvinnas eller brännas.

MILJÖPÅVERKAN OCH PRIORITERINGAR

Miljöpåverkan i konfektyrindustrin uppstår bland annat genom vatten- och energiförbrukning, avloppsvatten, avfall samt transporter. Dessutom uppstår viss miljöpåverkan av kylmedier och andra kemikalier samt buller och damm. Utanför Cloettas direkta påverkan finns även en stor miljöpåverkan vid framtagande av råvaror och emballage.

Utgångspunkten för prioriteringarna av Cloettas miljöarbete är hur den direkta

verksamheten påverkar miljön, hur mycket företaget påverkar, hur stor sannolikhet det är att oplanerade miljöpåverkande händelser sker, krav från myndigheter och andra intressenter och slutligen hur mycket Cloetta kan påverka utvecklingen. Cloettas prioriterade områden inom miljöarbetet är:

• u energiförbrukning
• u avloppsvattnets mängd och egenskaper
• u avfallets mängd, sort och återvinning

ENERGIFÖRBRUKNING

Den sammanlagda energiförbrukningen inom koncernen uppgick under verksamhetsåret till cirka 215 GWh (226). Ungefär 25 procent av energianvändningen är oberoende av tillverkningsvolymen, till exempel i form av uppvärmning och kylning av fastigheter, medan 75 procent är beroende av produktionsvolymen.

CO2 utsläpp

Vid sidan av att minska energianvändning arbetar Cloetta också med att välja energislag som har en så liten negativ miljöpåverkan som möjligt. Därför räknas den totala mängden energi som används om till hur mycket CO2-ekvivalenter som de valda energislagen genererar.

Koldioxidutsläpp

kg/prod kg

CO2 -ekvivalenter kopplat till koncernens användning av olika energislag. Transporter är exkluderade.

Miljönyckeltal

	2012	2011	2010
Total produktion, ton	96 700	98 400	109 600
Energiförbrukning totalt, GWh	215	226	243
Energiförbrukning per producerat ton, MWh	2,23	2,32	2,27
CO2 per producerat kilo, kg	0,42	0,46	0,46
Avloppsvatten per producerat ton, m3	5,0	4,4	4,2
COD* per producerat ton, kg	28,1	22,6	24,6
Avfall per producerat ton, kg	80	70	62
Avfallsåtervinning, %	49	64	63

* COD (Chemical Oxygen Demand), är ett mått på den mängd syre som förbrukas vid fullständig kemisk nedbrytning av organiska ämnen i vatten.

Energioptimering

Med en leveranskedja bestående av 10 fabriker spelar energibesparande aktiviteter en viktig roll. Minskad energianvändning innebär lägre kostnader och minskar dessutom Cloettas miljöavtryck. Martien Tromp, Projektingenjör, berättar:

–Alla Cloettas fabriker omfattas av ett centralt styrt energioptimeringsprogram. Bland annat driver samtliga fabriker projekt kopplade till våra ångkondenseringsfällor

och tryckluftssystem. En viktig lärdom har varit att inkludera energioptimering i det löpande underhållet. På så vis blir energioptimering en del av den dagliga verksamheten och de ständiga förbättringarna i våra fabriker.

Förutom gemensamma aktiviteter, driver varje fabrik unika projekt för att minska energiförbrukningen. Karaktären av dessa projekt varierar från fabrik till fabrik, men

vi utbyter naturligtvis löpande erfarenheter mellan fabrikerna. I till exempel Levice har nya torkskåp byggts baserat på erfarenheter från andra delar av koncernen. Under 2013 kommer vi att starta ett projekt för att undersöka om vi kan minska energianvändningen för torkskåp även på andra fabriker i enlighet med best practice, avslutar Martien.

AVLOPPSVATTEN

Mängden avloppsvatten uppgick till 5,1 m3 (4,6) per producerat ton.

Ett viktigt miljömål är att förbättra avloppsvattnets kvalitet. Cloetta mäter kvaliteten bland annat i COD (Chemical Oxygen Demand), vilket är ett mått på den mängd syre som förbrukas vid fullständig kemisk nedbrytning av organiska ämnen i vatten. Flera projekt pågår för att förbättra avloppsvattnets kvalitet. Läs exempelvis om arbetet i fabriken i Roosendaal, här bredvid.

AVFALLSHANTERING

Alla Cloettas produktionsenheter källsorterar. Målsättningen är att kontinuerligt utveckla avfallshanteringen och att minska mängden spill och annat avfall. En reducering av råvaruspillet får en positiv påverkan på miljön och koncernens kostnadsmassa. 49 procent av avfallet återvinns och resterande 51 procent går till energiproduktion.

Fabriken i Roosendaal har under året arbetat med att höja pH-värdet på avloppsvattnet. Ett för lågt pH-värde har en negativ effekt på avloppssystemet som sådant och därför har ett antal åtgärder vidtagits under året för att höja värdet.

"Genom att testa systemet kunde vi förstå och definiera flödena"

Conny Slot, Miljö och kvalitetschef på fabriken i Roosendaal berättar:

–Ett problem vi haft med vårt avloppsvatten är att det stundtals varit för surt. Vi startade därför ett projekt i syfte att finna orsaken till problemet. Genom att gå igenom avloppssystemet i fabriken och testa genom att hälla ut kontrastfärger på olika platser i systemet kunde vi förstå och definiera flödena bättre. När detta väl var gjort så kunde vi styra flödena mer effektivt så att en större andel av det sura avfallsvattnet hamnar i en intern tank där vi kan hantera det istället för att det släpps ut i avloppet.

Vidare har vi satsat på utbildning av våra operatörer. När det gäller miljöpåverkan av vår verksamhet är kunskap viktig och utbildningen av operatörerna fokuserade på att visa hur vi ska hantera det sura avloppsvattnet samt hur vi ska diska ledningar och tankar på ett så bra sätt som

möjligt. Hittills är vi nöjda med de effekter vi har kunnat se av våra insatser och vi kommer fortsätta att övervaka utvecklingen under 2013, avslutar Conny.

Avloppsvatten 0 1 2 3 4 5 m3 /prod ton 5 10 15 20 25 30

2010 2011 2012

COD 0 2010 2011 2012 kg/prod ton

Avfall

En effekt av att uppemot 40 procent av koncernens totala produktion under en tvåårsperiod flyttas mellan olika fabriker är att antalet provkörningar ökar. Detta tillsammans med en lägre produktionsvolym har haft en negativ påverkan på nyckeltalen ovan.

Medarbetare

Cloetta drivs av övertygelsen att värde skapas av medarbetarna och att det är avgörande för bolagets framgång att kunna behålla och attrahera de bästa och mest kompetenta medarbetarna.

Cloetta arbetar därför målinriktat med att skapa en attraktiv arbetsplats för alla medarbetare och främjar utvecklingen av en högpresterande organisation genom att utveckla och vidareutbilda personal, ta fram konkurrenskraftiga belöningssystem, upprätthålla en inspirerande företagskultur samt att bygga upp en tydlig företagsidentitet.

Rätt kompetens

Att ständigt förnya och tillvarata koncernens samlade kompetens är ett viktigt förhållningssätt som präglar Cloetta. Kompetenta

medarbetare som utnyttjar hela sin potential skapar förutsättningar för Cloetta att behålla positionen som en intressant och nyskapande partner inte bara för medarbetare utan även för kunder, leverantörer och samarbetspartners. En lärande organisation med projektarbete som arbetsform och tvärfunktionellt teamarbete i vardagen är viktiga delar i kompetensutvecklingen. All kompetensutveckling ska stödja Cloettas strategier, vara affärsorienterad och stödja individens intresse och behov.

Viktiga fokusområden är att utveckla rätt människor till rätt positioner och att alltid förtydliga och förbättra roller och ansvar och arbetssätt i hela organisationen. Cloetta strävar efter att vara en attraktiv arbetsgivare på de marknader där företaget är verksamt och därmed kunna behålla värdefulla medarbetare.

All rekrytering sker lokalt med stöd av centralt utvecklade verktyg. För alla positioner baseras urvalet på en överenskommen uppsättning kompetenser mot vilka eventuella kandidaters prestanda mäts bland annat med psykologiska tester.

Ledare inom Cloetta

För att fortsätta utvecklas måste Cloetta attrahera, behålla och utveckla rätt chefer. De måste förutom sin yrkeskompetens besitta intellektuell kapacitet, entreprenörsanda, förståelse för verksamheten samt en vilja att nå resultat. En bra ledare ska kunna prioritera, motivera, kommunicera, utveckla andra samt besitta mod i sitt ledarskap. Med detta som utgångspunkt utvecklar Cloetta nya och befintliga talanger.

Cloetta genomför återkommande gruppövningar bland koncernens ledare som syftar till att höja prestationen för gruppen och individen, bland annat genom att ta del av varandras medvetna och omedvetna drivkrafter för ledarskap. De är också en viktig plattform för diskussion om Cloettas värderingar.

Medarbetarundersökning

De anställdas åsikter är avgörande för att förstå hur Cloetta uppfattas som arbetsgivare och kunna utvecklas. Sedan 2011 genomför Cloetta vartannat år undersökningen Great Place to Work.

Helena Persson är en av Cloettas säljare till dagligvaruhandeln i Malmö, som fått en bredare varumärkesportfölj till följd av samgåendet mellan Cloetta och LEAF.

"Att jobba med våra varumärken är en glädje, det är nästan magiskt"

–Handlarna har varit väldigt positiva till att vi har en bredare portfölj. Nu blir det ett säljmöte istället för två. För oss säljare är det en spännande utmaning att få ansvar för en så stor del av handlarens konfektyrsortiment. Vi har verktyg för att hjälpa handlaren att räkna fram vilken lönsamhet de gör på ökade volymer av olika varumärken. Med detta som grund jobbar vi med hur man kan exponera varumärkena i butiken. Det handlar både om att produkterna ska synas ordentligt och att hitta nya smarta säljpunkter i butiken.

–Vårt mål i butik är att möta konsumenten med rätt erbjudande på varje möjlig säljplats för konfektyr, för att möta dennes behov och därigenom öka försäljningen och lönsamheten för butiken.

–Att få jobba med alla Cloettas varumärken är en glädje, alla har så lätt att älska dem. Det är nästan magiskt!

45 Cloetta – Årsredovisning 2012

Den finländska organisationen erhöll statusen "Great Place to Work" vid den senaste mätningen.

Under de mellanliggande åren följs resultaten upp och förbättringsprogram genomförs. I exempelvis Holland har förbättringsarbetet lett till ett ökat förtroendeindex, från 61 till 73 på ett år.

omstruktureringar

Cloetta har under 2012 tvingats stänga fabriker, vilket medfört att flera medarbetare lämna företaget. Förutom det stöd som utgår från det offentliga och från olika försäkringar har Cloettas fokus varit att stödja medarbetarna till ny sysselsättning.

Ersättningsstruktur

En viktig del i att kunna rekrytera och behålla rätt kompetens är att bygga upp och upprätthålla ett konkurrenskraftigt belöningssystem baserat på resultat och utveckling. Cloetta tilllämpar en enhetlig process vid bedömning av utförda prestationer och översyn av organisationen. Systemet bygger på tre huvudområden: Strategisk excellence, Utförande-excellence, Chefsskap & förändringsledning.

Under året har en extern översyn av Cloettas ersättningsstruktur genomförts för att säkerställa att bolagets ersättningsnivåer är konkurrenskraftiga ur ett europeiskt perspektiv och i linje med gällande lönenivåer i de länder Cloetta verkar.

Relationen mellan företaget och de anställda

Cloetta strävar efter ett ömsesidigt förhållande av tillit och respekt mellan företaget och medarbetarna. Detta styr också företagets sätt att arbeta med det europeiska företagsrådet (European Works Councils), lokala företagsråd samt fackliga organisationer. Cloetta följer lagar och förordningar i de länder där koncernen är verksam och respekterar lokala normer och värderingar. Dessutom följer koncernen principerna i relevanta ILO-konventioner.

Cloetta uppmuntrar till en bra balans mellan yrkesliv och privatliv. Det är viktigt att underlätta för både män och kvinnor att kunna förena arbete med sitt ansvar för hem och familj. Koncernen stödjer därför flexibla arbetsformer som flextid och deltidsarbete, när det är möjligt.

GOD OCH SÄKER ARBETSMILJÖ

Att förbättra och utveckla arbetsmiljön är en naturlig del av verksamhetens utveckling och målet är att skapa en god fysisk arbetsmiljö

och ett hälsosamt arbetsklimat där var och en kan känna sig trygg och kunna utveckla sig själv. En viktig del av en säker arbetsmiljö är att ingen ska utsättas för kränkande särbehandling eller sexuella trakasserier. Cloetta ska vara en arbetsplats där mångfald och alla anställdas olika kvaliteter, kunskaper och färdigheter respekteras oavsett kön, religion, etnisk bakgrund, ålder, ras, sexuell läggning, etc.

Inom tillverkningen är medarbetarnas säkerhet alltid den högst prioriterade frågan. Samtliga fabriker gör kontinuerliga riskutvärderingar för att minimera risken för olyckor. Alla incidenter eller skador följs upp och rapporteras. Lean-metoden används för att förebygga och reducera produktionsrelaterade arbetsskador. Det systematiska arbetet har inneburit att antalet arbetsskador har kunnat minska under de senaste åren, läs mer på nästa sida.

Respektive chef har ett ansvar för att arbetsrelaterade sjukdomar och olycksfall i arbetet kan undvikas genom uppföljning och åtgärder. Cloettas HR-avdelning har utvecklat verktyg som gör det möjligt att tillsammans med personalansvariga chefer tidigt fånga upp signaler som kan vara orsakade av sjukdom och därmed riskera långtidsfrånvaro.

Åldersfördelning

ANTAL MEDARBETARE

Medelantalet anställda uppgick till 2 579 personer (2 192) under 2012. Ökningen beror på sammanslagningen mellan Cloetta och LEAF. Av totalt antal anställda utgör kollektivanställda 57 procent och tjänstemän 43 procent.

Personalgruppsfördelning

				Neder­
Personal	Sverige	Slovakien Italien		länderna	Finland	Belgien Norge		Danmark	Tyskland	UK	Övriga	Totalt
Medelantal anställda	699	623	467	342	238	106	54	33	7	5	5	2 579
– varav kvinnor	334	442	188	88	174	21	22	14	4	3	5	1 295
Sjukfrånvaro, %,	3,7	3,6	4,8	4,9	4,0	3,8	3,2	2,4	5,0	–	–	4,0

Genom att utveckla koncernens säkerhetstänkande har Cloetta lyckats minska antalet arbetsrelaterade olyckor med 53 procent sedan 2010. Piet Vandenbroucke, som är Fabrikschef i Turnhout och Roosendaal samt ansvarar för "Lean and Safety" i koncernen berättar.

–Självklart är vi stolta, men vi är samtidigt ödmjuka eftersom varje olycka kan leda till lidande för den enskilde och vi fortsätter envetet vår strävan att minska antalet olyckor. För oss innebär säkerhet att hantera risker på ett professionellt sätt, att fokusera på ständiga förbättringar samt att arbeta i enlighet med vårt säkerhetsbeteendeprogram.

Vår utgångspunkt är att alla olyckor kan undvikas men vi tror inte att alla risker kan elimineras. Om vi ska kunna minska antalet olyckor ytterligare beror på vår förmåga att förnya fokus och ytterligare förstärka

"Säkerheten i första hand"

vår säkerhetskultur i kombination med hög uppmärksamhet och ett träget arbete med ständiga förbättringar, avslutar Piet.

Olycksfall i arbete eller under arbetsresa

Organisation

En platt organisation förkortar beslutsprocesserna

Cloetta har cirka 2 600 anställda i tolv länder verksamma inom försäljning och marknadsföring, tillverkning, innovation och supportfunktioner. Cloettas huvudkontor finns i Stockholm. Organisationen har utvecklats från ett antal individuella företag till en

centralt ledd, lokalt förvaltad koncern som leds av en multinationell ledningsgrupp.

Cloetta är organiserat funktionellt där den kommersiella organisationen är skild från organisationen för produktion/inköp. Personal-, finans- samt administrationsfunktionerna finns på respektive huvudmarknad och fungerar som stödfunktioner åt både den

lokala sälj- och marknadsorganisationen samt åt produktionen. Ansvaret för affärsutveckling, koncerninformation, affärscontrolling, marknadsföringsstrategier, HR samt vissa finansiella verksamheter som skatt, finansförvaltning, försäkring och finansiell kontroll hanteras av centrala staber.

Cloettas HR-hjul

det beskrivs ovan är främst hänförliga till tjänstemän.

Kärnvärden

Cloetta har fastställt fyra kärnvärden som är vägledande i sättet att arbeta och agera, både internt och externt. Dessa kärnvärden är Focus, Teamplay, Passion, och Pride.

Focus innebär att prioritera och göra det viktigaste med självförtroende, ambition och "kommer att göra"-attityd.

Focus innebär kontinuerligt, flitigt arbete med det mest väsentliga i vår verksamhet. Vi blir bara framgångsrika genom att fokusera på och leverera prioriterade aktiviteter. Vi värdesätter därför förmågan att vara en förebild vad gäller genomförande, vara praktisk och faktabaserad, kunna skapa klarhet, prioritera, göra konsekventa val, ha en känsla av att saker är viktiga samt disciplinen och smidigheten att ändra och anpassa sig vid behov. Blandat med en "kommer att göra"-attityd, byggd på självförtroende, ambition och realism, kommer Focus att skapa framgång och respekt hos konkurrenter.

Teamplay handlar om ömsesidigt ansvar och stöd och att göra sin del.

Teamplay bygger på både individuellt och gemensamt ansvar och gemensamt stöd för varandra. Teamplay sträcker sig utanför Cloetta och är en viktig del i samarbetet med våra intressenter, kunder och leverantörer. Vi värdesätter därför förmågan att förstå, värdera och respektera andra, att vara kreativ, öppen och transparent, att kommunicera rakt och ärligt utan rädsla, att dela kunskap och utvecklas tillsammans. Teamplay kommer att visa sig i samarbete över funktionsgränserna, gemensamt lärande och genom att tillsammans agera som "ett Cloetta".

Passion handlar om att göra det där lilla extra, att vara positiv och ha kul.

Passion är kärnan i Cloettas verksamhet och karakteriserar alla våra handlingar. Den frigör den energi och inspiration som ger oss kraft att utveckla, tillverka och marknadsföra fantastiska produkter som kunder och konsumenter känner lika stor passion för som vi gör. Passion är det som får var och en att ta ansvar, uppnå mål och att överträffa sig själv. Därför värdesätter vi förmågan att inspirera och motivera, att se förändringar som en möjlighet, göra det lilla extra, att vara positiv och ha kul. Passion kommer att visa sig i hur vi förstår verksamheten, hanterar kunder, hjälper varandra att lyckas och i hur vi kommunicerar om Cloetta.

Pride handlar om att vara stolt över företaget, våra varumärken, våra produkter och var och ens eget bidrag.

Pride är den drivkraft som motiverar de anställda att prestera efter sin bästa förmåga och att ta ansvar för företagets inriktning. Det handlar om stolthet både över sin egen och sina kollegors bidrag till vårt företag, dess varumärken och produkter. Pride har sin grund i medarbetarnas förtroende och tro på Cloetta som företag och som arbetsgivare. Det bygger på en säker och hållbar arbetsmiljö och ett ömsesidigt förtroende. Vi vårdar en företagskultur som ger människor insikt i våra affärsmål och vår vision, så att alla känner sig delaktiga och engagerade i vart vi är på väg som företag. Öppen kommunikation uppmuntrar medarbetare att ta ansvar för sitt arbete och vara stolt över vad de gör.

Ansvar för råvaruproducenter

I Cloettas uppförandekod har bolaget samlat de allmänna principer som styr engagemanget bland annat i råvarufrågor. Eftersom Cloetta aldrig köper råvaror direkt från odlarna bygger efterlevnaden av Cloettas regler på att alla bolagets råvaruleverantörer är eniga med Cloetta i den här typen av frågor och att de i sin tur kräver detsamma av sina leverantörer.

leverantörer måste godkännas

Samtliga leverantörer till Cloetta granskas och godkänns innan de tillåts leverera material till fabrikerna. Vissa leverantörer auditeras fysiskt av Cloettas personal med jämna mellanrum. Frågor som beaktas vid en audit är produktsäkerhet, etik, kvalitet, miljö samt vilka utmaningar och problem som finns och hur leverantören hanterar dem. I samband med detta, följs även upp hur leverantörerna arbetar med uppföranderegler så att de harmoniserar med Cloettas regler.

KAKAO

Ungefär 70 procent av världens och merparten av Europas kakao kommer från Västafrika, främst Elfenbenskusten. De flesta kakaoodlingarna är mycket små, det finns exempelvis cirka 700 000 odlare i Elfenbenskusten. Lokala mellanhänder distribuerar sedan råvaran vidare till internationella kakaodistributörer, varefter kakaon skickas till Europa. Varje år köper Cloetta omkring 2 700 ton kakao i form av kakaomassa, kakaosmör eller kakaopulver från leverantörer i Europa.

Fattigdom, bristande utbildning och svag ekonomisk utveckling är stora utmaningar för de västafrikanska kakaobönderna. För Cloetta är det viktigt att vara med och påverka utvecklingen. Därför samarbetar Cloetta och

andra aktörer inom chokladindustrin genom sina branschorganisationer för att utbilda i "good farming practices" och för att förbättra förhållandena på kakaoplantagerna och -kollektiven. Målet är en miljömässigt, socialt och ekonomiskt hållbar kakaoodling.

Cloetta deltar i det nystartade projektet CISCI. Det är ett projekt som drivs av United Nations Development Programme (UNDP). Syftet är att arbeta mot en mer hållbar produktion av kakao i Elfenbenskusten. Fokusområden är förbättrade levnadsvillkor för kakaobönder och deras familjer samt förbättrad kvalitet och produktivitet från kakaoodlingarna. Det är många medlemmar i projektet, vilket är dess styrka. Vid sidan av nordiska chokladproducenter och respektive lands branschorganisation deltar även statliga biståndsorganisationer från Norden tillsammans med representanter från den ivorianska staten. Med i projektet är även World Cocoa Foundation och International Cocoa Initiative med sina expertkunskaper kring de utmaningar som finns inom kakaoindustrin i ursprungsländerna.

PALMOLJA

Utifrån ett hållbarhetperspektiv finns ett antal problem kring odling och produktion av palmolja och palmkärnolja. Malaysia och Indonesien står för ca 80 procent av produktionen i världen. I båda dessa länder är det stora problem med skövling av regnskog, vilket bland annat påverkar djurlivet negativt.

Cloetta har valt att aktivt stödja hållbar produktion av palmolja/palmkärnolja genom att köpa GreenPalm-certifikat för delar av produktportföljen. För varje ton palmolja/ palmkärnolja som används i produktionen, betalar Cloetta en premie till en palmolje/ palmkärnolje-producent som verkar enligt det regelverk kring socialt- och miljömässigt ansvar som Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO) har definierat. Regelverket förbjuder skövling av regnskog samt ställer även krav kring arbetsvillkor, förbud mot barnarbete etc.

Under 2013 kommer Cloetta att utöka andelen GreenPalm-certifikat till att täcka hela företagets behov.

ytterligare initiativ

Till följd av samgåendet mellan Cloetta och Leaf har det nya bolaget en större råvaruportfölj. Ytterligare initiativ än de ovan beskrivna utvärderas för tillfället.

Samarbeten i organisationer

Cloetta deltar i ett antal samarbeten för att utveckla miljömässigt mer hållbar råvaruodling samt för att förbättra förhållandena för odlare i tredje världen. Följande samarbeten är de viktigaste.

• u World Cocoa Foundation (WCF) driver olika program som syftar till att öka böndernas inkomster och främja en hållbar kakaoodling. Exempel på initiativ är lärarutbildning, utbildning i kakaoförädling, mikrolån till odlare och hälsovårdsfrågor.
• u Caobisco (Chocolate, Biscuit & Confectionery Industries of the EU) som stöder International Cocoa Initiatives arbete bl a med utveckling av kontrolloch certifieringssystem för kakaoproduktionen.
• u Round Table on Sustainable Palm Oil (RSPO) som verkar för att öka mängden hållbart producerad och konsumerad palmolja i världen.
• u FN Global Compact, där Cloetta är medlem.
• u Chokofa är en svensk branschförening vilken bidrar med kontakter, kompetens och projekt som Cloetta tar del av, t ex ett projekt där 5 000 kakaobönder i Ghana och Elfenbenskusten får en praktisk utbildning hur de kan öka sin lönsamhet och samtidigt förebygga olyckor.
• u FNLI (Nederländska livsmedelsindustrierna) VBZ (Bransch bageri och konfektyr), Nederländerna.
• u AIDI (Italienska konfektyrindustrierna). IBC (Italienska varumärkesindustrierna). ISA (Internationella branschföreningen för sötningsmedel), Italien.
• u ETL (Finska livsmedelsindustrierna), Finland.
• u DI (Danska choklad- och konfektyrindustrierna), Danmark.
• u Choprabisco, Belgien.
• u HSH (Norska handels- och serviceföretagen), Norge.

Innehåll GRI*

1	Strategi och analys	sid
1.1	Uttalande från VD	4–5
2	Organisationsprofil
2.1	Organisationens namn	85
2.2	Viktigaste varumärken	14–17
2.3	Organisationsstruktur	47, 62
2.4	Lokalisering av huvudkontor	85
2.5	Verksamhetsländer	21, 30, 47
2.6	Ägarstruktur och företagsform	34–37, 85
2.7	Marknader	20–26
2.8	Organisationens storlek	1, 30 –31, 47, 80
2.9	Väsentliga förändringar under redovisningsperioden	34–37, 53– 56
2.10	Mottagna utmärkelser och priser	38
3	Information om redovisningen
3.1	Redovisningsperiod	38
3.2	Datum för publiceringen av senaste redovisningen	38
3.3	Redovisningscykel	38
3.4	Kontaktperson för redovisningen	38
3.5	Process för definition av innehållet i redovisningen	38
3.6	Redovisningens avgränsning	38
3.7	Särskilda begränsningar	38
3.8	Principer för redovisningen av joint ventures,
	dotterbolag och hyrda anläggningar	38
3.10	Effekten av förändringar mot av information i tidigare redovisningar	38
	Innehållsförteckning	51
3.12
4	Styrning, åtaganden och intressentrelationer
4.1	Bolagsstyrning	61–69
4.2	Styrelseordförandes ställning	66
4.3	Andel oberoende styrelsemedlemmar	62
4.4	Möjligheter för aktieägare och anställda att komma
	med rekommendationer eller vägledning till styrelsen
4.14	eller företagsledningen Lista över intressentgrupper	45–49, 64–65 39
4.15	Princip för identifiering av intressenter	38
Indikatorer
	Ekonomisk påverkan, EC1, EC3, EC4	39, 102, 105–108
	Miljöpåverkan, EN3, EN5, EN16, EN21, EN22	42–44
	Social påverkan – Medarbetare, LA1, LA2, LA4,
	LA7, LA13	41, 45 –47, 74–77,
	Social påverkan – Mänskliga rättigheter, HR2	28–29, 38, 50–51
	Social påverkan – Organisationens roll i samhället, SO1, SO5	40 –41, 50 – 51
	Social påverkan – Produktansvar, PR3	28

* Global Reporting Initiative, GRI är en nätverksorganisation, startad av bl a FN, som upprättat ett ramverk för hållbarhetsredovisningars struktur och innehåll.

Förvaltningsberättelse med bolagsstyrningsrapport och finansiella rapporter

Förvaltningsberättelse	53
Risker och riskhantering	57
Bolagsstyrningsrapport	61
Internkontroll	70
Styrelsen	74
Bolagsledning	76
Finansiella rapporter
Koncernens resultaträkning	78
Kommentarer till resultaträkningen	79
Koncernens balansräkning	80
Kommentarer till balansräkningen	81
Koncernens kassaflödesanalys	82
Kommentarer till kassaflödesanalys	83
Förändringar i eget kapital – Koncernen	84
Noter till de finansiella rapporterna – Koncernen	85
Moderbolagets resultaträkning	117
Moderbolagets balansräkning	118
Moderbolagets kassaflödesanalys	119
Förändringar i eget kapital – Moderbolaget	120
Noter till de finansiella rapporterna – Moderbolaget	121
Förslag till vinstdisposition	130
Revisionsberättelse	131
Femårsöversikt	132
Nyckeltal	133
Definitioner och ordlista	136

Not 1	Väsentliga redovisnings- och värderingsprinciper – koncernen	84
Not 2	Intäkternas fördelning	94
Not 3	Avskrivningar på anläggningstill gångar och andra värdeförändringar	94
Not 4	Rörelsens kostnader per kostnadsslag	94
Not 5	Personalkostnader och antal anställda	95
Not 6	Ersättningar till ledande befattningshavare	96
Not 7	Jämförelsestörande poster	98
Not 8	Ersättning till revisorer	98
Not 9	Finansiella intäkter och kostnader	98
	Not 10 Skatter	98
Not 11	Immateriella anläggningstillgångar	99
	Not 12 Materiella anläggningstillgångar	101
	Not 13 Uppskjutna skattefordringar och skatteskulder	102
	Not 14 Finansiella anläggningstillgångar	103
	Not 15 Varulager	103
	Not 16 Övriga kortfristiga fordringar samt förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	103
	Not 17 Likvida medel	104

	Not 18 Anläggningstillgångar som innehas för försäljning	104
	Not 19 Eget kapital	104
	Not 20 Resultat per aktie	105
	Not 21 Avsättning för pensioner och andra långfristiga personalutfästelser	105
	Not 22 Avsättningar	108
Not 23 Lån		109
	Not 24 Finansiella derivatinstrument	111
	Not 25 Leverantörsskulder och övriga kortfristiga skulder	111
	Not 26 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	111
	Not 27 Ej kassaflödespåverkande poster	111
Not 28 Räntor		111
	Not 29 Finansiella risker och riskhantering	111
	Not 30 Ställda säkerheter och eventual förpliktelser	114
	Not 31 Närståendetransaktioner	114
	Not 32 Operationella leasingavtal	115
	Not 33 Kritiska uppskattningar och bedömningar	115
	Not 34 Händelser efter balansdagens utgång	116

Förvaltningsberättelse

Styrelsen och verkställande direktören för Cloetta AB (publ), med organisationsnummer 556308-8144, får härmed avge årsredovisning och koncernredovisning.

För moderbolaget omfattar räkenskapsåret 1 september 2011 – 31 december 2012. Koncernredovisningen avser räkenskapsåret 1 januari – 31 december 2012.

INFORMATION OM VERKSAMHETEN

Koncernen Cloetta, med moderbolaget Cloetta AB, bildades i augusti 2008 efter en delning av Cloetta Fazer. Cloetta AB noterades därefter på NASDAQ OMX Stockholm i februari 2009. Cloetta AB förvärvade den 16 februari 2012 Leaf Holland B.V. från Yllop Holding S.A. (namnändrat från Leaf Holding S.A.). Förvärvet genomfördes genom en kontant betalning (100 Mkr), en säljarrevers (1 400 Mkr) och genom en apportemission av aktier i Cloetta (2 556 Mkr). Förvärvet har redovisats som ett omvänt förvärv ur ett koncernredovisningsperspektiv, där Leaf Holland B.V. är den redovisningsmässiga förvärvaren och Cloetta AB är den legala förvärvaren. Genom samgåendet har Cloetta-koncernen blivit mer än fem gånger större än tidigare med dotterbolag i flera europeiska länder. De tre största ägarna är AB Malfors Promotor, Godis Holdings S.á.r.l.. (CVC Capital) och Cidron Pord S.á.r.l.. (Nordic Capital).

Koncernredovisning

Denna årsredovisning omfattar den nya Cloettakoncernens bokslut för perioden 1 januari till 31 december 2012. Eftersom Cloettas förvärv av LEAF betraktas som ett omvänt förvärv, avser jämförelsesiffrorna

i koncernredovisningen Leaf Holland B.V.koncernen.

Marknaden

Cloetta är verksamt inom sockerkonfektyrchokladkonfektyr-, pastill- och tuggummimarknaden, varav sockerkonfektyr står för den största delen av försäljningen. Cloettas huvudmarknader är Sverige, Italien, Finland, Nederländerna, Norge och Danmark. På dessa marknader sker försäljningen genom egen försäljningsorganisation. Därtill tillkommer försäljning på ytterligare ett 40-tal marknader, främst genom återförsäljare. Försäljning sker även till Travel Retail, dvs försäljning till rederier, charterbolag och flygplatser, främst i de nordiska länderna.

Tillverkning

Koncernen hade den 31 december 2012 totalt 11 produktionsanläggningar i sex länder.

Varumärken

Cloettas största tillgång är dess välkända varumärken med tillhörande produktsortiment. Cloetta har en bred portfölj av varumärken som har ett mycket stort värde och en stark ställning på konfektyrmarknaden i de länder där företaget är verksamt. Många av varumärkena lanserades under första halvan av 1900-talet och har en stark lokal förankring, exempelvis Malaco, Cloetta, Läkerol, Jenkki, Sportlife och Sperlari.

Organisation

Cloetta är organiserat funktionellt där den kommersiella organisationen är skild från organisationen för produktion/inköp. Personal-, finans- samt administrationsfunktionerna finns på respektive huvudmarknad och fungerar som stödfunktioner åt både den lokala sälj- och marknadsorganisationen samt åt produktionen. Ansvaret för affärsutveckling, koncerninformation, affärscontrolling,

marknadsföringsstrategier, HR samt vissa finansiella verksamheter som skatt, finansförvaltning, försäkring och finansiell kontroll hanteras av centrala staber.

Vision och strategi

Cloettas vision är "To be the most admired satisfier of Munchy Moments."

Cloettas strategier är:

• u Fokus på marginalexpansion och volymtillväxt
• u Fokus på kostnadseffektivitet
• u Fokus på medarbetarnas utveckling

UTVECKLING UNDER 2012

Koncernens räkenskapsår omfattar perioden 1 januari 2012 – 31 december 2012. I nedanstående kommentarer presenteras jämförelsetal för perioden 1 januari 2011 – 31 december 2011.

Nettoomsättning

Nettoomsättningen för helåret ökade med 201 Mkr till 4 859 Mkr (4 658) jämfört med föregående år. Ökningen av nettoomsättningen är hänförlig till samgåendet mellan Cloetta och LEAF. Den under första kvartalet avyttrade distributionsverksamheten i Belgien och det från den 1 januari 2012 upphörda distributionsavtal för tredjepartsvarumärken i Italien, ledde till en förväntad försäljningsminskning på dessa två marknader.

Den underliggande nettoomsättningen1 sjönk med 4,1 procent. Försäljningen minskade på flera marknader, framförallt i Italien och Norge. Försäljningen i Finland, Storbritannien och utanför huvudmarknaderna ökade.

Bruttovinst

Bruttoresultatet uppgick till 1 702 Mkr (1 747), vilket motsvarar en bruttomarginal om 35,0 procent (37,5). Bruttomarginalen försämrades på grund av sammanslagningen mellan Cloetta och LEAF samt högre råvarukostnader.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet uppgick till 125 Mkr (360). Nedgången beror främst på ett antal jämförelsestörande poster men även högre råvarukostnader, lägre försäljning samt tillfälliga kostnader inom produktionen relaterade till fabriksomstruktureringar påverkade också rörelseresultatet. Kostnader för forskning och utvecklingen belastade rörelseresultatet med 30 Mkr (31).

Underliggande EBITA

Underliggande EBITA2 uppgick till 439 Mkr (548). Minskningen beror främst på högre råvarukostnader men till viss del även på lägre nettoomsättning samt tillfälliga kostnader inom produktionen.

Jämförelsestörande poster

I rörelseresultatet ingår jämförelsestörande poster om totalt –309 Mkr (–209). Dessa omfattar engångsposter som främst är hänförliga till kostnader för samgåendet mellan Cloetta och LEAF, fabriksomstruktureringar, en icke kassaflödespåverkande realisationsförlust i samband med avyttringen av distributionsverksamheten i Belgien.

Finansnetto

Finansnettot förbättrades till –265 Mkr (–600). Förbättringen beror främst på lägre räntekostnader på lån från tidigare aktieägare i LEAF, då dessa lån konverterades till eget kapital den 15 februari 2012. Total ränta på

lån från tidigare aktieägare i LEAF uppgick till –61 Mkr (–441). Påverkan av de lägre räntekostnaderna har delvis motverkats av högre kostnadsföring av finansieringskostnader. Till följd av det avtal om ny kreditfacilitet som tecknades den 15 december 2011 och som började gälla under andra kvartalet 2012 har resterande tidigare aktiverade finansieringskostnader kostnadsförts i sin helhet. Finansieringskostnaderna för den nya lånefaciliteten kostnadsförs över den tid kreditavtalet gäller. Totala kostnader för tidigare aktiverade finansieringskostnader uppgick till 52 Mkr (15). Såväl räntan på aktieägarlånen som kostnadsföringen av finansieringskostnaderna är icke kassaflödespåverkande poster.

Årets resultat

Årets resultat uppgick till –73 Mkr (–68), vilket motsvarar ett resultat per aktie på –0,26 kr (–0,26) före och efter utspädning. Skatteintäkten uppgick till 67 Mkr (172).

Säsongseffekter

Cloettas försäljning och rörelseresultat påverkas delvis av säsongsmässiga variationer. Försäljningen under det första och andra kvartalet påverkas av påsken, beroende på under vilket kvartal den inträffar. Under det fjärde kvartalet är säsongsvariationerna främst hänförliga till försäljningen av produkter i Sverige samt i Italien inför julen. Historiskt har därför det andra halvåret och särskilt det fjärde kvartalet resultatmässigt varit betydligt starkare än de tidigare kvartalen.

Finansiering och likviditet

Likvida medel och kortfristiga placeringar uppgick till 306 Mkr (97) på balansdagen. Cloettas rörelsekapitalbehov är utsatt för säsongsvariationer. Dessa variationer i rörelsekapitalet beror bland annat på att varulager byggs upp inför en ökad försäljning under julen. Detta innebär att rörelsekapitalbehovet normalt är som högst under hösten och som lägst vid årsskiftet.

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 330 Mkr (492). Försämringen mot föregående år förklaras främst av ett lägre rörelseresultat, vilket delvis motverkats av en ökning av rörelsekapitalet jämfört med föregående år. Investeringar i materiella anläggningstillgångar uppgick netto till 240 Mkr (193). Övrigt kassaflöde från investeringsverksamheten består huvudsakligen av förvärvet av LEAF. Räntebärande skulder översteg räntebärande tillgångar med 3 056 Mkr (2 827). Soliditeten uppgick per balansdagen till 35,6 procent (–4,5).

Investeringar

Året investeringar i anläggningar och utrustning uppgick till 240 Mkr (193) och avser främst investeringar som följer av besluten att lägga ner fabriker och flytta produktionen till andra fabriker i koncernen. Därutöver sker löpande såväl effektivitetshöjande investeringar som ersättningsinvesteringar till befintliga produktionslinjer. Avskrivningarna uppgick till 152 Mkr (107).

PERSONAL

Medelantalet anställda uppgick till 2 579 (2 192). Bolaget har anställda medarbetare i tolv länder. För vidare information om antalet anställda per land, se not 5 på sidan 95.

Allmänna principer

Cloettas uppförandekod fungerar som vägledning hur företaget ska drivas utifrån sociala, miljömässiga och ekonomiska aspekter. De bygger på Cloettas värdegrund: Focus, Teamplay, Passion och Pride. Uppförandekoden berör hela koncernens värdekedja, från råmaterial till konsumenter, och gäller för alla aktiviteter på alla marknader och i alla länder där Cloetta finns representerat. Principerna i uppförandekoden är förenliga med:

• u FN:s deklaration om mänskliga rättigheter
• u ILO-konventioner
• u OECD:s riktlinjer för multinationella företag
• u ICC ramverk för ansvarsfull marknadsföring av mat och dryck
• u European Brand Association

För Cloetta är det viktigt att ha klart definierade riktlinjer kring ömsesidig respekt och en gemensam värdegrund. Cloetta erkänner de tio principerna i FN:s Global Compact och verkar för att dessa främjas i de samhällen och miljöer i vilka Cloetta verkar. Speciell vikt läggs vid:

• u Jämställdhet och diskriminering
• u Rätten till föreningsfrihet och till kollektiva förhandlingar
• u Säkerhet och arbetsmiljö
• u Arbetstider

Relationen till anställda

Relationen till Cloettas anställda ska bygga på ömsesidig respekt och förtroende. Cloettas anställningsvillkor följer kollektivavtal, nationell lagstiftning samt relevanta ILO-konventioner (International Labour Organization).

1) Underliggande nettoomsättningen är baserat på oförändrade valutakurser och nuvarande koncernstruktur (exklusive distributionsverksamheten i Belgien och avtalet för tredjepartsvarumärken i Italien) och exklusive jämförelsestörande poster. Jämförelseperioden inkluderar Cloettas historiska värden för bättre jämförbarhet. 2) Baserat på oförändrade valutakurser och nuvarande koncernstruktur (d.v.s. exklusive distributionsverksamheten i Belgien och distributionsavtalet för ett tredjepartsvarumärke i Italien) och exklusive jämförelsestörande poster. Jämförelseperioden inkluderar Cloettas historiska värden för bättre jämförbarhet.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

De nuvarande riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare antogs på den extra bolagsstämman i Cloetta den 15 februari 2012 i samband med Cloettas samgående med LEAF och beskrivas i not 6 på sidan 97.

Ersättningen till verkställande direktören, övriga medlemmar av koncernledningen och andra befattningshavare som rapporterar direkt till verkställande direktören ska bestå av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner samt pension. I den utsträckning som styrelsen anser det lämpligt ska befattningshavarna ifråga erbjudas att delta i långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, vilka beslutas av bolagsstämman. Eventuell rörlig lön ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier och begränsas till motsvarande en fast årslön. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden vara maximalt 12 månader. Eventuellt avgångsvederlag får inte överstiga en fast årslön. Bolaget ska företrädesvis ha avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionsåldern ska vara lägst 60 år och högst 67 år.

Dessa riktlinjer gäller för avtal som ingåtts efter den extra bolagsstämman den 15 februari 2012 och alla ändringar som görs i befintliga avtal därefter. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om särskilda omständigheter motiverar i ett enskilt fall.

De riktlinjer för 2013 som styrelsen föreslår är identiska med gällande riktlinjer med undantag för förslaget om ett aktierelaterat långsiktigt incitamentsprogram som förenar aktieägarnas intresse med koncernledningens och andra anställda nyckelpersoners intressen i syfte att säkerställa ett maximalt långsiktigt värdeskapande.

Styrelsen föreslår riktlinjer för ett långsiktigt incitamentsprogram för koncernledningen och andra anställda nyckelpersoner, LTIP 2013. För att delta i programmet krävs ett personligt aktieinnehav i Cloetta. Efter en definierad intjänandeperiod, kan deltagarna tilldelas B-aktier i Cloetta utan kostnad, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att de så kallade matchningsaktierätterna ska berättiga till B-aktier i Cloetta, krävs fortsatt anställning i bolaget tre år efter tilldelningen och ett fortsatt personligt aktieinnehav. Tilldelning av B-aktier på grundval av prestationsaktierätter förutsätter uppfyllande av resultatmål relaterade till Cloettas EBITA och nettoförsäljning. Förslaget kommer att föreläggas årsstämman den 11 april 2013 för godkännande.

Forskning och utveckling

Forskning och utveckling omfattar i huvudsak framtagning av nya produkt- och varumärkesvarianter samt förpackningslösningar inom ramen för befintligt sortiment. 2012 års resultat belastas med kostnader avseende forskning och utveckling om 30 Mkr (31).

Koncernens långsiktiga mål

Organisk försäljningstillväxt Långsiktigt är Cloettas målsättning att öka sin försäljning organiskt i minst samma takt som marknaden.

Historiskt har den totala årliga tillväxten i de marknader där Cloetta är verksamt varit cirka två procent under 2000–2011. 2012 var det första året, då vissa marknader och segment minskade eller var i stort sett oförändrade, vilket ledde till en negativ underliggande nettoomsättning.

EBITA-marginal

Cloetta har målet att den underliggande EBITA-marginalen ska vara minst 14 procent.

Målsättningen är att uppnå målet efter att de fulla kostnads- och effektivitetssynergierna från samgåendet och produktionsomstruktureringarna har realiserats. Den underliggande EBITA-marginalen uppgick till 8,7 procent under 2012.

Skuldsättning

Det långsiktiga målet är att nettoskulden/ EBITDA ska vara omkring 2,5 gånger. Initialt är skuldsättningen högre, men genom vinsttillväxt och starka kassaflöden bedöms målet nås inom två till tre år från samgåendet med LEAF.

Cloettas skuldsättning per den 31 december 2012 var 4,9 gånger.

Koncernens långsiktiga mål

Mkr	31 dec 2012	31 dec 2011
Eget kapital	3 326	–385
Årets resultat	–73	–68
Organisk tillväxt	neg.	ej tillämpligt
EBITA-marginal	8,7 %	ej tillämpligt
Skuldsättning	4,9x	ej tillämpligt

Aktien

Koncernen har inte återköpt eller innehaft några egna aktier under räkenskapsåret.

Antalet aktier som godkänts, utfärdats och till fullo betalts per den 31 december 2012 var 288 619 299, bestående av 9 861 614 Aaktier och 278 757 685 B-aktier. Samtliga aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Kvotvärdet (nominellt värde) för aktien är 5,00 kronor. Vid kontant eller kvittningsemission äger, där nya aktier i serie A respektive B ges ut, innehavare av

A- och B-aktier rätt att teckna nya A- och Baktier i förhållande till det aktuella innehavet på avstämningsdagen. Om emissionen endast omfattas av B-aktier äger samtliga innehavare av A- och B-aktier rätt att teckna sig för nya B-aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen. Vid fondemission och vid emittering av konvertibler och teckningsoptioner tillämpas motsvarande fördelning analogt. Överlåtelse av A-aktie till person som tidigare inte är A-aktieägare i bolaget utlöser ett hembudsförfarande, utom när överlåtelsen skett genom bodelning, arv, testamente eller gåva till person som är närmast till arv efter givaren. Efter skriftlig framställan från A-aktieägare ska bolaget omvandla aktieägarens i framställan angivna A-aktier till B-aktier. Varje A-aktie ger rätt till tio röster och varje B-aktie till en röst på bolagsstämma.

Tre aktieägare har mer än 10 procent vardera av rösträtten i bolaget. AB Malfors Promotor äger 40,2 procent, Godis Holdings S.á.r.l. 21,9 procent och Cidron Pord S.á.r.l. 16,3 procent.

Dessutom finns ett aktieägaravtal mellan Malfors Promotor och Fazer (m.fl.) som förbjuder Fazer att köpa aktier i Cloetta AB (publ) så länge Malfors Promotor innehar mer än 30 procent av rösterna.

Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller ändringar av bolagsordningen.

Bolagsstämman godkände att styrelsen genomförde en nyemission av A-och B-aktier med företrädesrätt för befintliga ägare av A-och B-aktier på den extra bolagsstämman den 15 februari 2012.

I februari 2013 minskade en av Cloettas huvudägare, Godis Holdings S.á.r.l., sitt aktieinnehav med 34 000 000 aktier. Bland köparna återfanns huvudsakligen AMF Försäkring och fonder samt Lannebo Fonder. Aktuellt innehav för de tio största aktieägarna finns på www.cloetta.com.

MILJÖANSVAR

Ett systematiskt miljöarbete är grunden för att minska Cloettas miljöpåverkan. Cloettas största miljöpåverkan uppstår genom vattenoch energiförbrukning, avloppsvatten, avfall och transporter. Sett under produkternas hela livscykel sker störst miljöpåverkan i råvaruoch emballageproduktionen. Cloetta följer lagstadgade miljökrav och koncernen är inte inblandad i några miljötvister. Vid årsskiftet 2012 hade Cloetta verksamhet på 11 fabriker i sex länder. De två svenska fabrikerna i Ljungsbro respektive Gävle bedriver anmälningspliktig verksamhet enligt miljöbalken. Dessa tillstånd gäller tills vidare. Det finns inga förelägganden enligt den svenska miljöbalken.

Samtliga Cloettas fabriker bedriver ett systematiskt miljöarbete som omfattar handlingsplaner och uppföljning inom ett antal olika områden. Miljöarbetet är en integrerad del av Cloettas verksamhet och miljöaspekter beaktas vid beslut. Frekvent utvärdering och uppföljning av åtgärder ökar medvetenheten om vilka effekter olika arbetsmetoder har på miljön.

Cloetta är verksamt inom en rad samarbetsinitiativ som syftar till att främja en mer miljömässigt hållbar odling av råvaror och förbättra villkoren för odlare i utvecklingsländer. Cloetta är också medlem i World Cocoa Foundation, som främjar en hållbar kakaoodling och i RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil) som arbetar för att främja en ökad användning av hållbar palmolja.

Fabrikerna utanför Sverige anpassar verksamheten, ansöker om nödvändiga tillstånd och rapporterar till myndigheter i enlighet med lokal lagstiftning.

Koncernens miljöpolicy och miljöarbete beskrivs närmare i hållbarhetsredovisningen på sidorna 42–44.

MODERBOLAGET

I Cloetta AB ingår främst huvudkontorsfunktioner, som koncernövergripande ledning och administration.

Årsstämman den 19 december 2011 godkände en ändring av bolagsordningen avseende bolagets räkenskapsår. Bolagsordningen har ändrats så att bolagets räkenskapsår omfattar perioden 1 januari till 31 december, dvs kalenderår, istället för 1 september till 31 augusti. Detta medför att räkenskapsåret förlängdes till att omfatta perioden 1 september 2011 till 31 december 2012.

Jämförelsetalen i moderbolaget omfattar perioden 1 september 2010 till 31 augusti 2011, vilket medför att de belopp som redovisas i den finansiella rapporten för moderbolaget inte är helt jämförbara.

Nettoomsättningen i moderbolaget för helåret uppgick till 72 Mkr (26) och avsåg i huvudsak koncerninterna tjänster. Rörelseresultatet uppgick till –40 Mkr (6).

Finansnettot uppgick till 38 Mkr (–1). Resultatet före skatt uppgick till –2 Mkr (5) och resultatet efter skatt uppgick till 0 Mkr (2). Likvida medel uppgick till 12 Mkr (53).

Cloettas tidigare konvertibellån för de anställda, uppgående till 30 Mkr, löpte från den 14 maj 2009 till den 30 mars 2012. Konvertering kunde ske till B-aktier i Cloetta under perioden 25 februari 2011 till 25 februari 2012 till en konverteringskurs om 30,40 kr. Totalt hade 567 279 aktier konverterats då lånet förföll, vilket motsvarar en ökning av aktiekapitalet med 3 Mkr samt en ökning av överkursfonden med totalt 14 Mkr.

Utdelning

Långsiktigt är avsikten att dela ut 40–60 procent av resultatet efter skatt. Under de kommande åren kommer huvudfokus vara att återinvestera bolagets kassaflöden i syfte att ytterligare förstärka konkurrenskraften genom effektivisering, produktutveckling och marknadssatsningar samt amortering av banklån. Som en följd av detta förväntas ingen utdelning inom 2–3 år från samgåendet med LEAF. Styrelsen föreslår att inte lämna någon utdelning, utan att vinsten i sin helhet balanseras till nästa år.

STYRELSENS REDOVISNING AV ERSÄTTNINGSUTSKOTTETS UTVÄRDERING AV ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen har sedan tidigare inrättat ett ersättningsutskott som bereder styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare framläggs till styrelsen som lämnar förslag på sådana riktlinjer till årsstämman för godkännande. Nuvarande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare beskrivs i not 6 på sidan 97. För 2013 har styrelsen föreslagit riktlinjer som är identiska med de nuvarande, med undantag för förslaget om ett aktierelaterat långsiktigt incitamentsprogram för att förena aktieägarnas intressen med koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen och därmed säkerställa ett maximalt långsiktigt värdeskapande.

Ersättningsutskottet har även till uppgift att under året följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av de riktlinjer för ersättning som årsstämman fattat beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsen får härmed enligt 9.1 punkterna 2 och 3 i Svensk kod för bolagsstyrning lämnas följande redovisning av resultatet av ersättningsutskottets utvärdering.

De nuvarande riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare antogs vid extra bolagsstämma i Cloetta den 15 februari 2012 i samband med Cloettas samgående med LEAF. Ersättningsutskottet anser att Cloetta följer dessa riktlinjer och att riktlinjerna tjänar sitt syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Den rörliga lön som kan utgå enligt riktlinjerna är kopplad till såväl det enskilda resultatansvaret som koncernens lönsamhetsmål, vilket bidrar till ett ökat värde för bolagets aktieägare. Därtill har ersättningsutskottet föreslagit styrelsen att bolaget inrättar ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram som förenar aktieägarnas intresse med koncernledningens och andra anställda nyckelpersoners intressen i syfte att säkerställa ett maximalt långsiktigt värdeskapande.

Marknadsundersökningar genomförs regelbundet gällande lönestatistik, ersättningsstrukturer och nivåer för rörlig ersättning. Ersättningsutskottet anser att bolagets ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer är marknadsmässiga.

HÄNDELSER EFTER BALANSDAGEN

Efter rapportperiodens utgång har inga väsentliga händelser som påverkar verksamheten inträffat.

FRAMTIDSUTSIKTER

Under 2012 genomgick Cloetta omfattande förändringar, dels som följd av samgåendet med LEAF och dels till följd av beslutet att stänga tre fabriker. Samgåendet mellan Cloetta och LEAF innebar att det "nya" Cloetta blev ett betydligt större, mer internationellt företag med uppemot 70 procent av försäljning och produktion utanför Sverige. En företrädesemission genomfördes också under året som en del av finansieringen av förvärvet.

Under framförallt 2012 men även under 2013 ligger mycket fokus på att realisera synergierna för samgåendet mellan Cloetta och LEAF. De totala synergierna på 65 Mkr på EBITDA-nivå förväntas nå full effekt två år efter samgåendet. Därutöver ligger fokus under kommande år också på att realisera de besparingar som nedläggningen av tre av koncernens fabriker ger. Det är ett komplext och omfattande arbete där uppemot 40 procent av koncernens totala produktion under en tvåårsperiod flyttas mellan olika fabriker. Nedläggningen av fabrikerna ger sammanlagda besparingar om ca 100 Mkr på EBITDAnivå, med full effekt mot slutet av 2014.

Koncernens mål är en underliggande EBITA-marginal om minst 14 procent. Vad gäller tillväxt är det långsiktiga målet att öka försäljningen organiskt i minst samma takt som marknaden växer. Koncernen har också som ett långsiktigt mål att nettoskulden/ EBITDA ska minska till omkring 2,5 gånger. Den 31 december 2012 var nettoskulden/ EBITA högre och uppgick till 4,9 gånger. Genom vinsttillväxt och starka kassaflöden förväntas målet uppnås inom 2–3 år från samgåendet med LEAF. Vad gäller utdelning är långsiktigt avsikten att dela ut 40–60 procent av resultatet efter skatt. Under de kommande åren kommer huvudfokus vara att återinvestera bolagets starka kassaflöden i att ytterligare förstärka konkurrenskraften genom effektiviseringar, produktutveckling och marknadssatsningar samt amortering av banklån. Som en följd av detta förväntas ingen utdelning inom 2–3 år från samgåendet med LEAF.

Risker och riskhantering

Osäkerhet om framtida händelser är ett naturligt inslag i all affärsverksamhet. Framtida händelser kan påverka affärsverksamheten positivt med möjligheter att skapa ökat värde eller negativt med risk som har en negativ inverkan på Cloettas verksamhet och resultat.

Risker kan bero på händelser eller beslut utanför Cloettas kontroll men de kan också vara en effekt av felaktig hantering inom Cloetta eller hos leverantörer eller kunder.

Organisation för riskhantering

Cloettas styrelse ansvarar inför ägarna för bolagets riskhantering. Risker förknippade med affärsutveckling och långsiktigt strategisk planering bereds i koncernledningen och beslutas av koncernstyrelsen.

Koncernledningen rapporterar löpande riskfrågor som koncernens finansiella status och följsamheten mot koncernens finanspolicy till styrelsen. Till grund för den operativa riskhanteringen som hanteras på alla nivåer i organisationen finns i Cloettas uppförandekod samt ett antal centrala policyer.

Identifiering av risker

Att identifiera risker och förebygga, begränsa eller förhindra att de materialiseras och drabbar verksamheten negativt är av fundamental betydelse för verksamheten och en viktig del i varje chefs ansvar inom Cloetta. Cloetta arbetar kontinuerligt med att bedöma och utvärdera de risker som koncernen utsätts och kan utsättas för. Alla händelser som skulle kunna påverka Cloettas förtroende eller leda till driftsstörningar är viktiga att bevaka och minimera. Detta sker bland annat genom omvärldsbevakning och dialog med olika intressenter.

Riskhantering

Att kunna hantera risker är en del av Cloettas styrning och kontroll. Snabb spridning av ändamålsenlig information säkerställs via bolagets ledningsstrukturer och ledningsprocesser. Om det är möjligt elimineras risken eller minimeras den oönskade händelsen via förebyggande åtgärder. Alternativt överlåts risken på exempelvis försäkringar eller via avtal. Vissa risker kan dock inte elimineras eller överlåtas. Dessa är oftast en aktiv del av affärsverksamheten.

Risköversikt

I Cloettas riskhanteringsprocess har ett antal riskområden identifieras. Ett urval av dessa och en övergripande beskrivning av hur respektive riskområde hanteras, framgår på följande sidor. Den finansiella riskhanteringen beskrivs dessutom närmare under not 29, på sid 111–114. På sidorna 70–73 finns en beskrivning av den interna kontrollen och riskbedömningen som syftar till att förebygga fel i den finansiella rapporteringen. Hantering av arbetsmiljörisker beskrivs på sidorna 46–47.

Bransch- och marknadsrelaterade risker

Cloetta arbetar kontinuerligt med bedömning och utvärdering av de risker som koncernen utsätts och kan utsättas för. Kritiska omvärldsrisker hanteras såväl strategiskt genom affärs- och produktutveckling som operativt genom dagliga inköps-, försäljnings- och marknadsföringsaktiviteter.

	Risker	Sannolikhet Hantering		Påverkan
Konjunktur	Eurokrisen har påverkat konsumtionsmönstren nega tivt. Verksamheten påverkas av att Cloettas kunder får försämrad lönsamhet, vilket leder till prispress.		Konfektyrmarknaden har historiskt påverkats jäm förelsevis lite av konjunkturnedgångar i konsument ledet. Det gäller i hög grad Cloettas produkter, vilka de flesta har råd att köpa. För att stödja kundernas utveckling och stödja en sund prisutveckling sam arbetar Cloetta med kunderna bland annat genom försäljningsaktiviteter i butik.
Konkurrens	Konfektyrmarknaden är mycket konkurrensutsatt med flera stora aktörer. Dagligvaruhandeln erbjuder dessutom egna varumärken (EMV) som konkurrerar med vissa av Cloettas produkter. Konkurrensen kan begränsa Cloettas möjligheter till prisökningar för att kompensera för ökade råvarupriser. Cloetta kan även behöva öka investeringarna för marknadsföring och produktutveckling för att behålla eller öka sina marknadsandelar.		Cloetta konkurrerar på marknaden genom aktiv prissättning, produktinnovation, produktkvalitet, varumärkeskännedom- och lojalitet, marknadsföring och förmågan att förutse och tillfredsställa kundernas preferenser. Det är viktigt att Cloettas produkter upplevs ge ett större mervärde till konsumenterna än de billigare alternativen. Cloettas marknadsföring ska vara effektiv.
Handelns utveckling	Dagligvaru- och servicehandeln i Europa har genomgått en konsolidering som har inneburit att stora, sofistikerade aktörer med väsentlig köpkraft har etablerats. Dessa större aktörer är inte nödvändigt vis beroende av enskilda varumärken och kan hålla tillbaka prisökningar samt kräva ökade marknadsf öringsinsatser. De kan även använda hyllutrymme som för närvarande används för Cloettas produkter till sina egna varumärken.		Cloettas starka varumärken och marknadsposition till sammans med en stark säljkår och ett bra samarbete med handeln bidrar till möjligheten att bibehålla goda relationer med handeln. Cloetta jobbar även aktivt med nya försäljningskanaler. Cloettas har en relativt bred och diversifierad kundbas, 2012 svarade Cloettas tio största kunder för ungefär 38 procent av koncernens omsättning.
Konsumenttrender Hälsa Socialt ansvar	I konsumenternas ändrade beteende finns såväl möjligheter som risker. Hälsotrender och debatt om hälsa, vikt och socker kan ha en negativ påverkan på konfektyrkonsumtionen. Hälsotrenden har också medfört ett ökat intresse för naturliga råvaror. I spåren av den ökade globaliseringen ökar en skilda konsumenternas medvetenhet om att deras konsumtionsvanor har effekter på miljön och samt socialt/etiskt i hela världen. Konsumenterna vill veta mer om bland annat ursprung, tillverkningsmetoder och råvaror. Uppgifter om att Cloetta, eller Cloettas leverantörer inte tar tillräckligt ansvar för miljön eller socialt ansvar kan skada Cloettas varumärke.		Hälsotrender har inte påverkat konfektyrförsäljningen i någon större utsträckning då konfektyr ofta äts för att sätta guldkant på tillvaron. Cloetta arbetar löpande för att tillfredsställa konsumenternas preferenser. Cloetta har dessutom ett omfattande utbud inom sockerfria produkter samt produkter för bättre tandhälsa. Lång siktigt är Cloettas mål att alla produkter ska vara fria från artificiella färg- och tillsatsämnen. (NAFNAC). Cloetta strävar efter att så långt möjligt föra in leve rantörsuppförandekoden i samtliga avtal men kan som enskilt företag inte ensam påverka utvecklingen i världen. Cloetta har som mål att vara öppna och genom samarbete med andra konfektyrtillverkare via organisationer identifiera problemområden och bidra till förbättringar.
Lagar och skatter	Cloetta bedriver sin verksamhet genom bolag i ett antal länder. Nya lagar, skatter eller regler på olika marknader kan komma att medföra begränsningar i verksamheten eller ställa nya högre krav. Det finns en risk att Cloettas tolkning av tillämpliga skattelagar, skatteavtal och bestämmelser på de olika marknader na inte är helt korrekt eller att sådana regler ändras, eventuellt med retroaktiv verkan.		Cloetta gör löpande bedömningar av legala frågor, för att förutse och förbereda verksamheten för eventuella ändringar. Införda konfektyrskatter och fettskatter påverkar ofta försäljningen kortsiktigt, men i t ex Fin land kom försäljningen efter ett tag tillbaka på ungefär samma nivåer som före konfektyrskattens införande. Avsättningar för rättstvister, skattetvister osv baseras på en uppskattning av kostnaderna, med stöd av juridisk rådgivning och den information som finns tillgänglig.
Råvarupriser	Råvaruprisernas utveckling beror huvudsakligen på utbud och efterfrågan och ligger utanför Cloettas kon troll. Priset på socker och många av de andra råvaror Cloetta köper påverkas dessutom av jordbrukspolitis ka beslut inom EU om kvoter, stöd, subventioner och handelshinder men även av ökad levnadsstandard och finansiella investerares aktivitet på råvarubörser.		Cloetta följer löpande råvaruprisutvecklingen och alla inköp görs genom en central inköpsfunktion. För att säkerställa tillgång och pris tecknas normalt leveran törskontrakt som täcker behovet av råvaror på 6 –9 månaders sikt. Cloetta har som policy att kompensera ökade råvaru kostnader genom höjda priser till kund.

Verksamhetsrelaterade risker

De verksamhetsrelaterade riskerna går ofta att påverka, varför de normalt är reglerade med policyer, riktlinjer och instruktioner. Verksamhetsrelaterade risker är en del av det dagliga arbetet och hanteras av de operativa enheterna. Med verksamhetsrelaterade risker avses bland annat risker relaterade till varumärket, flytt av produktion, försäkringsbara risker samt miljö- hälso- och säkerhetsrelaterade risker.

	Risker	Sannolikhet Hantering		Påverkan
Affärsetiska och varumärkesrisker	Efterfrågan på Cloettas kända varumärken bygger på att konsumenter förknippar dessa med positiva värden. Om Cloetta eller någon av koncernens sam arbetspartners vidtar någon åtgärd som står i konflikt med de värden som varumärkena representerar kan Cloettas varumärken skadas.		Cloetta bedriver ett förebyggande arbete med håll barhetsansvar genom uppförandekod, etiska riktlinjer och rutiner.
Hållbarhetsrisker i leverantörskedjan	Cloetta använder flera råvaror som har sitt ursprung i länder där det finns risker när det gäller arbetsmiljö, sociala villkor och korruption. Politisk instabilitet kan dessutom påverka kostnaden negativt.		Cloetta strävar efter att så långt möjligt föra in leveran törsuppförandekoden i samtliga avtal. Cloetta köper Green Palm-certifikat för delar av produktportföljen. Från 2013 kommer hela behovet att täckas av certifie rad palmolja.
Produktsäkerhets risker	Livsmedelshantering ställer höga krav på spårbarhet, hygien och hantering. Dålig kontroll kan i värsta fall leda till kontamination, smitta eller allergiska reaktio ner. Brister i livsmedelshanteringen kan leda till att förtroendet för Cloetta och koncernens varumärken minskar.		Cloetta arbetar med förstklassiga råvaror samt i enlig het med internationella kvalitetsstandarder. Analyser genom kemikaliska och fysiska tester utförs på såväl råvaror som färdiga produkter. Frågor av betydelse för produktsäkerheten finns samlade i särskilda policyer. Planer för information eller återkallelse vid felaktigheter finns.
Försäkringsbara risker	Tillgångar som fabriker och produktionsutrustning kan allvarligt skadas vid till exempel brand eller strömavbrott. Vid återtagande av produkter kan stora kostnader uppstå, både på grund av direkta kostnader och i form av minskat anseende.		Cloetta har försäkringsprogram för egendoms- och ansvarsrisker och arbetar systematiskt med att be gränsa risken för incidenter.
Flytt av produktionslinjer	För att öka effektiviteten ser Cloetta löpande över kapacitetsutnyttjandet inom tillverkningen. Under åren 2012–2014 flyttas uppemot 40 % av all produktion på grund av nedläggning av fabriker. Att flytta produktion från en fabrik till en annan är en komplex process som kan medföra störningar och förseningar i produktio nen, något som i sin tur kan leda till leveransproblem.		Cloetta har en erfaren och väl fungerande organisa tion med upparbetade rutiner för att hantera flytt av produktionslinjer. För att motverka risk för leverans problem byggs lager upp inför varje flytt.
Tillgång till rätt kompetens	Cloettas framtid är i betydande utsträckning bero ende av förmågan att rekrytera, behålla och utveckla kompetenta ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner.		Cloetta ska fortsätta att vara en attraktiv arbetsgivare. Utvecklings- och uppföljningsplaner för medarbetare tillsammans med en marknadsmässig och konkur renskraftig ersättning bidrar till att medarbetare kan rekryteras och behållas.
Miljörisker	Miljöpåverkan uppstår främst genom vatten- och energiförbrukning, avloppsvatten, råvaru- och embal lageavfall, produktionsspill samt transporter.		Cloetta ställer miljökrav på produktionen och följer regelbundet upp vilken påverkan företaget har på miljön.

Finansiella risker

De finansiella riskerna omfattar främst valuta-, finansierings-, ränte- och kreditrisker. Finansiella risker hanteras av koncernens finansfunktion enligt riktlinjerna i finanspolicyn som fastställts av Cloettas styrelse. Målet är att identifiera koncernens riskexponering och med viss framförhållning skapa förutsägbarhet i det ekonomiska utfallet samt att minimera möjliga ogynnsamma effekter på koncernens finansiella resultat i nära samarbete med koncernens operativa enheter. Genom att konsolidera och kontrollera riskerna centralt minskas risken samtidigt som kostnaderna för exempelvis valutasäkring minskar. Den finansiella riskhanteringen beskrivs utförligt under not 29, på sid 111–114.

	Risker	Sannolikhet Hantering		Påverkan
Valutarisker	Fluktuationer i valutakurser påverkar Cloettas resultat dels i samband med att köp och försäljning sker i olika valutor (transaktionsexponering), dels vid omräkning av utländska dotterbolags balans- och resultaträk ningar till svenska kronor (omräkningsexponering). Cloettas redovisningsvaluta är svenska kronor, medan en majoritet av dotterbolagen har euro som funktionell valuta, varför omräkningsexponeringen är betydande.		Målet för Cloettas valutahantering är att är att minimera valutakurseffekterna genom att utnyttja inkommande valuta till betalningar i samma valuta. För att minska risken vid transaktionsexponeringen säkras förväntade flöden genom terminskontrakt. Delar av omräkningsexponeringen säkras genom att koncernen har tagit upp lån i euro.
Refinansierings och likviditetsrisk	Med refinansieringsrisk avses risken att finansiering inte kan erhållas, eller erhållas endast till kraftigt ökade kostnader. Till följd av förvärvet av aktierna i LEAF har Cloetta en relativt hög skuldsättning. Den höga belåningen inne bär att Cloetta använder en stor del av kassaflödet för betalning av skulder, vilket innebär att Cloettas finansiella flexibilitet begränsas.		Kassaflödesprognoser utförs av de operativa enheter na i koncernen och aggregeras av koncernens centrala finansfunktion som löpande gör rullande prognoser för att säkerställa att det ständigt finns tillräcklig likviditet för verksamhetens krav. Dessutom övervakar finans funktionen att koncernen når de centrala nyckeltal eller bindande finansiella löften (finansiella covenanter) som är kopplade till koncernens lånefaciliteter. Överskottslikviditet hos de operativa enheterna över förs till koncernens internbanksverksamhet.
Ränterisker	Cloetta exponeras mot ränterisker på räntebärande kortfristiga och långfristiga skulder (inklusive femåriga kreditfaciliteter om cirka 4,2 miljarder kronor hos Svenska Handelsbanken AB (publ)). Den relativt höga skuldsättningen innebär en exponering för ränterisk då upplåning sker till rörlig ränta.		Koncernen analyserar sin exponering för ränterisk kontinuerligt. Simuleringar av ränteförändringar görs löpande. Ränterisken reduceras genom att delar av framtida räntebetalningar säkras genom ränteswappar. Räntan på lån från kreditinstitut under perioden 2013 till och med 2015 är säkrad till i genomsnitt 75 %. Om räntan hade varit en 1 procentenhet högre/lägre under 2012 med alla andra variabler konstanta hade resulta tet före skatt varit 30 Mkr lägre/högre.
Kreditrisker	Med kreditrisk avses risken att en motpart mot Cloetta inte kan fullgöra sitt åtagande och därigenom orsakar motparten en förlust. Finansiella transaktioner ger även upphov till kreditris ker gentemot finansiella och kommersiella motparter.		Kreditrisken i kundfordringar är relativt sett begränsad med hänsyn till att koncernens kundbas är spridd och främst består av stora kunder, då försäljningen främst sker till de stora dagligvarukedjorna. Kunderna är föremål för kreditprövning i enlighet med kreditpolicy och fordringsbalansen övervakas löpande. Koncernens motparter i finansiella transaktioner är banker och kreditinstitut med god kreditrating (mellan AA– och A-2).
Värderingsrisker	I koncernen finns ett antal tillgångar och skulder med som värderats med hjälp av olika expertis, som till ex empel goodwill och varumärken på tillgångssidan och pensionsskulder och skatteskulder på skuldsidan.		Nedskrivningsbehovet av tillgångar och uppskrivnings behovet för skulder prövas årligen eller när det finns en indikation som föranleder prövning. Läs mer i not 33, Kritiska uppskattningar och bedömningar på sid 115.

Bolagsstyrningsrapport

Ordföranden har ordet

2012 var ett år som innebar stora förändringar för Cloetta. När jag nu summerar året måste jag säga att jag är stolt över hur mycket som gjorts. De största förändringarna innefattar självklart samgåendet mellan Cloetta och LEAF, men också extra bolagsstämma, ny styrelse, ny VD och ledning, företrädesemission för att finansiera förvärvet, apportemission, re-finansiering, ny kommersiell organisation i Sverige, beslut om produktionsrationaliseringar, försäljning av distributionsverksamheten i Belgien samt nya policyer och arbetssätt. Och allt detta samtidigt som vi har sett en för vår industri ovanligt svag marknadsutveckling kombinerat med rekordhöga råvarupriser.

Mycket av styrelsens arbete har under året därför varit fokuserat på att stödja ledningen i förändringsarbetet, men också på att följa upp och säkerställa att alla beslutat genomförts på ett effektivt och bra sätt.

Bolagsstyrningens mål

Bolagsstyrningen handlar om att säkerställa att bolaget sköts på ett för aktieägarna så effektivt sätt som möjligt, men också att Cloetta följer de regler som lagstiftare och börsen kräver i form av bland annat bolagsstyrning. Det ser jag som styrelsens viktigaste ansvar inför alla aktieägare. Bolagsstyrningen syftar också till att skapa ordning och systematik, för såväl styrelse som ledning. Genom att ha en tydlig struktur samt klara regler och processer kan vi också säkerställa att ledningens och medarbetarnas fokus ligger på att utveckla affärerna för att därigenom skapa aktieägarvärde.

Stockholm i mars 2013

Lennart Bylock Styrelsens ordförande

God bolagsstyrning syftar till att skapa förutsättningar för ett aktivt engagemang från ägarna med en tydlig och väl avvägd ansvarsfördelning mellan bolagsorganen samt att tillförsäkra marknaden en korrekt information.

Cloetta AB (publ) är ett svenskt publikt aktiebolag med organisationsnummer 556308-8144 vars B-aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm. Bolaget har sitt säte i Ljungsbro, Linköping med huvudkontor i Stockholm.

TILLÄMPNING AV SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING

Sedan den 1 juli 2008 gäller att samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på NAS-DAQ OMX Stockholm, oavsett marknadsvärde, ska tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning. Cloetta omfattas därför av Svensk kod

för bolagsstyrning som bygger på principen "följ eller förklara", vilket betyder att ett bolag kan avvika från kodens bestämmelser utan att detta innebär ett brott mot koden. Ett bolag som avviker från en bestämmelse i koden måste emellertid förklara varför. Cloetta följer för närvarande koden utan några avvikelser. För fullständig information om Cloettas tillämpning av Svensk kod för bolagsstyrning hänvisas till www.cloetta.com. Bolagsstyrningsrapporten är en del av bolagets förvaltningsberättelse och granskas av bolagets revisorer. Granskningen rapporteras i revisionsberättelsen på sidan 131.

Översikt av styrning

UPPLYSNINGAR AVSEENDE ÄNDRING AV RÄKENSKAPSÅR SAMT SAMGÅENDE MED LEAF

Vid den senaste årsstämman den 19 december 2011 godkändes en ändring av bolagsordningen avseende moderbolagets räkenskapsår. Bolagsordningen ändrades så att bolagets räkenskapsår nu omfattar perioden 1 januari till 31 december, d.v.s. kalenderår, istället för som tidigare perioden 1 september till 31 augusti. Det innebär att nuvarande räkenskapsår förlängs till att omfatta perioden 1 september 2011 till 31 december 2012.

Vid en extra bolagsstämma den 15 februari 2012 godkände stämman styrelsens förslag

till förvärv av LEAF samt utsåg ny styrelse och styrelseordförande. Den 16 februari 2012 förvärvade Cloetta 100 procent av aktierna och 100 procent av rösträtterna i Leaf Holland B.V., moderbolaget i LEAF-koncernen, med säte i Nederländerna, från Yllop Holding S.A. (namnändrat från Leaf Holding S.A.). Transaktionen anses emellertid redovisningsmässigt vara ett omvänt förvärv p.g.a storleksförhållandet mellan de bägge bolagen.

Viktiga bolagsstyrningsfunktioner som årsstämma, bolagsordning och kraven på styrelsens sammansättning kvarstår dock i allt väsentligt i samma form som före samgåendet mellan Cloetta och LEAF. Även noteringen

på NASDAQ OMX Stockholm, avgivandet av kvartalsrapporter och annan viktig informationsgivning är oförändrad.

Mot bakgrund av att Cloetta i dess nuvarande form tillkom i samband med samgåendet med LEAF beskriver denna Bolagsstyrningsrapport huvudsakligen Cloetta fr om. den 16 februari t o m den 31 december 2012. En kortfattad beskrivning av styrelse, utskott, koncernledning samt ersättningar före samgåendet, d.v.s. under perioden fr o m. årsstämman den 19 december 2011 t o m den extra bolagsstämman den 15 februari 2012 återfinns dock i slutet av denna Bolagsstyrningsrapport.

Styrelsens sammansättning

								Närvaro3
Bolagsstämmovalda1	Invald år	Född år	Totalt arvode, kronor2	Oberoende av aktie ägare	Oberoende av bolag och ledning	Styrelse möten	Revisions utskott	Ersätt nings utskott	Integra tions utskott
Ordförande
Lennart Bylock	2012	1940	650 000	Ja	Ja	14/14		5/5	4/4
Ledamöter
Hans Eckerström	2012	1972	500 000	Nej	Ja	13/14	8/8	4/5	4/4
Håkan Kirstein	2012	1969	250 000	Ja	Ja	14/14
Adriaan Nühn	2012	1953	250 000	Ja	Ja	13/14
Robert-Jan van Ogtrop	2012	1956	300 000	Nej	Ja	11/14		5/5
Mikael Svenfelt	2008	1966	400 000	Nej	Ja	14/14		5/5	4/4
Olof Svenfelt	2008	1941	350 000	Nej	Ja	14/14	8/8
Meg Tivéus	2008	1943	350 000	Ja	Ja	14/14	7/8
Peter Törnquist	2012	1953	450 000	Nej	Ja	14/14	7/8		3/4

1) Utbildning, övriga uppdrag och aktieinnehav i bolaget framgår på sidorna 74–75.

2) Den extra bolagsstämman den 15 februari 2012 beslutade att styrelsearvode utgår med 500 000 kr till styrelsens ordförande och med 250 000 kr till respektive övrig stämmovald ledamot. Till ledamot i revisionsutskottet utgår arvode med 100 000 kr, till ledamot i ersättningsutskottet med 50 000 kr samt till ledamot i integrationsutskottet 100 000 kr. För ytterligare detaljer se not 6. Redovisat arvode i tabellen ovan avser perioden från och med den extra bolagsstämman 15 februari 2012 till och med kommande årsstämma den 11 april 2013.

3) Närvaro från och med samgåendet mellan Cloetta och Leaf den 16 februari 2012 till och med den 31 december 2012.

EXTERNA STYRSYSTEM

Cloetta AB (publ) lyder under såväl externa styrsystem som bolagets egna interna styrsystem.

Till de externa styrsystemen, som utgör ramarna för bolagsstyrning inom Cloetta, hör svenska aktiebolagen, årsredovisningslagen, andra relevanta lagar, NASDAQ OMX Stockholm Regelverk för emittenter samt Svensk kod för bolagsstyrning. Styrning, ledning och kontroll fördelas mellan aktieägarna på årsstämman, styrelsen och verkställande direktören enligt svensk aktiebolagsrätt, Svensk kod för bolagsstyrning och bolagsordningen.

INTERNA STYRSYSTEM

Det viktigaste interna styrinstrumentet är den av stämman fastställda bolagsordningen. Därnäst finns styrelsens arbetsordning och styrelsens instruktion för verkställande direktören. Därutöver har styrelsen fastställt ett antal policyer och instruktioner med regler för hela koncernens verksamhet vilka utvärderas årligen.

BOLAGSORDNING

Bolagsordningen fastställs av bolagsstämman och innehålla ett antal obligatoriska uppgifter av grundläggande natur för bolaget.

Där anges vilken verksamhet bolaget ska bedriva, aktiekapitalets storlek, aktieslagens rösträtter samt antalet tillåtna styrelseledamöter. Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter, eller om ändring av bolagsordning (se dock under Överenskommelse om styrelsens sammansättning på sidan 65).

För den fullständiga bolagsordningen hänvisas till www.cloetta.com.

AKTIEÄGARE

Aktierna av serie B i Cloetta AB (publ) togs den 16 februari 2009 upp till handel på NASDAQ OMX Stockholm och handlas sedan 2 juli 2012 på Mid Cap-listan. Antalet aktier uppgick vid årsskiftet till 288 619 299 varav 278 757 685 av serie B och 9 861 614 av serie

A och antalet aktieägare var 4 667. Samtliga aktier äger lika rätt till bolagets tillgångar och vinst. Kvotvärdet per aktie uppgår till 5 kronor. Vid kontant eller kvittningsemission äger, där nya aktier i serie A respektive B ges ut, innehavare av A- och B-aktier rätt att teckna nya A- och B-aktier i förhållande till det aktuella innehavet på avstämningsdagen. Om emissionen endast omfattas av B-aktier äger samtliga innehavare av A- och B-aktier rätt att teckna sig för nya B-aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen. Vid fondemission och vid emittering av konvertibler och teckningsoptioner tillämpas motsvarande fördelning analogt. Överlåtelse av A-aktie till person som tidigare inte är A-aktieägare i bolaget utlöser ett hembudsförfarande, utom när överlåtelsen skett genom bodelning, arv, testamente eller gåva till person som är närmast till arv efter givaren. Efter skriftlig framställan från A-aktieägare ska bolaget omvandla aktieägarens i framställan angivna A-aktier till B-aktier.

Den största aktieägaren är AB Malfors Promotor som vid årsskiftet ägde 40,2 procent av rösterna och 21,8 procent av kapitalet. Övriga institutionella placerare ägde 53,5 procent av rösterna och 69,9 procent av kapitalet.

Efter slutförandet av företrädesemissionen i april 2012 var Yllop Holding S.A. och AB Malfors Promotor huvudägare i Cloetta. Efter utgången av det första kvartalet har ägandet i Leaf Holding S.A. delats upp och överförts till Cidron Pord S.á.r.l. som ägs av Nordic Capital Fund V och Godis Holdings S.á.r.l, som ägs av fonder med CVC Capital Partners som rådgivare. Vid årsskiftet innehade Godis Holdings S.á.r.l. aktier motsvarande 28,6 procent av aktiekapitalet och 21,9 procent av rösterna i bolaget och Cidron Pord S.á.r.l. innehade aktier motsvarande 21,3 procent av aktiekapitalet och 16,3 procent av rösterna i bolaget.

På begäran av AB Malfors Promotor omvandlade Cloetta under det fjärde kvartalet 1 938 386 A-aktier i Cloetta, som innehades av Malfors, till B-aktier. Malfors minskade därmed sin röstandel i Cloetta i enlighet med Malfors åtagande gentemot CVC och

Nordic Capital i samband med Cloettas samgående med Leaf Holland B.V. tidigare under året. Antalet A-aktier i Cloetta till 40,2 procent (39,9 procent efter fullt utnyttjade av utestående optionsprogram utställt av de tre huvudägarna) har genom omvandlingen minskat från 11 800 000 till 9 861 614, medan antalet B-aktier har ökat från 276 819 299 till 278 757685. Antalet röster i Cloetta har efter omvandlingen minskat med 17 445 474 röster. Aktiekapitalet är oförändrat, 1 443 096 495 kronor liksom det totala antalet utestående aktier, 288 619 299.

BOLAGSSTÄMMA

Bolagsstämman är det högsta beslutsfattande organet i Cloetta. Vid bolagsstämman ges samtliga aktieägare möjlighet att utöva det inflytande som deras respektive aktieinnehav representerar. Regler som styr bolagsstämman, och vad som ska förekomma vid denna finns bland annat i aktiebolagslagen och bolagsordningen.

Cloettas räkenskapsår löper, enligt beslut vid Cloettas årsstämma den 19 december 2011, från och med den 1 januari till och med den 31 december. Med anledning av att årsstämman 2011 beslutade om omläggning av Cloettas räkenskapsår till kalenderår, och att styrelsen beslutat att förlänga det innevarande räkenskapsåret, kommer Cloettas nästa årsstämma att hållas i april 2013. Kallelse till årsstämma ska ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före årsstämman. På årsstämman fattas beslut avseende fastställande av årets balans- och resultaträkning, utdelning, val av styrelse och revisor, arvode till styrelseledamöter och revisorer samt andra frågor enligt aktiebolagslagen och bolagsordningen. Varje aktieägare har rätt att delta på årsstämman, personligen eller genom ombud.

Varje B-aktie motsvarar en röst, medan en A-aktie motsvarar tio röster; dock har samtliga aktier lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Varje aktieägare har rätt att delta på årsstämman, personligen eller genom ombud. Varje aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat vid årsstämman.

Närvaro vid bolagsstämmor

Valberedningen inför årsstämman den 11 april 2013 har följande sammansättning:

Namn	Representerande	Andel av röster per 2012-12-31, %
Christer Wagenius, ordförande	AB Malfors Promotor	40,2
Gustaf Martin-Löf	Godis Holdings S.á.r.l. (CVC Capital Partners)	21,9
Andreas Näsvik	Cidron Pord S.á.r.l. (Nordic Capital Fund V)	16,3
Lennart Bylock	Styrelsen för Cloetta AB

En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid årsstämman ska begära detta skriftligen hos styrelsen. Ärendet ska tas upp vid årsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen senast en vecka före den tidpunkt då kallelse tidigast får utfärdas (ärendet ska alltså ha inkommit senast sju veckor före årsstämman). Alla aktieägare har rätt att, i enlighet med

7 kap 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som tas upp på stämman samt bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Årsstämma 2011

Senaste årsstämma avhölls den 19 december 2011 i Linköping, se mer information under rubriken Cloetta före samgåendet på sidan 69.

Extra bolagsstämma 2012

En extra bolagsstämma ägde rum i Stockholm den 15 februari 2012 med anledning av det föreslagna samgåendet med LEAF. Vid stämman var 107 personer närvarande, vilka representerade 86,6 procent av rösterna. Den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om:

• u Förvärv av Leaf Holland B.V.
• u Ändringar av bolagsordningen
• u Nyemission av C-aktier att utges som en del av köpeskillingen i förvärvet av Leaf Holland B.V. (se sidan 85)
• u Bemyndigande för styrelsen att genomföra en nyemission av A- respektive B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av Arespektive B-aktier

• u Antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till nio utan suppleanter

• u Val av Lennart Bylock (ordförande), Hans Eckerström, Håkan Kirstein, Adriaan Nühn, Robert-Jan van Ogtrop och Peter Törnquist till nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Sedan årsstämman den 19 december 2011 ingick Mikael Svenfelt, Olof Svenfelt och Meg Tivéus i Cloettas styrelse. Vid extra bolagsstämman den 15 februari 2012 avgick de tidigare styrelseledamöterna Lennart Bohlin, Johan Hjertonsson och Ulrika Stuart Hamilton. Utöver de stämmovalda ledamöterna har arbetstagarorganisationerna utsett två arbetstagarledamöter samt två arbetstagarsuppleanter till styrelsen.

• u Fastställande av styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna med 250 000 kronor och arvode till styrelsens ordförande med 500 000 kronor.
• u Fastställande av arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ledamot i revisionsutskottet (antalet ledamöter i revisionsutskottet ska vara begränsat till högst fyra) och med 50 000 kronor till ledamot i ersättningsutskottet (antalet ledamöter i ersättningsutskottet ska vara begränsat till högst fyra). Därutöver ska arvode utgå med 100 000 kronor till ledamot i ett för integrationen mellan Cloetta och LEAF särskilt tillskapat integrationsutskott, vilket ska vara av tillfällig karaktär (antalet ledamöter i integrationsutskottet ska vara begränsat till högst fyra).
• u Ändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Det fullständiga protokollet från den extra stämman finns på www.cloetta.com.

Årsstämma 2013

Årsstämma 2013 äger rum torsdagen den 11 april 2013 kl 14.00 på Hotel Rival i Stockholm. Kallelse till årsstämman kungjordes den 7 mars 2013 vari styrelsens förslag framgår. För vidare information hänvisas till avsnittet Årsstämma på sidan 135 och www.cloetta.com.

VALBEREDNING

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman framlägga förslag avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, ordförande på bolagsstämma, val av revisor och revisorsarvoden samt regler för valberedningen.

Vid årsstämman den 19 december 2011 fastställdes följande regler för valberedningen:

1. Valberedningen ska bestå av minst fyra och högst sex ledamöter. Av dem ska en vara representant från styrelsen som styrelsen utser och tre vara ledamöter som utses av de större aktieägarna. De så utsedda må utse ytterligare en ledamot. I fall som anges i punkt 6 kan antalet ledamöter komma att uppgå till sex.

2. 1. Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den dag som infaller fem månader innan det innevarande räkenskapsåret löper ut respektive år ska styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen.
3. 1. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande.
4. 1. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess ny valberedning utsetts.
5. 1. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma.
6. 1. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den dag som infaller fem månader innan det innevarande räkenskapsåret löper ut, men före det datum som infaller 12 veckor före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens bestämmande antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren.
7. 1. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen – om tiden tillåter och förändringen inte beror på särskild omständighet, som att aktieägaren sålt sina aktier – uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Avgår eller uppstår hinder för

ledamot i valberedningen som utsetts av de övriga ledamöterna må dessa utse ny ledamot. Om aktieägaren inte kommer ifråga eller om han inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen.

• 1. Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter, dock ska bolaget svara för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.
• 1. Valberedningen ska lämna förslag till
• u Ordförande vid årsstämma
• u Bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen
• u Styrelsens ordförande
• u Arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter med uppdelning mellan ordförande, eventuell vice ordförande, övriga ledamöter samt för utskottsarbete
• u Arvodering av revisor
• u Val av revisor
• u Valberedningsregler
• 1. Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman.

Aktieägare är välkomna att skicka förslag till valberedningen inför årsstämman 2013 per e-post till valberedningen@cloetta.com

STYRELSEN

Cloettas styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst tio stämmovalda ledamöter. På extra bolagsstämman den 15 februari 2012 fastställdes att styrelsen ska ha nio stämmovalda ledamöter. För tiden intill slutet av nästa årsstämma, som äger rum den 11 april 2013, består styrelsen av Lennart Bylock (ordförande), Hans Eckerström, Håkan Kirstein, Adriaan Nühn, Robert-Jan van Ogtrop, Mikael Svenfelt, Olof Svenfelt, Meg Tivéus och Peter Törnquist.

Därtill har arbetstagarorganisationerna utsett två arbetstagarledamöter till styrelsen. Dessa är Lena Grönedal och Birgitta Junland samt, som suppleanter till dessa, Linus Ekegren och Birgitta Hillman. Birgitta Junland och Birgitta Hillman begärde dock utträde ur styrelsen per den 31 december 2012.

Mikael Svenfelt, Olof Svenfelt och Meg Tivéus har ingått i styrelsen sedan Cloetta blev ett självständigt bolag efter delningen av Cloetta Fazer under 2008 (de två sistnämnda satt dessförinnan i styrelsen för Cloetta Fazer) medan övriga styrelseledamöter valdes in vid ovan nämnda extra bolagsstämma den 15 februari 2012.

Förutom arbetstagarledamöterna och deras suppleanter är ingen av styrelseledamöterna anställd i bolaget.

Ledamöternas medelålder var vid årsskiftet 57 år och en av de nio bolagsstämmovalda ledamöterna är kvinna.

Av styrelsens nio ledamöter är fyra oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare och alla nio oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

För information om styrelseledamöternas uppdrag utanför koncernen och innehav av aktier i Cloetta se sidan 74–75.

Överenskommelse om styrelsens sammansättning

Malfors Promotor, CVC och Nordic Capital har ingått ett aktieägaravtal med avseende på parternas aktieägande i Cloetta. Enligt avtalet ska Cloettas styrelse bestå av nio stämmovalda ledamöter. Malfors Promotor, CVC och Nordic Capital har rätt att vardera nominera två styrelseledamöter, varvid nämnda parter ska utöva sitt inflytande i Cloetta för att tillse att de sålunda nominerade ledamöterna väljs in i Cloettas styrelse.

Styrelsens arbete

Styrelsens främsta uppgift är att ta tillvara bolagets och aktieägarnas intressen. Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen svarar även för att koncernen har en lämplig struktur så att styrelsen på bästa sätt kan utöva sitt ägaransvar över de i koncernen ingående dotterbolagen. Styrelsen ansvarar för att bolaget följer tillämpliga lagar, bolagsordningen och Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation samt se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kan kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsens uppgift och arbetsformer regleras av aktiebolagslagen, bolagsordningen och Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsen har även fastställt en arbetsordning för styrelsen jämte instruktion om interna rapporter till styrelsen som reglerar följande:

• 1. Styrelsen
• 1. Styrelsens ordförande
• 1. Utskott inom styrelsen
• 1. Bolagsstämma
• 1. Rapporter till marknaden
• 1. Styrelsesammanträdenas disposition m.m.
• 1. Interna rapporter till styrelsen
• 1. Kallelse till sammanträde m.m.
• 1. Styrelsens beslutsförhet
• 1. Protokoll från sammanträde
• 1. Jävsfrågor m.m.
• 1. Styrelseledamöternas ansvar
• 1. Arvode

Vidare har styrelsen utfärdat och fastställt följande policyer:

• u Uppförandekod (Code of Conduct)
• u Kommunikations- och IR-policy
• u Finanspolicy
• u HR-policy
• u Insiderpolicy
• u Försäkringspolicy
• u Policy för intern kontroll
• u IT-säkerhetspolicy
• u Företagsförvärvspolicy

Styrelsens utskott

Revisionsutskottet

Antalet ledamöter i revisionsutskottet ska vara begränsat till högst fyra ledamöter som årligen utses av styrelsen. Majoriteten av utskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Revisionsutskottet ansvarar för att säkerställa kvaliteten i den finansiella rapporteringen samt effektiviteten i intern kontroll, internrevision och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen. Revisionsutskottet ska i korthet, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, fortlöpande träffa bolagets revisorer för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning. Bolagets revisor Helene Willberg deltar vid samtliga ordinarie möten med revisionsutskottet. Revisionsutskottet ska sammanträda minst fyra gånger per räkenskapsår. En gång per år ska sammanträde ske då inte någon från bolagsledningen är närvarande och en gång per år då inte revisorn är närvarande. Vid revisionsutskottets sammanträden ska protokoll föras. Revisionsutskottet ska informera styrelsen om vad som behandlats i utskottet. Revisionsutskottet består av ledamöterna Hans Eckerström, tillika ordförande, samt Peter Törnquist, Olof Svenfelt och Meg Tivéus. Utskottet har under perioden från och med den 16 februari 2012 fram till och med den 31 december 2012 haft åtta möten. Hittills under 2013 har ytterligare ett ordinarie revisionsutskottsmöte ägt rum i februari avseende bokslut 2012.

Ersättningsutskottet

Antalet ledamöter i ersättningsutskottet ska vara begränsat till högst fyra ledamöter som utses av styrelsen. Ersättningsutskottets hu-

vudsakliga uppgift är att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för koncernledningen, följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman fattat beslut om samt om gällande ersättningsstrukturer och nivåer i koncernen. Ersättningsutskottet ska sammanträda minst två gånger per räkenskapsår. Styrelsens ersättningsutskott består av ledamöterna Robert-Jan van Ogtrop, tilllika ordförande, samt Lennart Bylock, Hans Eckerström och Mikael Svenfelt. Utskottet har under perioden fr o m den 16 februari 2012 fram t o m den 31 december 2012 haft fem möten. Hittills under 2013 har ett möte i ersättningsutskottet hållits i februari.

Integrationsutskottet

Styrelsen kan även bilda tillfälliga utskott för att behandla specifika frågor och inrättade med anledning av samgåendet med LEAF ett särskilt Integrationsutskott av tillfällig karaktär. Antalet ledamöter i integrationsutskottet ska vara begränsat till högst fyra. Integrationsutskottet består av ledamöterna Lennart Bylock, tillika ordförande, samt Hans Eckerström, Peter Törnquist och Mikael Svenfelt. Utskottet har under perioden från och med den 16 februari 2012 fram till och med den 31 december 2012 haft fyra möten.

Styrelsens ordförande

Styrelsens ordförande ska väljas av bolagsstämman och vid extra bolagsstämman den 15 februari 2012 valdes Lennart Bylock till ny styrelseordförande. Styrelsens ordförande ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter samt har ett särskilt ansvar för att styrelsens arbete är väl organiserat, bedrivs effektivt samt följer verksamhetens utveckling. Styrelsens ordförande kontrollerar att styrelsens beslut verkställs effektivt samt ansvarar för att styrelsens arbete årligen utvärderas och att valberedningen informeras om resultatet av utvärderingen. Utvärderingens syfte är att få en uppfattning om styrelseledamöternas åsikt om hur styrelsearbetet bedrivs och vilka åtgärder som kan göras för att effektivisera styrelsearbetet.

I styrelseordförandens uppgifter ingår särskilt att:

• u kalla till sammanträde då det behövs,
• u i god tid inför varje verksamhetsår upprätta en plan med datum för årsstämma, ordinarie styrelsesammanträden och ordinarie rapporter till marknaden,

• u i samråd med VD bestämma vilka ärenden som ska tas upp till behandling i styrelsen,

• u bevaka att styrelsen handlägger de ärenden som ankommer på styrelsen enligt lag, bolagsordning och Svensk kod för bolagsstyrning,

• u för styrelsens räkning handlägga frågor som berör förändring av aktiekapital och aktieantal, förändring av bolagsordningen samt förslag till utdelning,
• u vara styrelsens talesman då styrelsen ej är församlad
• u attestera de kostnader som är hänförliga till styrelsens verksamhet och till VD personligen.

VD och koncernledning

Verkställande direktören, tillika koncernchef, utses av styrelsen och leder verksamheten i enlighet med de instruktioner som styrelsen har antagit samt ansvarar för den löpande förvaltningen av bolagets och koncernens verksamhet enligt aktiebolagslagen. Vidare bestämmer VD tillsammans med styrelseordföranden vilka ärenden som ska behandlas vid styrelsens sammanträden. Styrelsen fastställer årligen en VD-instruktion och utvärderar fortlöpande VD:s uppgifter.

Vid det konstituerande styrelsesammanträdet den 16 februari 2012 beslutades att utse Bengt Baron till ny VD för Cloetta. För information om VD:s väsentliga uppdrag utanför koncernen och aktieinnehav se sidan 76.

VD för Cloetta AB leder koncernens ledningsgrupp. Ledningsgruppen är ett samrådsorgan åt koncernchefen och har således ej någon beslutanderätt. Ledningsgruppen sammanträder under de former som koncernchefen bestämmer. Koncernledningen består förutom av koncernchefen av de personer som koncernchefen utsett.

Sedan samgåendet fullföljdes den 16 februari 2012 är Danko Maras ekonomi- och finansdirektör (CFO) i Cloetta. För information om VD och övriga medlemmar i koncernledningen, se sidan 76–77.

VD ansvarar för att styrelsen erhåller information och nödvändiga beslutsunderlag samt är föredragande och förslagsställare vid styrelsemötena i frågor som beretts inom bolagsledningen. VD håller kontinuerligt styrelsen och ordföranden informerade om bolagets och koncernens finansiella ställning och utveckling. VDs arbete utvärderas fortlöpande av styrelsen.

• I VD:s huvudsakliga uppgifter ingår bl a. att:
• u vara koncernchef, vilket innebär att leda och samordna verksamheten inom koncernen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar,
• u tillse att styrelsens beslut blir genomförda,
• u tillse att bokföringen inom koncernens bolag fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt.

Finansiell rapportering

Styrelsen ansvarar för att bolagets organisation är utformad så att bolagets ekonomiska förhållanden kan kontrolleras på ett betryggande sätt och att finansiella rapporter såsom delårsrapporter och årsbokslut till marknaden utformas i enlighet med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav som finns för börsnoterade bolag. Revisionsutskottet svarar för beredning av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering.

Delårsrapporterna behandlas av styrelsens revisionsutskott och utfärdas av styrelsen i sin helhet. Halvårsrapporten som avser perioden januari – juni utfärdas liksom årsredovisningen av samtliga styrelseledamöter och VD. Koncernchefen ska se till att bokföringen i koncernens bolag fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt. I samtliga av de rörelsedrivande dotterbolagens styrelser ingår Cloettas VD. För koncernen upprättas ett bokslut varje månad som lämnas till styrelsen och koncernens ledningsgrupp. Styrelsen säkerställer kvaliteten på den finansiella redovisningen genom revisionsutskottet. Utskottet behandlar inte bara koncernens finansiella rapporter och mer väsentliga redovisningsfrågor, utan även bland annat frågor om intern kontroll, regelefterlevnad, väsentlig osäkerhet i redovisade värden, händelser efter balansdagen, ändringar i uppskattningar och bedömningar samt andra förhållanden som påverkar de finansiella rapporternas kvalitet.

Interna rapporter

Styrelsen ska följa den ekonomiska utvecklingen, säkerställa kvalitén i den finansiella rapporteringen och den interna kontrollen samt regelbundet följa upp och utvärdera verksamheten. Interna rapporter såsom bokslut för koncernen upprättas och lämnas till styrelsen varje månad. För koncernen upprättas för varje räkenskapsår en resultat-, balans- och investeringsbudget som fastställs vid ordinarie styrelsemöte i december.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare m.m. Ersättningen till VD och övriga personer i koncernledningen samt andra befattningshavare, direkt underställda VD, ska utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner och pension. Då styrelsen finner det lämpligt ska befattningshavarna ifråga även erbjudas att delta i långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, vilka ska beslutas av bolagsstämman.

Eventuell rörlig lön ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, och vara begränsad till motsvarande en fast årslön.

Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Eventuellt avgångsvederlag får uppgå till högst en fast årslön. Avgiftsbaserade pensionsförmåner ska eftersträvas.

Pensionsåldern ska vara lägst 60 år och högst 67 år. Dessa riktlinjer gäller för avtal som ingås efter extra bolagsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Som tillägg till ovanstående riktlinjer som beslutades av den extra bolagsstämman den 15 februari 2012 kan nämnas följande. Till följd av anställningsavtal som ingåtts inom LEAF före Cloettas förvärv av bolaget, finns anställningsavtal med personer i koncernledningen med avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner. Rörlig lön till koncernledningen är strukturerad så att en årlig bonus motsvarande 30–50 procent av den fasta årslönen utgår om vissa finansiella mål uppnås, därutöver kan en bonus motsvarande ytterligare 30–50 procent av den fasta årslönen utgå om vissa extraordinära finansiella prestationsmål uppnås.

I samband med att Cloettas tidigare VD Curt Petri lämnade anställningen i Cloetta

under februari 2012 för att gå i pension, utbetalades ett avgångsvederlag till Curt Petri enligt hans anställningsavtal med Cloetta. Information om incitamentsprogram i Cloetta finns på sidan 97.

Styrelsesammanträden

Styrelsen har från och med det konstituerande mötet efter den extra bolagsstämman den 15 februari 2012 fram till och med den 31 december 2012 genomfört sex ordinarie sammanträden enligt nedan.

Februari: konstituerande möte, beslut om firmateckning, val av ersättningsutskott, revisionsutskott och integrationsutskott, upplysning om arvoden till styrelsen, utseende av styrelserepresentant till valberedningen, beslut om ny VD, fastställande av arbetsordning för styrelsen samt instruktion om interna rapporter till styrelsen, fastställande av instruktioner till vd och koncernchefen, fastställande av policyer, datum för styrelsemöten under 2012.

Mars: produktionsstrategi, integrationsprocess, beslut om avsikten att stänga fabrikerna i Aura i Finland, Gävle och Alingsås.

Maj: delårsrapporten för januari till mars, produktionsstrategi, godkännande av instruktioner och policyer, integrationsprocess.

Augusti: delårsrapporten för januari till juni, beslut om tid och plats för nästa årsstämma, tid för nästa års rapporter till marknaden (se avsnittet Finansiell kalender, sidan 137) samt tid för 2013 års ordinarie styrelsesammanträden, strategiarbete, produktionsstrategi, integrationsprocess.

November: delårsrapporten för januari till september, produktionsstrategi, integrationsprocess, skattefrågor, incitamentsprogram, styrelseutvärdering.

December: budget för det kommande året, beslut om omvandling av A-aktier, utvärdering av VD:s arbete.

Hittills under 2013 har ytterligare ett ordinarie styrelsemöte ägt rum:

Februari 2013: årsbokslut, utdelning, bokslutsdispositioner, utkast till årsredovisning med förvaltningsberättelse, bokslutskommuniké, ärenden inför årsstämman, rapport från revisorerna och utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare.

Under de ordinarie styrelsesammanträdena behandlas även bolagets och dotterbolagens verksamhet och resultat, samt andra aktuella projekt och frågor. Utöver de ordinarie sammanträdena kan extra sammanträden förekomma och vid brådskande fall även per telefon. Utöver de ordinarie sammanträdena har åtta extra sammanträden hållits under perioden 15 februari 2012 till och med avgivandet av denna årsredovisning i mars 2013. Under dessa möten har bl a frågor behandlats kring aktiepantavtal, försäljning av distributionsverksamhet i Belgien, beslut om företrädesemission och godkännande av prospekt, omvandling av C-aktier till B-aktier, (se sidan 85), tilldelning av aktier i företrädesemissionen, godkännande av moderbolagets halvårsrapport och skattefrågor.

REVISION

Revisorerna ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Revisorerna ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till årsstämman.

Vid årsstämman den 19 december 2011 omvaldes det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Auktoriserade revisorn Helene Willberg är huvudansvarig revisor.

Revisor

KPMG AB Helene Willberg Huvudansvarig revisor. Född: 1967. Revisor i bolaget sedan 2007. Auktoriserad revisor KPMG AB. Övriga revisorsuppdrag: Investor AB, Thule Investment AB, Nobia AB och Höganäs AB.

Andra fasta punkter under de ordinarie styrelsemötena har varit bl a VD:s lägesrapport, resultatuppföljning, produktionsstrategi och uppföljning av integrationsprocessen.

Styrelsens arbete under 2012

Cloetta före samgåendet den 16 februari 2012

Styrelse

Vid den senaste årsstämman den 19 december 2011 omvaldes den tidigare styrelsen som fram till och med den extra bolagsstämman den 15 februari 2012 bestod av de sex stämmovalda ledamöterna Olof Svenfelt (ordförande), Lennart Bohlin, Johan Hjertonsson, Ulrika Stuart Hamilton, Mikael Svenfelt och Meg Tivéus. Som arbetstagarledamöter i styrelsen ingick under samma period Lena Grönedal och Birgitta Hillman samt, som suppleanter till dessa, Linus Ekegren och Birgitta Junland.

Arvode för styrelsens ordförande för perioden från och med årsstämman den 19 december 2011 till och med den extra bolagsstämman den 15 februari 2012 uppgick till 50 000 kronor till styrelsens ordförande och 43 750 kronor till övriga ordinarie ledamöter vardera. Till de ledamöter som ingick i revisionsutskottet under samma period utgick ett arvode på 7 500 kronor och till ledamöter i ersättningsutskottet utgick ett arvode på 5 000 kronor.

Av styrelsens sex ledamöter var samtliga oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och fyra oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

För information om nuvarande styrelse, se tidigare avsnitt sidan 65 samt sidan 74–75.

VD och koncernledning

VD fram till och med samgåendet i februari 2012 var Curt Petri som i samband med den extra bolagsstämman den 15 februari 2012

lämnade sin operativa roll efter drygt 20 år i Cloettas och tidigare Cloetta Fazers ledning för att gå i pension.

I Cloettas koncernledning fram till och med samgåendet ingick Kent Sandin (CFO), Christina Björck, Karin Svärdh, Anders Jendeberg, Tony Wiréhn, Johan Eriksson, Johan Torell, Thomas Lundh och Thomas Wiesgickl.

För information om nuvarande VD och koncernledning, se tidigare avsnitt sidan 66 samt sidorna 76–77.

Utskott

Revisionsutskott

I revisionsutskottet ingick från och med årsstämman den 19 december 2011 till och med den extra bolagsstämman den 15 februari 2012 ledamöterna Olof Svenfelt, Mikael Svenfelt och Meg Tivéus.

Ersättningsutskott

I ersättningsutskottet ingick från och med årsstämman den 19 december 2011 till och med den extra bolagsstämman den 15 februari 2012 ledamöterna Lennart Bohlin och Ulrika Stuart Hamilton.

Årsstämma 2010/2011

Senaste årsstämman avhölls den 19 december 2011 i Linköping. Till styrelseledamöter omvaldes av årsstämman Olof Svenfelt (ordförande), Lennart Bohlin, Johan Hjertonsson, Ulrika Stuart Hamilton, Mikael Svenfelt och

Meg Tivéus. Därtill utsåg arbetstagarorganisationerna två arbetstagarledamöter och två suppleanter till styrelsen. Till styrelsens ordförande valdes Olof Svenfelt.

Årsstämman fastställde styrelsearvode med totalt 1 205 000 kr inklusive arvode för utskottsarbete att fördelas mellan ledamöterna enligt följande. Till styrelsens ordförande utgick 200 000 kr och till envar av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna 175 000 kr.

Arvode för utskottsarbete beslutades till 30 000 kr till ledamot i revisionsutskottet och med 20 000 kr till ledamot i ersättningsutskottet. Av det fastställda arvodet utbetalades dock, på grund av samgåendet, endast arvode för perioden 19 december 2011 till 15 februari 2012, se tabell nedan.

På årsstämman fastställdes 2010/2011 års balans- och resultaträkningar och i enlighet med styrelsens förslag beslutades att ingen utdelning skulle ske.

Dessutom beviljades även styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen under 2010/2011. Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende ändringar av bolagsordningens bestämmelser samt ändrat räkenskapsår till kalenderår. Vidare godkände årsstämman det förslag till regler för valberedningen som lagts fram samt styrelsens förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

					Närvaro3
Invald år	Född år	Totalt arvode, kronor2	Oberoende av aktieägare	Oberoende av bolag och ledning	Styrelse möten
2008	1941	57 500	Nej	Ja	5/5
2008	1942	48 750	Ja	Ja	5/5
2008	1958	48 750	Ja	Ja	4/5
2008	1968	43 750	Ja	Ja	5/5
2008	1966	51 250	Nej	Ja	5/5
2008	1943	51 250	Ja	Ja	5/5
		Styrelsens sammansättning före den 16 februari 2012

1) Ledamöterna Lennart Bohlin, Ulrika Stuart Hamilton och Johan Hjertonsson avgick vid den extra bolagsstämman den 15 februari 2012.

2) Utbetalt arvode avser perioden 19 december 2011 till 15 februari 2012.

3) Närvaro från och med det konstituerande styrelsemötet efter årsstämman den 19 december 2011 till och med den extra bolagsstämman den 15 februari 2012. Av de fem styrelsemötena var två ordinarie och tre extra.

Intern kontroll

Inledning

Styrelsen ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) tillse att bolagets organisation är utformad så, att bolagets bokföring, medelsförvaltning och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Svensk kod för bolagsstyrning reglerar detta och föreskriver att styrelsen ansvarar för bolagets interna kontroll.

Nedanstående beskrivning av Cloettas interna kontroll har upprättats i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. I Svenskt Näringsliv/FARs vägledning rörande styrelsens rapport om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen nämns särskilt COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) som det ramverk vilket har störst spridning och internationell acceptans och vilket har en särställning vad gäller att definiera vad som är god intern kontroll. Cloetta har därför beslutat att tillämpa COSOs ramverk för intern kontroll av den finansiella rapporteringen och har anpassat ramverket för att passa bolagets verksamhet och förutsättningar.

Styrelsen har definierat riktlinjerna för ovanstående arbete avseende roller, ansvar och processer vilka är väsentliga för att upprätthålla en god intern kontroll. Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen är således en process som involverar styrelse, koncernledning och personal, och som utformats för att ge en rimlig försäkran om tillförlitligheten i den externa rapporteringen.

Nedan följer en beskrivning av hur den interna kontrollen är organiserad avseende finansiell kontroll. Den interna kontrollen är organiserad i enlighet med de riktlinjer för intern kontroll som antagits av styrelsen den 15 november 2012.

BESKRIVNING

Kontrollmiljö

Kontrollmiljön är grunden för intern kontroll och ger riktlinjer och struktur för de övriga delarna i bolagets interna kontroll. Cloettas kontrollmiljö inkluderar bolagets företagskultur; det vill säga integritet, etiska värderingar, ledningens uppträdande, regler för attesträtt, processer för att leda och utveckla medarbetare i organisationen, liksom den uppmärksamhet och de riktlinjer Cloettas styrelse riktat mot dessa frågor.

Inom Cloettas kontrollmiljö finns följande principer, vilka utgör en god grund till ett väl fungerande ramverk för intern kontroll:

Integritet och etiska värderingar

Cloettas värderingar och kontrollmiljö ger bolagets styrelse och verkställande ledning rimlig säkerhet för att Cloetta ska uppnå sina mål för en god intern kontroll. Riktlinjerna för kontrollmiljön upprättas av den verkställande direktören och koncernledningen, vilka definierar Cloettas värderingar och etiska principer (i uppförandekoden) samt föregår med gott exempel, för att på så sätt stärka Cloettas företagskultur. Uppförandekoden är utgångspunkten för de regler som bland annat gäller för den finansiella rapporteringen.

Cloettas kärnvärden utgör grunden för bolagets interna kontroll: Focus, Passion, Teamplay och Pride är de värderingar som återspeglas i de dagliga relationer med leverantörer, kunder och investerare, samt även i Cloettas interna riktlinjer, policyer, handböcker, processer och rutiner.

Styrelsen

Styrelsemedlemmarna och medlemmarna i Cloettas revisionsutskott har bred erfarenhet av Cloettas organisation och agerar oberoende av den verkställande ledningen. Roller och ansvar för styrelse, revisionsutskott respektive verkställande direktör anges i "Arbetsordning för styrelsen", "Arbetsordning och instruktioner till revisionsutskottet" samt "VD-instruktion".

Genom ett väl definierat ramverk för beslut och godkännande har styrelsen fastslagit och kommunicerat styrelsens befogenheter samt vilka befogenheter som delegerats till koncernledning och övrig ledning. Styrelsen och revisionsutskottet utgörs av personer med djupgående finansiell kompetens och med förståelse och övergripande ansvar för finansiell rapportering och intern kontroll. Revisionsutskottet övervakar löpande de risker som kan påverka den finansiella rapporteringen. Styrelsen har lämnat ytterligare instruktioner för den finansiella rapporteringen genom bolagets ekonomihandbok med instruktioner för redovisning och rapportering samt finanspolicy.

Styrelsen och revisionsutskottet interagerar direkt med de externa revisorerna. Aktieägarna har rätt att involvera, byta ut revisorerna och bestämma den externa revisorns ersättning.

Ledningens synsätt och arbetssätt

Ledningens synsätt och arbetssätt bidrar till att uppnå en effektiv intern kontroll. Vid bedömning av redovisningsstandarder, och för att uppnå konsekvens i framtagningen av uppskattningar och bedömningar, arbetar verkställande ledningen enligt en tydlig arbetsprocess vilken beskrivs i "Instruktioner för redovisning och rapportering". Arbetsprocessen övervakas löpande av koncernledningen och bolagets centrala ekonomifunktion.

Organisation

Cloettas organisation främjar en effektiv intern kontroll. Den lokala ledningen ansvarar för att koncernbolagens finansiella rapportering är korrekt, konsekvent och levereras i rätt tid. Den centrala finansfunktionen ansvarar för att den finansiella rapporteringen på koncernnivå är korrekt, konsekvent och levereras i rätt tid.

Kompetens inom finansiell rapportering Den verkställande- respektive den lokala ledningen arbetar aktivt för att säkerställa att bolaget har personal med rätt kompetens på alla nyckelpositioner inom organisationen. Ledningen ansvarar även för att tillse att det finns lämpliga rutiner för att säkerställa att personer i nyckelpositioner har de kunskaper som krävs för att de effektivt ska kunna utföra de arbetsuppgifter som tillhör funktionen.

Den verkställande- respektive de lokala ledningarna stödjer och uppmuntrar utbildning för anställda i syfte att upprätthålla den kompetensnivå som krävs. Vidare utvärderar ledningen regelbundet alla anställda för att avgöra om deras kompetens stämmer överens med deras respektive arbetsuppgifter.

Cloetta kompletterar den interna kompetensen avseende finansiell rapportering genom att samarbeta med externa specialister.

Befogenhet och ansvar

Personalens ansvar och kompetens är anpassade till respektive funktions specifika krav. Ansvarsfördelning och delegering av befogenheter till alla anställda, inklusive styrelse, ledande befattningshavare och lokal ledning är tydligt definierade i Ramverket för befogenhet och ansvar, samt i Regler för arbetsordning.

Human Resources (HR)

Riktlinjer och processer för styrning av personalresurser är en viktig del av Cloettas interna kontroll och utformas, samt genomförs, för att underlätta en effektiv intern kontroll. De HR-processer som är centrala och bidrar till att säkerställa effektiviteten i den interna kontrollen är ersättning och förmåner, HRutveckling, rekrytering och resursallokering, performance management samt rutiner för återkoppling till de anställda. HR-funktionen ansvarar för att upprätthålla och utveckla Cloettas HR-processer för att möjliggöra en effektiv intern kontroll även på individnivå.

Riskbedömning

Alla enheter inom Cloetta utsätts för olika externa och interna risker, vilka måste bedömas. En förutsättning för bedömning av risker är

att det finns tydliga mål, och att riskbedömningen består av att identifiera och analysera relevanta risker i syfte att uppnå dessa mål.

Cloettas riskbedömning består av följande grundregler:

Mål för finansiell rapportering

Ledningen specificerar målen för den finansiella rapporteringen för att kunna identifiera risker i samband med framtagande av en tillförlitlig finansiell rapportering. Dessa mål anges i Instruktioner för finansiell rapportering.

Instruktionerna för finansiell rapportering preciseras i detalj i Redovisningsmanualen. Cloettas redovisningsmanual innehåller anvisningar och råd för redovisning och finansiell rapportering vilka ska tillämpas inom alla bolag i Cloettakoncernen. Manualen stödjer målet avseende tillförlitligheten i Cloettas finansiella rapportering.

Cloetta tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS) för koncernrapportering och annan extern finansiell rapportering. Den centrala finansfunktionen har tillräcklig kompetens för att övervaka måluppfyllelse avseende den finansiella rapporteringen.

Såväl lokal som central finansiell rapportering följs upp noggrant. Avvikelser i finansiell rapportering följs upp och utvärderas utifrån påverkan och storlek samt justeras beroende på väsentlighetsnivå.

Intern granskning bedrivs med följande målsättningar för den finansiella rapporteringen:

• u Existens: redovisade tillgångar och skulder existerar på balansdagen
• u Fullständighet: alla transaktioner på

balansdagen och under rapportperioden är redovisade och rapporterade

• u Tillgångar och skulder: tillgångar och skulder utgörs av de rättigheter respektive skyldigheter som Cloetta har på balansdagen
• u Värdering och avsättning: samtliga poster i den finansiella rapporteringen följer IFRS värderingsprinciper och är rätt beräknade samt sammanfattade och redovisade på ett lämpligt sätt
• u Utformning och upplysning: poster i de finansiella rapporterna är korrekt beskrivna, sorterade och klassificerade.

Risker vid finansiell rapportering

Riskbedömning sker på alla nivåer inom Cloetta. Planering och framtagande av mål är en integrerad del av Cloettas Integrated Business Management (CIBM) samt ingår i ledningens ordinarie arbetsuppgifter och utgör därför inte en del av ett specifikt system för intern kontroll. Relevanta mål är en viktig förutsättning för intern kontroll. Genom performance management-processen sätts årligen finansiella och icke-finansiella mål på koncernnivå. Målen på koncernnivå omvandlas sedan till mål för koncernbolagen, lokala enheter och slutligen individen. Den löpande CIBM-processen omfattar alla ledningsnivåer.

Skatte- och finansiella risker granskas regelbundet i förebyggande syfte. Alla betydande transaktioner är föremål för skattemässig, juridisk och finansiell riskbedömning. Alla bedömda skattemässiga, juridiska och finansiella risker ska redovisas i koncernredovisningen.

Riskbedömningen utvärderar sannolikheten för att risken ska inträffa och konse

kvenserna av att sådan risk resulterar i en reell händelse. Det beaktas även hur snabbt en eventuell risk skulle kunna bli verklighet, eftersom detta kan påverka dess omfattning.

Bedrägeririsk

Sannolikheten för att betydande felaktigheter ska uppstå på grund av bedrägeri beaktas särskilt i riskbedömningen. Den verkställande ledningen och den centrala finansfunktionen utvärderar löpande risken för bedrägerier i förhållande till rådande attityder, incitament och möjligheter att begå bedrägeri. I riskbedömningen tas hänsyn till både sannolikhet och påverkan. Den central och den lokala ledningen ansvarar för att utforma lämpliga interna kontroller för att, framför allt, förebygga risken för bedrägeri, men också för att möjliggöra upptäckten av bedrägeri om så sker.

Kontrollaktiviteter

Kontrollaktiviteter är de policyer och rutiner som bidrar till att säkerställa att ledningens direktiv efterlevs och att nödvändiga åtgärder vidtas för att synliggöra de risker som kan hindra bolaget från att nå sina mål. Cloettas kontrollaktiviteter bygger på följande principer:

Integrerad riskbedömning

Varje identifierad risk bör omfattas av en eller flera kontroller. Om en kontroll inte täcker en identifierad risk är den ineffektiv och bör därför avskaffas. Alla kontroller och identifierade affärsrisker är kopplade till varandra.

Urval och framtagning av kontrollaktiviteter Kontrollaktiviteter återfinns på alla nivåer i organisationen och i alla funktioner. De omfattar en rad vitt skilda aktiviteter såsom godkännanden, tillstånd, kontroller, avstämningar, granskning av verksamhetens resultat, säkring av tillgångar och ansvarsfördelning. Kontrollerna är inkluderade i Cloettas affärsprocesser och spelar en nyckelroll i att säkerställa en effektiv intern kontroll i bolaget. Kontrollerna i affärsprocesserna bidrar till att målen för intern kontroll inom Cloetta nås, särskilt de som rör verksamhetens effektivitet och skydd av företagets lönsamhet och rykte.

Den lokala ledningen ansvarar för att alla kontrollaktiviteter finns på plats och upprätthålls inom sina respektive enheter. Koncernens ekonomi- och finansdirektör (CFO) ansvarar för att alla kontrollaktiviteter genomförs och upprätthålls på central nivå. Kontrollaktiviteterna består av en mix av förebyggande kontroller (t ex godkännande av behöriga personer) och upptäckandekontroller. Kontrollaktiviteterna ska vara automatiserade i så stor utsträckning som möjligt, men det finns även manuella kontroller för att verifiera att de automatiserade kontrollerna verkligen fungerar.

De olika interna kontrollaktiviteterna väljs och utvecklas inom Cloetta utifrån kostnad att genomföra kontroll kontra möjligheterna att minska riskerna inom organisationen. Aktiviteterna utförs endast om fördelarna (lindring av risk) är större än kostnaderna för att genomföra kontrollaktiviteten.

Policy och riktlinjer

För alla relevanta aspekter av verksamheten finns policyer som kommuniceras till hela organisationen. Ansvarig chef ser regelbundet över policyer avseende relevans, tillämpbarhet och användbarhet. Om tillämpligt framläggs och uppdateras policyer av den verkställande ledningen eller styrelsen.

Styrelsen framlägger, som ett minimum, följande policyer:

• u Uppförandekod (Code of Conduct)
• u Kommunikations- och IR-policy
• u Finanspolicy
• u HR-policy
• u Insiderpolicy
• u Försäkringspolicy
• u Policy för intern kontroll
• u IT-säkerhetspolicy
• u Företagsförvärvspolicy

Cloetta har utvecklat ett generellt ramverk för policyer. Ramverket ger riktlinjer för vad en policy minst måste innehålla. Policyer tas i så stor utsträckning som möjligt fram på central nivå och implementeras sedan i hela koncernen för att uppnå stringens inom hela koncernen. De lokala ledningarna ansvarar för att implementera koncernens policyer i respektive bolag och, vid behov, ändra lokala policyer och tillvägagångssätt så att dessa följer koncernpolicyer. Lokala policyer kan avvika från koncerners policyer men koncernens policynivå utgör alltid ett minimum vilket innebär att lokala policyer kan komma att vara striktare än de generella.

Den verkställande och de lokala ledningarna övervakar löpande att gällande policyer och rutiner tillämpas på ett korrekt och konsekvent sätt i organisationen. Vid avvikelse sker återkoppling till berörda personer.

IT (Informationsteknologi)

I alla IT-system ingår åtgärder för intern kontroll eller stöd för ramverket för intern kontroll. Vid val av nytt IT-system utvärderas alltid möjligheten att bygga in nödvändiga kontrollapplikationer. Kontrollapplikationer byggs in i datorprogram och är utformade för att ge fullständig och korrekt information. Dessa kontrollapplikationer stöds alltid av manuella rutiner som upprättats för att kontrollera att kontrollapplikationer fortfarande är effektiva.

Cloettas globala IT-säkerhetspolicy ger förutsättningar för gällande IT-säkerhet inom hela koncernen. Den verkställande ledningen gör regelbundna uppföljningar för att tillse att den globala IT-säkerhetspolicyn tillämpas inom hela koncernen.

Information och kommunikation Ett effektivt system för intern kontroll kräver tillräcklig, aktuell och tillförlitlig information för att bolagets ledning ska kunna följa upp bolagets mål. Det krävs både finansiell och icke-finansiell information om både interna och externa händelser.

Informella metoder kan användas för att göra det möjligt för anställda att återkoppla till ledningen och anmäla misstänkta felaktigheter. Informationssystem spelar en viktig roll i den interna kontrollen eftersom de tar fram rapporter, inkluderande operativ och finansiell information samt information om efterlevnad, vilka gör det möjligt att driva och styra verksamheten. I en vidare bemärkelse måste en effektiv kommunikation även säkerställa informationsflöden inom organisationen. Det finns, till exempel, formaliserade rutiner för anställda att anmäla misstänkta bedrägerier. Effektiv kommunikation om relevanta policyer bör också säkerställas med externa parter såsom kunder, leverantörer, lagstiftare och aktieägare. Cloettas ramverk för intern kontroll som rör information och kommunikation, grundas på följande principer:

Finansiell rapportering

Relevant finansiell information identifieras, samlas in och används på alla nivåer i företaget samt distribueras i en form och inom en tidsram som stödjer målen med den finansiella rapporteringen. Så långt som möjligt är ledningsrapporteringen direkt kopplad till den finansiella rapporteringen och konsolideringsverktyget (Outlooksoft). Den finansiellaoch ledningsrapporteringen använder samma data från Outlooksoft.

Cloetta har ett fördefinierat rapportpaket till ledningen, vilket även inkluderar finansiell rapportering. Det integrerade rapportpaketet distribueras varje månad till styrelse och verkställande ledning. Ledningens rapportpaket ger både operativ och finansiell information.

Inom Cloetta är både aktualitet och noggrannhet inom intern och extern rapportering säkerställd genom användning av

koncernplanering och regelbundna, schemalagda möten. Dessutom granskas informationen och kommunikationen i de interna och externa rapporterna av anställda med rätt kompetens.

Information avseende internkontroll I fall då den centrala ekonomiavdelningen påträffar eventuella svagheter utförs interna revisionskontroller för att säkerställa effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen utförs enligt standarder som tillämpas av externa revisorer. Ekonomiavdelningen rapporterar till verkställande ledningen, lokala ledningsgrupper, revisionsutskott och styrelse.

Intern kommunikation

Separata kommunikationskanaler används för att kommunicera: schemalagde Webexsessioner, telefonsamtal, grupp- och bilaterala möten, exempelvis Intranät, e-post, telefonkonferenser m.m. Den verkställande och de lokala ledningarna ska alltid tillse att, om en av de valda kommunikationskanalerna befinns vara mindre bra eller ineffektiv, en annan effektiv kanal används i dess ställe.

Styrelsen har tillgång till informationskällor utöver information från företagsledningen. Dessa källor är både interna och externa (exempelvis externa revisorer och myndigheter).

Extern kommunikation

All extern kommunikation sker i enlighet med koncernens kommunikations- och IR-policy.

Övervakning

Det interna kontrollsystemet måste övervakas för att bedöma kvaliteten på systemets prestanda över tiden.

Inom Cloetta tillämpas följande principer för ramen av övervakning av intern kontroll:

Pågående och separata utvärderingar Löpande övervakning eller separata utvärderingar genomförs kontinuerligt för att bedöma huruvida den interna kontrollen fortfarande är effektiv.

Inom Cloetta är den viktigaste övervakningskontrollen de kontinuerliga genomgångar som den centrala och de lokala ledningarna genomför och som ingår i alla affärstransaktioner och processer. Den lokala ledningen ansvarar för att säkerställa att gällande lagar och förordningar följs inom sina respektive ansvarsområden. Ledande befattningshavare bedömer och säkerställer ändamålsenligheten och effektiviteten i Cloettas interna kontroll och riskhantering. Revisionsutskottet och styrelsen utför övervakning som en del av sin ordinarie tillsynsverksamhet.

Interna kontrollbrister

Brister i den interna kontrollen som upptäcks genom den kontinuerliga övervakningsverksamheten eller genom separata utvärderingar rapporteras uppåt. Korrigerande åtgärder vidtas för att säkerställa kontinuerlig förbättring av den interna kontrollen. Varje kvartal rapporteras icke justerade men upptäckta brister i intern eller extern rapportering i ett granskningsprotokoll, vilket diskuteras med berörda personer och med koncernledningen.

ROLLER OCH ANSVAR

Cloetta tillämpar principen centralt lett men lokalt förvaltat affärsverksamhet. Styrelsen och revisionsutskottet ansvarar för att fastställa de viktigaste reglerna och riktlinjerna för intern kontroll. Den verkställande ledningen ansvarar för effektiv utformning och genomförande av intern kontroll inom koncernen.

Ekonomi- och finansdirektören ansvarar för utformning, genomförande och korrekt tillämpning av ramverket för intern kontroll på central nivå. De lokala ekonomicheferna ansvarar för utformning, genomförande och korrekt tillämpning på lokal nivå, allt med syfte att möjliggöra förverkligande av koncernens mål.

Styrelsen och revisionsutskott ansvarar tillsammans för tillsyn av ramverket för intern kontroll.

UTVÄRDERING AV BEHOVET AV EN SEPARAT INTERNREVISIONS-FUNKTION

Koncernen har för närvarande ingen separat funktion för internrevision. Den interna kontrollstrukturen följs upp genom tester och självutvärderingar. Resultatet av dessa sammanställs och rapporteras till styrelsens revisionsutskott. Mot bakgrund av detta drar styrelsen slutsatsen att det för närvarande inte finns något behov av en internrevisionsfunktion för att utföra en effektiv kontroll av den interna kontrollen.

Styrelsen

Lennart Bylock

Styrelseordförande samt ordförande i integrationsutskottet och ledamot i ersättningsutskottet. Invald: 15 februari 2012

Född: 1940

Nationalitet: Svensk

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Sigur S/A Schweiz. Styrelseledamot i Swede Ship Marine AB, Villa Godthem Förvaltnings AB, Danish AS3 Companies och Bylock Konsult AB.

Tidigare uppdrag: VD och koncernchef för Nitro Nobel Group. Koncernchef och styrelseordförande i B&N AB (Transatlantic). Styrelseordförande i Endomines AB (publ), Varta, Cellmark och Stiftelsen Natur & Kultur. Styrelseledamot i LE Lundbergföretagen, AS3 Svenska AB, Cloetta AB and Cloetta Fazer AB. Lennart har även innehaft ett flertal uppdrag inom rederi-, bank- och finanssektorn. Oberoende i förhållande till större aktieägare:

Ja

Oberoende i förhållande till bolaget och ledningen: Ja

Aktieinnehav: –

Adriaan Nühn Styrelseledamot. Invald: 15 februari 2012

Nationalitet: Holländsk

hoven, Nederländerna.

Utbildning: MBA, University of Puget Sound, Tacoma, Washington, USA och BA of Business Administration, Hogere Economische School, Eind-

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Sligro Food Group N.V. och Macintosh Retail Group N.V. Styrelseledamot i Plukon Food Group, Anglovaal Industries Ltd., Stern Group N.V. och Kuoni AG. Tidigare uppdrag: Vice VD för Sara Lee Corporation. Koncernchef och styrelseordförande för Sara Lee International och VD för Global Coffee and Tea Division inom Sara Lee. Regionansvarig för Procter & Gamble Skandinavien. VD för Procter & Gamble

Oberoende i förhållande till större aktieägare:

Oberoende i förhållande till bolaget och

Född: 1953

i Österrike.

ledningen: Ja

Ja

Närståendes aktieinnehav: 101 764 B-aktier.

Hans Eckerström

Styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet samt ledamot i ersättningsutskottet och integrationsutskottet.

Invald: 15 februari 2012

Född: 1972

Nationalitet: Svensk

Utbildning: Civilingenjör, Chalmers tekniska högskola. Civilekonom, Göteborgs universitet.

Övriga uppdrag: Partner i Nordic Capital Advisory AB. Styrelseordförande i Britax Childcare Ltd och SiC Holding GmbH. Styrelseledamot i Aditro Group AB, Nefab Holding AB, Eckis Holding AB, ENC Holding AB, ENC Products AB, Nordic Cecilia Four AB, Nordic Outsourcing Services AB, NRS Holding AB och Thule Group AB.

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Nossegem AB, SATS Holding AB och Tradimus Holding AB. Hans har tidigare haft styrelseuppdrag inom C More Group AB samt varit verksam vid Arthur D. Little. Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej

Oberoende i förhållande till bolaget och ledningen: Ja Aktieinnehav: –

Robert-Jan van Ogtrop

Styrelseledamot samt ordförande i ersättningsutskottet. Invald: 15 februari 2012 Född: 1956

Nationalitet: Holländsk

Utbildning: MBA, the Graduate School of Management, Rotterdam och BA in Business Economics, Erasmus University, Rotterdam, Nederländerna. Övriga uppdrag: Investerare i förnybar energi/ren teknik, industriell partner samt styrelseledamot i CVC Capital Partners. Styrelseordförande i African Parks, grundare och styrelseordförande i TBL Mirror Fund. Styrelseledamot i Xindao and Enviu, grundare och ordförande i Circle Economy, Trustee of the Wilderness Foundation/Wilderness Leadership School. Tidigare uppdrag: VD och koncernchef för Remy Cointreau. Styrelseordförande och VD för Bols Royal Distilleries. Koncernchef för Bols International B.V., styrelseordförande i Foundation for Natural Leadership, C1000, Massive, Unireg och Retail Network. Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej

Oberoende i förhållande till bolaget och ledningen: Ja

Aktieinnehav: 87 158 B-aktier.

Håkan Kirstein

Styrelseledamot. Invald: 15 februari 2012 Född: 1969 Nationalitet: Svensk

Utbildning: Civilekonom, Stockholms universitet. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Kemetyl Group AB.

Tidigare uppdrag: VD och koncernchef samt styrelseledamot i Niscayah Group AB till och med januari 2012. VD för Svenska Statoil AB samt ett flertal uppdrag inom Statoil bl a VD för StatoilHydro i Sverige och Statoil Detaljhandel AB. Styrelseledamot i Intersport Sverige AB, PAF Service AB och SPBI Service AB i Niscayah Group AB, SPBI Service AB, Intersport AB, och PAF Service Aktiebolag.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja

Oberoende i förhållande till bolaget och ledningen: Ja Aktieinnehav: –

Mikael Svenfelt

Styrelseledamot samt ledamot i ersättningsutskottet och integrationsutskottet.

Invald: 25 augusti 2008

Född: 1966 Nationalitet: Svensk

Utbildning: Marknads- och företagsekonom, Tibbleskolan samt juridikkurser, Folkuniversitetet.

Övriga uppdrag: VD och styrelseledamot i AB Malfors Promotor. Styrelseordförande i Fjärilshuset Haga Trädgård AB. Styrelseledamot i Fjärilshuset Haga Trädgård Café AB och Rollox AB.

Tidigare uppdrag: Ledande befattningar inom Nicatorkoncernen, Dell Financial Services och GE Capital Equipment Finance AB.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej

Oberoende i förhållande till bolaget och ledningen: Ja

Aktieinnehav: 25 A-aktier och 37 535 B-aktier. Närståendes aktieinnehav: 8 730 B-aktier.

Aktieinnehav: 198 363 B-aktier.

Olof Svenfelt

Styrelseledamot samt ledamot i revisionsutskottet. Invald: 25 augusti 2008

Född: 1941

Nationalitet: Svensk

Utbildning: Civilingenjör, Lunds tekniska högskola och Jur. kand, Stockholms universitet.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i AB Malfors Promotor, Highland Group AB, Hjalmar Svenfelts Stiftelse, Wilhelm Stenhammars Stiftelse och Georg Hultners Stiftelse.

Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i Cloetta AB och vice ordförande i Cloetta Fazer AB. Styrelseledamot i Metoden Agenturer AB och Stiftelsen Hagdahlsakademien.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej

Oberoende i förhållande till bolaget och ledningen: Ja

Aktieinnehav: 30 A-aktier och 2 347 300 B-aktier. Närståendes aktieinnehav: 9 855 954 A-aktier och 53 370 661 B-aktier.

Meg Tivéus

Styrelseledamot samt ledamot i revisionsutskottet. Invald: 5 november 2008

Född: 1943

Nationalitet: Svensk Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i

Stockholm.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Arkitektkopia AB, Björn Axén AB, Folktandvården Stockholms län AB och Solhagagruppen AB. Styrelseledamot i Meg Tivéus AB, Nordea Fonder AB, Swedish Match AB, 02 El ekonomisk förening och Endomines AB.

Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i Boss Media AB och Danderyds Sjukhus AB. Styrelseledamot i Addici AB, Apoteket Farmaci AB, Billerud AB, Cloetta Fazer AB, Frösunda LSS AB, IUC Sverige AB, Nordic Cable Acquisition Company Sub-Holding AB, SC Intressenter AB and Victoria Park AB. Meg har även varit VD för Svenska Spel AB, vice VD för Posten AB, divisionschef vid Holmen AB och Åhléns AB, disponent vid Nordiska Kompaniet samt produktchef vid Modo AB.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja

Oberoende i förhållande till bolaget och ledningen: Ja

Aktieinnehav: 1 008 B-aktier.

Peter Törnquist

Styrelseledamot samt ledamot i revisionsutskottet och integrationsutskottet.

Invald: 15 februari 2012 Född: 1953 Nationalitet: Svensk Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm. MBA, IMD Lausanne, Schweiz.

Övriga uppdrag: Partner i CVC Capital Partner och ansvarig för CVC's verksamhet i Norden. Styrelseordförande i CVC Capital Partners Svenska AB, Svenska M Holding AB, Keravel AB, Crozon Invest AB och P Törnquist Invest i Stockholm AB. Styrelseledamot i Ahlsell AB, Matas A/S, United Waters AG och Pure Sailing AB.

Tidigare uppdrag: Styrelseordförande i Retail Television AB, Starbreeze Studios AB och DT Group A/S samt styrelseledamot i Posten A/S. VD i Lehman Brothers. Senior Partner i Bain & Company. Oberoende i förhållande till större aktieägare: Nej

Oberoende i förhållande till Bolaget och ledningen: Ja

Aktieinnehav: –

Arbetstagarledamöter

Lena Grönedal Arbetstagarledamot LIVS. Invald: 5 november 2008 Född: 1962 Nationalitet: Svensk Befattning: Fabriksarbetare i Cloetta Produktion Sverige AB. Aktieinnehav: –

Birgitta Junland1 Arbetstagarledamot PTK. Invald: 5 november 2008, arbetstagarsuppleant 2008–2012 Född: 1962 Nationalitet: Svensk Befattning: Tjänsteman i Cloetta Sverige AB. Aktieinnehav: –

Arbetstagarsuppleanter

Linus Ekegren Arbetstagarsuppleant LIVS. Invald: 5 november 2008 Född: 1975 Nationalitet: Svensk Befattning: Fabriksarbetare i Cloetta Produktion Sverige AB. Aktieinnehav: 1 945 B-aktier.

Birgitta Hillman1 Arbetstagarsuppleant PTK. Invald: 5 november 2008, arbetstagarledamot 2008-2012 Född: 1947 Nationalitet: Svensk Befattning: Tjänsteman i Cloetta Sverige AB. Aktieinnehav: 95 B-aktier.

1) Birgitta Junland och Birgitta Hillman avgick på egen begäran som arbetstagarrepresentanter den 31 december 2012.

Innehav av aktier och köpoptioner avser per 31 december 2012.

Bolagsledningen

Bengt Baron

VD och koncernchef sedan 16 februari 2012. Född: 1962

Nationalitet: Svensk

Utbildning: BS, University of California at Berkeley, MBA, University of California, Berkeley, USA. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i MIPS AB. Styrelseledamot i Thule Group AB och 5653 Sweden AB.

Tidigare befattningar: VD och koncernchef i LEAF 2009 –2012, VD och koncernchef i V&S Vin & Sprit 2004–2008, Affärsområdeschef i V&S Absolut Spirits 2001–2004, Nordenchef i Stepstone 1999–2001, Affärsområdeschef i Consumer Imaging Kodak Nordic 1996 –1999, VD i Frionor Sverige 1994–1996, Sverigechef i Coca-Cola Company 1992–1994 och managementkonsult hos McKinsey & Co 1988 –1992. Under de senaste fem åren har Bengt avslutat tidigare uppdrag som styrelseordförande i Pendulum AB, styrelseledamot i Nordnet AB, Lundhags Förvaltning AB, Five Seasons Försäljningsaktiebolag, EQ Oy, Sverige-Amerika stiftelsen och Tenson Group AB.

Innehav av aktier och köpoptioner: 4 838 082 köpoptioner.

Giorgio Boggero Chef för Italien och Övriga världen sedan 16 februari 2012. Född: 1969 Nationalitet: Italiensk Utbildning: Ekonomexamen, University of Turin,

Italien. Övriga uppdrag: –

Tidigare befattningar: Chef för Leaf Italien 2010–2012, sedan 2012 även chef för Övriga världen, Marknads- och försäljningsdirektör Leaf Italien 2009 –2010, VD för Bialetti Industries International Markets, 2007–2008, Marknads- och försäljningsdirektör för L'Oréal Italien, 2004–2006, Marknads- och produktkategorichef för L'Oréal Italien, 2002–2004. Flera befattningar inom marknadsföring och försäljning i L'Oréal och Kimberly Clark i Italien och Frankrike, 1994–2002.

Innehav av aktier och köpoptioner: 1 036 731 köpoptioner.

Jacob Broberg

Informationsdirektör sedan 16 februari 2012. Född: 1964 Nationalitet: Svensk

Utbildning: Fil kand i statsvetenskap och ekonomi, Lunds Universitet.

Övriga uppdrag: –

Tidigare befattningar: Informationsdirektör LEAF 2010 –2012, Informationschef TeliaSonera 2008 –2010, Informationsdirektör V&S Vin & Sprit AB 2005 –2008, Presschef Electrolux, 2001–2005, Informationschef Länsförsäkringar 2000 –2001. Olika befattningar, bl a som presschef, inom Moderata Samlingspartiet 1989–2000.

Innehav av aktier och köpoptioner: 806 347 köpoptioner.

Johnny Engman

Chef för affärsutveckling och M&A sedan 1 maj 2012. Född: 1977 Nationalitet: Svensk

Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm.

Övriga uppdrag: Styrelsemedlem i Menigo AB. Tidigare befattningar: Chef vid Nordic Capital Advisory AB, 2004–2012, där han arbetat med bolag inom olika branscher bland annat detaljhandel och snabbrörliga konsumentprodukter. Managementkonsult vid McKinsey & Company i Stockholm, 2001–2004. Styrelseledamot i StudentConsulting AB, 2006 –2010 och i Luvata Ltd., 2007–2009. Innehav av aktier och köpoptioner: –

Ewald Frénay Chef för Mittregionen sedan 16 februari 2012. Född: 1963

Nationalitet: Holländsk

Utbildning: Master i ekonomi från Erasmus University Rotterdam, Nederländerna.

Övriga uppdrag: –

Tidigare befattningar: Chef för Mittregionen LEAF 2011–2012, Marknadsdirektör och affärsområdeschef Övriga världen 2008 –2011. Medlem i LEAF koncernledning 2008-2012. Chef för segment sockerkonfektyr 2005 –2007, Marknadschef inom division sockerkonfektyr, (tidigare dotterbolaget CSM), 2004–2005, Marknadschef för RBV Leaf The Netherlands (tidigare dotterbolag CSM) 2000- 2004. Hade flera marknads- och säljbefattningar inom Mars Inc., chef för SNICKERS Europeiska franchise verksamhet, 1997–1999, Försäljningschef inom division Snackfood, 1995 –1997, varumärkesansvarig inom Snack and Petfood, 1990 –1995, Management Trainee, 1989 –1990. Innehav av aktier och köpoptioner: 1 727 886

köpoptioner.

Jacqueline Hoogerbrugge

Produktions- och inköpsdirektör sedan 16 februari 2012.

Född: 1963

Nationalitet: Holländsk

Utbildning: Civilingenjör i kemiteknik, University of Groningen, Nederländerna.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Cederroth Intressenter AB.

Tidigare befattningar: Produktions- och inköpsdirektör LEAF 2010 –2012, Produktions- och inköpschef Danone's Medical Nutrition Division, 2009 –2010, Inköpschef i Numico Baby & Medical Food 2006 –2009. Olika befattningar inom teknik, tillverkning och inköp, Unilever 1992–2006, och inom teknik och försäljning i Fluor Daniel 1988–1992. Innehav av aktier och köpoptioner: 564 273 köpoptioner.

Edwin Kist

Personaldirektör sedan 16 februari 2012. Född: 1950

Nationalitet: Holländsk

Utbildning: Masterexamen inom organisation och personal, University of Groningen, Nederländerna. Övriga uppdrag: –

Tidigare befattningar: Personaldirektör LEAF 2005–2012, Interimschef (olika uppdrag) 2002– 2005, Personalchef Royal Wessanen 1995 –2002, Personalchef KNP/BT 1991–1995, Personalchef Royal Nijverdal-ten Cate 1988–1991.

Innehav av aktier och köpoptioner: 806 347 köpoptioner.

Danko Maras

Ekonomi- och finansdirektör sedan 16 februari 2012.

Född: 1963

Nationalitet: Svensk

Utbildning: Civilekonom, Uppsala Universitet Övriga uppdrag: –

Tidigare befattningar: Ekonomi- och finansdirektör LEAF 2010 –2012, Ekonomidirektör och Chief Operating Officer Unilever Norden 2007–2010, Ekonomichef Supply Chain Unilever Nordamerika 2004–2006, Finanschef Unilever Västeuropa och personlig assistent till Group Treasurer Unilever Nederländerna 2000 –2003, Redovisningschef Unilever Cosmetics International Schweiz 1997–2000, Internrevisor Unilever 1993 –1996, Management Trainee Unilever Sverige 1992–1993. Danko har tidigare även varit styrelseordförande i Slottsfabriken Fastighets AB.

Innehav av aktier och köpoptioner: 1 958 270 köpoptioner.

David Nuutinen Chef för Finland sedan 16 februari 2012. Född: 1959 Nationalitet: Finsk Utbildning: Ekonomie Magister, Helsingfors Handelshögskola, Finland.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Kamux Oy. Tidigare befattningar: Chef för Leaf Finland, 2005 –2012, Marknads- och försäljningsdirektör Leaf Finland 2003–2005, Chef för PepsiCo Beverages, Finland, Baltikum, Ukraina 2000 –2002, Operativ chef för McDonald´s Finland 1996 –2000, olika befattningar inom marknadsföring och försäljning vid Vaasanmylly Oy 1986 –1996. Under de senaste fem åren har David avslutat sitt styrelseuppdrag i Turun Vapaavarasto Oy och DNA Oy. Innehav av aktier och köpoptioner: 1 727 886 köpoptioner.

Lars Påhlson

Chef för Skandinavien sedan 16 februari 2012. Född: 1959

Nationalitet: Svensk

Utbildning: Civilekonom med inriktning marknadsföring, Växjö Universitet, PED, IMD, Lausanne, Schweiz.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Rasta Group, Cleano AB och DLF Serviceaktiebolag. Styrelseledamot i GS1 Sweden AB och Validoo AB.

Tidigare befattningar: Chef för Leaf Skandinavien 2008 –2012, VD Campbells Norden 2005 –2008, Chef för Carlsberg Norden 2001–2005, VD Falcon Bryggerier 1998 –2001, Chef för Findus inom Nestlé Norden 1996–1998, Marknadsdirektör Nestlé Sverige 1994–1996, olika befattningar inom marknadsföring och försäljning i Nestlé Sverige och Nestlé Schweiz 1982–1994.

Innehav av aktier och köpoptioner: 1 267 116 köpoptioner.

Erwin Segers

Marknadsdirektör sedan 1 mars 2012. Född: 1967

Nationalitet: Belgisk

Utbildning: Civilekonom, University of Antwerp, Belgien.

Övriga uppdrag: –

Tidigare befattningar: Marknadschef Leaf Holland 2010 –2012, Marknadsdirektör Philips 2006 –2010, Marknadschef Cadbury Nederländerna (del av KRAFT) 2002–2006. Flera ledande befattningar inom marknadsföring och försäljning inom Sigma Coatings, Hero och Maxxium 1990–2002. Innehav av aktier och köpoptioner: 115 192 köpoptioner.

Innehav av aktier och köpoptioner avser per 31 december 2012.

Koncernens resultaträkning

Mkr	Not	2012	20113
Nettoomsättning	2	4 859	4 658
Kostnad för sålda varor	3, 4, 5, 6, 7, 8	–3 157	–2 911
Bruttoresultat		1 702	1 747
Övriga rörelseintäkter	2	13	1
Försäljningskostnader	3, 4, 5, 6, 7, 8	–888	–915
Administrativa kostnader	3, 4, 5, 6, 7, 8	–702	–473
Rörelseresultat		125	360
Valutakursdifferenser på lån och likvida medel i utländsk valuta	9	20	–12
Övriga finansiella intäkter	9	5	11
Övriga finansiella kostnader	9	–290	– 599
Finansnetto		–265	–600
Resultat före skatt		–140	–240
Skatt	10	67	172
Årets resultat		–73	–68
Periodens resultat hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare		–73	– 68
Resultat per aktie, kr
Före och efter utspädning1	20	–0,26	– 0,26
Antal aktier vid periodens slut²		288 619 299	262 137 526
Genomsnittligt antal aktier²		276 132 021	262 137 526

1) Jämförelsevärden för vinst per aktie är inte relevanta för den nuvarande koncernen på grund av förändringar i kapitalstrukturen i samband med samgåendet mellan Cloetta och LEAF.

2) Jämförelsesiffrorna för antal aktier är omräknade med hänsyn till nyemissionen samt det omvända förvärvet.

3) Jämförelsetalen har justerats för effekten av ett tidigt införande av en ändrad IAS 19, se not 1.

Koncernens rapport över totalresultat i sammandrag

Mkr	2012	2011
Periodens resultat	–73	–68
Övrigt totalresultat
Omvärdering av förmånsbestämda pensionsplaner	–100	–31
Skatt på omvärdering av förmånsbestämda pensionsplaner	30	8
Valutaomräkningsdifferenser	–68	2
Övrigt totalresultat, netto efter skatt	–211	–89
Periodens totalresultat hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	–211	–89

Kvartalsdata

	2012	Q4	Q3	Q2	Q1	2011	Q4	Q3	Q2	Q1
Nettoomsättning, Mkr	4 859	1 404	1 159	1 212	1 084	4 658	1 371	1 124	1 120	1 043
Rörelseresultat, Mkr	125	82	90	– 53	6	360	84	129	74	73
Rörelsemarginal, %	2,6	5,7	7,9	–4,4	0,5	7,9	6,7	11,6	6,6	6,9

Kommentarer till resultaträkningen

Nettoomsättning

Nettoomsättningen ökade med 201 Mkr till 4 859 Mkr (4 658) jämfört med föregående år. Ökningen av nettoomsättningen beror på samgåendet mellan Cloetta och LEAF. Den under första kvartalet avyttrade distributionsverksamheten i Belgien och det från den 1 januari 2012 upphörda distributionsavtal för tredjeparts varumärken i Italien, ledde till en förväntad försäljningsminskning på dessa två marknader.

Den underliggande nettoomsättningen sjönk med 4,1 procent. Försäljningen minskade på flera marknader, men var framförallt märkbar i Italien och Norge. Försäljningen i Finland utvecklades positivt, bland annat beroende på återhämtning efter införandet av en konfektyrskatt. Även försäljningen i Storbritannien och utanför huvudmarknaderna ökade.

Bruttoresultat

Bruttoresultatet för perioden uppgick till 1 702 Mkr (1 747), vilket motsvarar en bruttomarginal på 35,0 procent (37,5). Bruttomarginalen försämrades på grund av sammanslagningen mellan Cloetta och LEAF samt högre råvarukostnader.

Rörelseresultat

Rörelseresultatet uppgick till 125 Mkr (360). Nedgången beror främst på ett antal jämförelsestörande poster, men högre råvarukostnader, lägre försäljning samt tillfälliga kostnader inom produktionen påverkade också rörelseresultatet.

Underliggande EBITA

Underliggande EBITA uppgick till 439 Mkr (548). Minskningen beror främst på högre råvarukostnader men även på lägre försäljning och tillfälliga kostnader inom produktionen.

Jämförelsestörande poster

I rörelseresultatet ingår jämförelsestörande poster om totalt –309 Mkr (–209). Dessa omfattar engångsposter som främst är hänförliga till kostnader för samgåendet mellan Cloetta och LEAF, fabriksomstruktureringar, en icke kassaflödespåverkande realisationsförlust i samband med avyttringen av distributionsverksamheten i Belgien samt andra poster av engångskaraktär. Totalt 187 Mkr (28) av de jämförelsestörande posterna är redovisat under administrationskostnader och 121 (167) Mkr under kostnad för sålda varor i resultaträkningen, se vidare not 7.

Finansnetto

Finansnettot förbättrades till –265 Mkr (–600). Förbättringen beror främst på lägre räntekostnader på lån från tidigare aktieägare i LEAF, då dessa lån konverterades till eget kapital den 15 februari 2012. Total ränta på lån från tidigare aktieägare i LEAF uppgick till –61 Mkr (–441). Påverkan av de lägre räntekostnaderna har delvis motverkats av högre kostnadsföring av finansieringskostnader. Till följd av det avtal om ny kreditfacilitet som slöts den 15 december 2011 och gäller från andra kvartalet 2012 har resterande tidigare aktiverade finansieringskostnader kostnadsförts i sin helhet. Finansieringskostnaderna för den nya lånefaciliteten kostnadsförs över den tid kreditavtalet gäller. Totala kostnader för tidigare aktiverade finansieringskostnader uppgick till 52 Mkr (15). Såväl räntan på aktieägarlånen som kostnadsföringen av finansieringskostnaderna är icke kassaflödespåverkande poster. Finansnettot har också påverkats positivt av valutakursdifferenser på lån och likvida medel till ett belopp om 20 Mkr (–12). Övriga poster i finansnettot är i nivå med förra året.

Årets resultat

Årets resultat uppgick till –73 Mkr (– 68), vilket motsvarar ett resultat per aktie på –0,26 kr (–0,26) före och efter utspädning. För 2012 redovisar Cloetta en skatteintäkt om 67 Mkr (172).

Nyckeltal

%	2012	2011
Bruttomarginal	35,0	37,5
Rörelsemarginal	2,6	7,8
Räntabilitet på sysselsatt kapital	2,4	5,0
Räntabilitet på eget kapital efter skatt	–2,2	na

För definitioner, se sidan 136.

Underliggande EBITA

Underliggande

Koncernens balansräkning

Mkr	Not	31 dec 2012	31 dec 2011
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	11	5 099	4 811
Materiella anläggningstillgångar	12	1 611	1 318
Uppskjuten skattefordran2	13	473	447
Finansiella tillgångar	14	88	261
Summa anläggningstillgångar		7 271	6 837
Omsättningstillgångar
Varulager	15	773	640
Kundfordringar	16	825	885
Övriga fordringar	16	93	137
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	16	33	29
Aktuella skattefordringar	13	4	2
Likvida medel	17	306	97
Summa omsättningstillgångar		2 034	1 790
Tillgångar som innehas för försäljning	18	35	15
Summa tillgångar		9 340	8 642
Eget kapital oc h skulder
Eget kapital
Aktiekapital		1 443	122
Övrigt tillskjutet kapital		4 124	1 604
Valutakursdifferenser		–74	– 6
Balanserat resultat inkl årets resultat2		–2 167	–2 105
Eget kapital	19	3 326	–385
Långfristiga skulder
Långfristig upplåning	23	2 516	6 077
Uppskjuten skatteskuld	13	824	728
Finansiella derivatinstrument	24	3	–
Avsättningar2	21/22	463	274
Summa långfristiga skulder		3 806	7 079
Kortfristiga skulder
Kortfristig upplåning	23	747	747
Finansiella derivatinstrument	24	21	–
Leverantörsskulder	25	657	490
Övriga kortfristiga skulder	25	156	156
Avsättningar	22	79	60
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	25/26	451	392
Kortfristiga skatteskulder	13	97	103
Summa kortfristiga skulder		2 208	1 948
Summa eget kapital oc h skulder		9 340	8 642
Ställda säkerheter1	23	–	–
Eventualförpliktelser	30	30	36

1) För ställda säkerheter hänvisas till not 23, långfristiga lån.

2) Jämförelsesiffrorna har justerats för effekterna av ett tidigt införande av den ändrade IAS 19, se not 1.

Det egna kapitalet är i sin helhet hänförligt till moderbolagets aktieägare.

Kommentarer till balansräkningen

Tillgångar

Totala tillgångar uppgick per den 31 december 2012 till 9 340 Mkr, vilket är en ökning med 698 Mkr jämfört med föregående år.

Immateriella anläggningstillgångar uppgick till 5 099 Mkr (4 811). Av ökningen beror 365 Mkr på samgåendet mellan Cloetta och LEAF. Årets investeringar uppgick till 29 Mkr (31) och avskrivningarna uppgick till 14 Mkr (16). Valutakursdifferenser på aktiverade immateriella kostnader uppgick till –131 Mkr (–23). Av totala immateriella tillgångar utgjorde 5 020 Mkr koncernmässig goodwill och varumärken. Övriga immateriella tillgångar avsåg främst programvaror som aktiveras när utgifterna beräknas ge framtida ekonomiska fördelar. Internt upparbetade kostnader för varumärken aktiveras inte. Varken goodwill eller varumärken skrivs av, utan prövas minst årligen avseende eventuellt nedskrivningsbehov. På balansdagen den 31 december 2012 förelåg inget nedskrivningsbehov. Se även not 11.

Materiella anläggningstillgångar uppgick till 1 611 Mkr (1 318). Samgåendet mellan Cloetta och LEAF ökade de materiella anläggningstillgångarna med 398 Mkr. Årets investeringar uppgick till 240 Mkr (193) fördelat på mark och byggnader 7 Mkr (13) samt 233 (180) på maskiner och inventarier. Årets investeringar i anläggningar och utrustning avser främst investeringar som följer av besluten att lägga ner fabriker och flytta produktionen till andra fabriker i koncernen. Därutöver sker löpande såväl effektivitetshöjande investeringar som ersättningsinvesteringar till befintliga produktionslinjer. Avskrivningar uppgick till 152 Mkr (107).

Finansiella anläggningstillgångar uppgick till 88 Mkr (261) och uppskjutna skattefordringar till 473 Mkr (447).

Omsättningstillgångarna uppgick till 2 034 Mkr, en ökning med 244 Mkr jämfört med föregående år, vilket främst beror på samgåendet mellan Cloetta och LEAF.

Tillgångar som innehas för försäljning består av de tre fabrikerna i Zola Predosa, Italien, i Alingsås och i Aura, Finland vilka var tillgängliga för försäljning den 31 december 2012.

Eget kapital och skulder

Det egna kapitalet i koncernen ökade under 2012 från –385 Mkr till 3 326 Mkr. Per balansdagen uppgick aktiekapitalet till 1 443 Mkr. Soliditeten uppgick per balansdagen till 35,6 procent (–4,5).

Långfristiga skulder som består främst av lån från kreditinstitut uppgick till 3 806 Mkr (7 079), vilket motsvarar en minskning om 3 273 Mkr jämfört med föregående år. Minskningen jämfört med föregående år beror främst på att lån om 3 441 Mkr från tidigare aktieägare har konverterats till eget kapital den 15 februari 2012. Övriga långfristiga skulder uppgick till 1 290 Mkr (1 002), varav uppskjutna skatteskulder utgjorde 824 Mkr (728).

Kortfristiga skulder uppgick till 2 208 Mkr (1 948), varav 657 Mkr (490) utgör leverantörsskulder, 747 Mkr (747) lån och 804 Mkr (711) övriga kortfristiga fordringar.

En fullständig beskrivning av hur samgåendet mellan Cloetta och LEAF har påverkat balansposterna finns i not 1.

Nettoskuld

Räntebärande skulder översteg likvida medel och andra räntebärande tillgångar med 3 056 Mkr (2 827).

Mkr	31 dec 2012	31 dec 2011
Långfristig upplåning, brutto	2 571	2 186*
Kortfristig upplåning, brutto	360	356
Checkräkningskredit	406	354
Derivatinstrument	24	–
Betald ränta	1	28
Bruttoskuld	3 362	2 924
Likvida medel	–306	–97
Nettoskuld	3 056	2 827

* Aktieägarlån ingår inte i nettoskuldsberäkningen.

Finansiell struktur

Eget kapital

%

Koncernens kassaflödesanalys

Mkr	Not	2012	2011
Resultat före skatt	2	125	360
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	27	260	165
Erhållen ränta		2	1
Betald ränta		–192	–130
Kostnader finansiella derivatinstrument		–12	–
Betald inkomstskatt		–27	–23
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital		156	373
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Förändring av varulager		–38	–78
Förändring av kundfordringar och övriga rörelsefordringar		153	140
Förändring i leverantörsskulder och andra rörelseskulder		59	60
Finansiering närstående för finansiella derivatinstrument		–	–3
Kassaflöde från den löpande verksamheten		330	492
Investeringar
Förvärv av dotterbolag1		–1 231	–
Avyttring av dotterbolag		47	–
Lån till närstående		–70	–112
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	12	–240	–193
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	11	–29	–31
Avyttringar av materiella anläggningstillgångar	12	17	1
Kassaflöde från investeringsverksamheten		–1 506	–335
Finansiering
Amortering av räntebärande lån		–371	–451
Upptagna lån (netto finansiella kostnader)		727	171
Nyemission		1 056	–
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		1 412	–280
Årets kassaflöde		236	–123
Likvida medel vid årets början	17	97	220
Årets kassaflöde		236	–123
Valutakursdifferens		–27	0
Kortfristiga placeringar < 3 mån	17	306	97

1) Förvärv av dotterbolag består av en betalning om 1 500 Mkr för förvärvat dotterbolag minus likvida medel om 269 Mkr i det förvärvade dotterbolaget.

Kommentarer till kassaflödet

Den löpande verksamheten

Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital uppgick till 156 Mkr (373) Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 330 Mkr (492). Försämringen mot föregående år förklaras främst av ett lägre rörelseresultat, vilket delvis motverkas av en ökning av rörelsekapitalet.

investeringsverksamheten

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till –1 506 Mkr (–335). Förändringen jämfört med föregående år beror huvudsakligen på betalningen av säljarreversen om 1 400 Mkr som är hänförlig till förvärvet av LEAF. Investeringar i materiella anläggningstillgångar uppgick till 240 Mkr (193).

finansieringsverksamheten

Kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgick till 1 412 Mkr (–280) och bestod i huvudsak av nyemissionen om 1 056 Mkr, upplåning via den nya kreditfaciliteten om brutto 750 Mkr. Detta motverkades delvis av återbetalning av räntebärande lån till finansinstitut om 358 Mkr. Totala amortering på lån är uppgick till 371 Mkr, varav 13 Mkr avser återbetalning av konvertibellån.

Netto uppgick kassaflödet till 236 Mkr (–123), vilket ökade likvida medel till 306 Mkr, jämfört med 97 Mkr föregående år.

Förändring i eget kapital, koncernen

Mkr	Aktiekapital	Övrigt tillskjutet kapital	Omräkningsreserv	Balanserat resultat	Totalt eget kapital
Ingående eget kapital 1 januari 2011	121	677	–4	–1 911	–1 117
Totalresultat
Årets resultat	–	–	–	–68	–68
Årets övriga totalresultat	–	–	2	–	2
Valutakursdifferens	–	–	–	–23	–23
Årets totalresultat 2011	–	–	2	–91	–89
Transaktioner med aktieägarna
Aktieägartillskott	–	928	–	–	928
Effekt av konvertering av konvertibellån	1	–1	–	–	–
Lämnat koncernbidrag	–	–	–	–145	–145
Skatt på lämnat koncernbidrag	–	–	–	38	38
Summa transaktioner med ägarna	1	927	–	–107	821
Utgående kapital den 31 december 2011	122	1 604	–2	–2 109	–385
Totalresultat
Årets resultat	–	–	–	–73	–73
Årets övriga totalresultat	–	–	–68	–	–68
Valutakursdifferens	–	–	–	–70	–70
Årets totalresultat 2012	–	–	–68	–143	–211
Transaktioner med aktieägarna
Kapitaltillskott	–	3 441	–	81	3 522
Nyemission	493	563	–	–	1 056
Konvertering av konvertibellån	2	9	–	–	11
Rörelseförvärv1	826	–1 493	–	–	–667
Summa transaktioner med ägarna	1 321	2 520	–	81	3 922
Utgående kapital den 31 december 2012	1 443	4 124	–70	–2 171	3 326
1) Beloppen som redovisas i rörelseförvärv under 2012 består av:
- Det beräknade värdet på det förvärvade bolaget Cloetta					833
- Apportemissionen av C-aktier (se Moderbolagets förändringar av eget kapital)					2 556

–667

• Hypotetiskt återköp av aktier (omvänt förvärv) –4 056

Se not 19 för ytterligare beskrivning av förändringar i eget kapital.

Noter till de finansiella rapporterna

NOT 1 Väsentliga redovisnings- och värderingsprinciper – koncernen

ALLMÄNT

Cloetta AB, med organisationsnummer 556308-8144, är ett svenskregistrerat aktiebolag med säte i Linköping, Sverige. Bolagets huvudkontor ligger i Stockholm, med adress Kista Science Tower, 164 51 Kista. Koncernredovisningen för räkenskapsåret 1 januari 2012–31 december 2012 består av moderbolaget och dess dotterbolag, tillsammans benämnda koncernen.

Årsredovisningen och koncernredovisningen har godkänts för utfärdande av styrelsen den 7 mars 2013. Koncernens resultat- och balansräkning samt moderbolagets resultat- och balansräkning blir föremål för fastställelse på årsstämman den 11 april 2013.

RÄKENSKAPSÅR

Årsstämman godkände den 19 december 2011 en ändring av bolagsordningen avseende moderbolagets räkenskapsår. Bolagsordningen ändrades så att bolagets räkenskapsår nu omfattar perioden 1 januari till 31 december, dvs kalenderår, istället för perioden 1 september till 31 augusti. Det innebär att innevarande räkenskapsår för moderbolaget förlängs till att omfatta perioden 1 september 2011–31 december 2012.

Detta bokslut omfattar finansiell information för den nya Cloettakoncernen för perioden 1 januari till 31 december 2012. Eftersom Cloettas förvärv av LEAF redovisas som ett omvänt förvärv är koncernens jämförelsesiffror från Leaf Holland B.V.. Moderbolagets jämförelsesiffror är från den legala förvärvaren, det vill säga Cloetta AB. Moderbolagets redovisningsperiod i denna årsredovisning är 1 september 2011– 31 december 2012. Moderbolagets jämförelsetal omfattar perioden 1 september 2010 till 30 augusti 2011. Beloppen som redovisas i Moderbolagets bokslut är därför inte är helt jämförbara.

Jämfört med koncernens bokslut för 2011 har redovisningen av koncernens resultaträkning, balansräkning, kassaflödesanalys, samt alla andra noter, ändrats/justerats för att överensstämma med 2011 års siffror för tidigare LEAF-koncernen.

Upplysningar avseende förvärvet av Cloetta AB

Den 16 februari 2012 förvärvade Cloetta 100 procent av aktierna och 100 procent av rösträtterna i Leaf Holland B.V., moderbolaget i LEAFkoncernen, med säte i Holland, från Yllop Holding S.A. (namnändrat från Leaf Holding S.A.). LEAF var ett konfektyrbolag med fokus på sockerkonfektyr, tuggummi och pastiller och med marknadsledande ställning i Norden, Nederländerna och Italien.

Rörelseförvärvet förväntas resultera i:

• En ledande aktör på den nordiska konfektyrmarknaden.
• Ett komplett produktutbud som genom Cloettas styrka inom chokladkonfektyr och LEAFs styrka inom sockerkonfektyr samt refreshments (pastiller och tuggummi) kommer att stärka bolagets attraktionskraft både bland kunder och leverantörer.
• Möjlighet till betydande årliga kostnads- och effektivitetssynergier på över 65 Mkr, realiserbara inom två år efter transaktionens genomförande.

Utöver de beräknade kostnadssynergierna har Cloetta slutfört nedläggningen av sin fabrik i Slagelse, Danmark och flyttat produktionen till Levice i Slovakien. Flytten slutfördes under januari 2012 och beräknas ge upphov till ytterligare kostnadsbesparingar om 45 Mkr årligen.

Således uppgår potentialen för besparingar från kostnadssynergier och Cloettas pågående omstrukturering till totalt 110 Mkr.

Cloettas förvärv av Leaf Holland B.V. redovisas som ett omvänt förvärv, varför Leaf Holland B.V. anses vara förvärvaren ur ett koncernredovisningsperspektiv.

Cloetta AB:s formella förvärv av Leaf Holland B.V. genomfördes dels genom kontant betalning om 100 Mkr och dels genom en räntebärande säljarrevers om 1 400 Mkr, men även genom en apportemission om 165 186 924 C-aktier i Cloetta motsvarande ett marknadsvärde om 2 556 Mkr. Det totala marknadsvärdet för hela köpeskillingen uppgick därmed till 4 056 Mkr. Marknadsvärdet för C-aktierna i Cloetta beräknades baserat på Cloetta-aktiens köpkurs (34,20 kr) vid transaktionstillfället. Omedelbart efter apportemissionen av C-aktier innehade Yllop Holding S.A. cirka 87,2 procent av rösterna och cirka 78,4 procent av aktiekapitalet i Cloetta AB.

Det verkliga värdet av Cloetta på förvärvsdagen om 833 Mkr anses utgöra den överförda ersättningen. Det verkliga värdet har beräknats baserat på 24 355 641 utestående aktier multiplicerat med Cloettas köpkurs om 34,20 kr vid förvärvstidpunkten. Vidare, Yllop Holding S.A., förband sig att gottgöra Cloetta för skatterelaterade krav som kan komma att riktas mot Cloetta beträffande processerna i Italien för åren 2005–2007. Gottgörelsen är begränsad till ett belopp om 81 Mkr och omfattar andel av det skattemässiga kravet. Ett villkorat kapitaltillskott för täckande av skatterisk har redovisats direkt mot eget kapital, se vidare not 33.

Koncernens förvärvsanalys av Cloetta som förvärvsobjekt ur ett koncernredovisningsperspektiv slutfördes under tredje kvartalet 2012. Omvärderingen har ingen effekt på den konsoliderade resultaträkningen.

Tabellen nedan visar redovisningen och värderingen av förvärvade tillgångar och övertagna skulder relaterade till det ur ett redovisningsperspektiv förvärvade tidigare Cloetta.

Mkr

Anläggningstillgångar	777
Immateriella anläggningstillgångar	365
Materiella anläggningstillgångar	397
Finansiella tillgångar	15
Omsättningstillgångar	539
Lager	121
Kortfristiga fordringar	149
Kassa och likvida medel	269
Långfristiga skulder	–318
Uppskjuten skatteskuld	–170
Avsättningar för pensioner	–125
Konvertibellån	–23
Kortfristiga skulder	–214
Övriga kortfristiga skulder	–214
Netto identifierade tillgångar och övertagna skulder	784
Goodwill	49
Överförd ersättning	833
Betalning för rörelseförvärv	–1 500
Rörelseförvärvets påverkan på eget kapital	–667

Cloetta – Årsredovisning 2012

NOT 1

Mkr
Betalning för rörelseförvärv	–1 500
Kassa i rörelseförvärv	269
Förvärv av dotterbolag	–1 231

Goodwill förklaras framför allt av förväntade synergier från sammanslagningen av Cloetta och Leaf. Goodwill om 49 Mkr förväntas inte vara avdragsgill ur skattesynpunkt. De viktigaste omvärderingarna relaterar till varumärken som har tagits upp till sina respektive marknadsvärden om totalt 348 Mkr (50 Mkr i det tidigare Cloetta) och avsättningar för pensioner exkluderande särskild löneskatt uppgående till 125 Mkr (81) värderade i enlighet med reviderade IAS 19 Ersättningar till anställda.

Transaktionskostnader uppgående till 49 Mkr erlagda av Yllop Finance AB (tidigare Leaf Finance AB) har finansierats genom interna lån från LEAF och har därigenom implicit reducerat eget kapital i LEAF genom ett kapitaltillskott lämnat av Yllop Finance AB till LEAF före förvärvet. Förvärvsrelaterade kostnader om 31 Mkr erlagda av det redovisningsmässigt förvärvade bolaget, Cloetta AB, kostnadsfördes före förvärvet och har således påverkat goodwill eftersom kostnader före förvärvet reducerat nettot av identifierade tillgångar och övertagna skulder.

För perioden från och med förvärvstidpunkten fram till slutet av december 2012, bidrog Cloetta med en nettoomsättning om 701 Mkr och ett nettoresultat om –27 Mkr. Om förvärvet hade skett per den 1 januari 2012, bedömer ledningen att nettoomsättningen skulle ha uppgått till 840 Mkr och nettoresultatet till –41 Mkr exklusive transaktionskostnader om 31 Mkr.

Avyttringar

Tabellen nedan visar tillgångar och skulder som exkluderats i samband med avyttringen av Leaf Belgium Distribution N.V. och Leaf Danmark Ejendomsselskab ApS.

–42
–19
–23
–55
–15
–32
–27
–8
8
8
45
45
–44
47

Realisationsvinst 3

ÖVERENSSTÄMMELSE MED LAGSTIFTNING OCH REDOVISNINGSPRINCIPER

Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) antagna av Europeiska kommissionen med vissa kompletterande krav i årsredovisningslagen. De standarder och tolkningsuttalande som tillämpas är de som var gällande och antagna av EU den 1 januari 2012. IAS 19, "Ersättning till anställda" ändrades i juni 2011. Koncernen har antagit den ändrade IAS 19, "Ersättningar till anställda" med retroaktiva effekter från den 1 januari 2011. Vidare har Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1, Kompletterande redovisningsregler för koncerner, tillämpats.

Moderbolaget har upprättat årsredovisningen enligt årsredovisningslagen ÅRL (1995:1554) och Rådet för finansiell rapporterings utgivna rekommendation RFR 2, Redovisning för juridiska personer.

Moderbolaget tillämpar samma redovisningsprinciper som koncernen utom i de fall som anges i avsnittet Moderbolagets redovisningsoch värderingsprinciper, not M1.

AKTIVITETER

Koncernens verksamhet utgörs främst av:

• försäljning, marknadsföring och produktion/tillverkning av märkesvaror inom socker- och chokladkonfektyr;
• handel med socker- och chokladkonfektyr. De viktigaste marknaderna utgörs av länder inom EU och Norge.

FÖRUTSÄTTNINGAR VID UPPRÄTTANDE AV KONCERNENS FINANSIELLA RAPPORTER

Tillgångar och skulder redovisas till historiska anskaffningsvärden, förutom vissa finansiella tillgångar och skulder som värderas till verkligt värde enligt nedan angivna redovisningsprinciper.

Samtliga belopp är, om inte annat anges, avrundade till närmaste miljontal.

Upprättandet av de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS kräver att företagsledningen gör vissa kritiska uppskattningar och antaganden som påverkar de redovisade beloppen av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Uppskattningarna och antagandena baseras på historiska erfarenheter och ett antal andra faktorer som under rådande förhållanden kan antas vara rimliga. Resultatet av dessa uppskattningar och antaganden används för att bedöma redovisade värden på tillgångar och skulder som inte kan bestämmas utifrån andra källor. Verkligt utfall kan avvika från dessa uppskattningar och bedömningar. Uppskattningarna och antagandena ses över regelbundet. Förändringar av uppskattningar redovisas i den period ändringen görs, om ändringen endast påverkat denna period. Om förändringar av uppskattningar även avser i framtida perioder redovisas ändringarna både i den period ändringen görs och i framtida perioder.

Bedömningar gjorda av företagsledningen vid tillämpningen av IFRS, som har en betydande inverkan på de finansiella rapporterna och gjorda uppskattningar och som kan medföra väsentliga justeringar i påföljande års finansiella rapporter, beskrivs närmare i not 33.

Det verkliga värdet av finansiella tillgångar (låne- och kundfordringar) och skulder, redovisade till upplupet anskaffningsvärde, motsvarar ungefär bokfört värde.

Om inte annat framgår nedan har de angivna redovisningsprinciperna för koncernen tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i koncernens finansiella rapporter. Koncernens redovisningsprinciper har tillämpats konsekvent på rapportering och konsolidering av moderbolag och dotterbolag.

NOT 1

ÄNDRADE REDOVISNINGSSTANDARDER

De nya standarder och ändringar av befintliga standarder som har publicerats och som kan vara tillämpliga, och därmed obligatoriska, för koncernens rapporteringsperiod som inleds den 1 januari 2013 eller senare, har utvärderats och kommer inte ha någon väsentlig inverkan på koncernens grundläggande konsoliderings- och upplysningskrav, förutom enligt följande:

• Ändring i IAS 1, Utformning av finansiella rapporter avseende övrigt totalresultat. Den viktigaste förändringen som följer av dessa ändringar är ett krav för enheter att dela upp poster i övrigt totalresultat baserat på huruvida de är potentiellt omklassificeringsbara till vinst respektive förlust. Vilka poster i övrigt totalresultat som ska presenteras benämns inte.

Ett antal nya standarder, ändringar i standarder samt tolkningsuttalanden träder i kraft under kommande räkenskapsår eller senare och har inte tillämpats vid upprättande av dessa finansiella rapporter. De som kan vara relevanta för koncernen beskrivs nedan. Koncernen har inte för avsikt att tillämpa dessa standarder i förtid.

IFRS 9 "Finansiella instrument" (2010) och IFRS 9 "Finansiella instrument" (2009)

IFRS 9 (2009) medför nya krav för klassificering och värdering av finansiella tillgångar. Enligt IFRS 9 (2009) klassificeras och värderas finansiella tillgångar utifrån företagets affärsmodell och karaktäristiska egenskaper i de avtalsenliga kassaflödena. IFRS 9 (2010) omfattar tillägg i kraven rörande finansiella skulder. I ett pågående projekt som går ut på att reformera redovisningen av finansiella instrument inför IASB begränsade ändringar i IFRS 9:s krav på klassificering och värdering samt nya krav avseende nedskrivning av finansiella tillgångar och säkringsredovisning.

Ändringarna i IFRS 9 (2010 och 2009) ska tillämpas på räkenskapsår som inleds den 1 januari 2015 eller senare. Tidigare tillämpning är tillåten.

IFRS 10 "Consolidated Financial Statements",

IFRS 11 "Joint Arrangements" och IFRS 12 "Disclosure of Interests in Other Entities (2011)"

IFRS 10 introducerar en enskild kontrollmodell för att bestämma om ett investeringsobjekt ska inkluderas i koncernredovisningen. Som en följd av detta kan koncernen behöva ändra sina principer för konsolidering av investeringsobjekt, vilket kan leda till förändringar i investeringsobjektens nuvarande redovisning.

Enligt IFRS 11 är strukturen i ett gemensamt arrangemang ( joint arrangement) inte längre den avgörande faktorn, men fortfarande en viktig faktor, för att bestämma vilket slags gemensamt arrangemang det rör sig om, och därmed vilken redovisning som ska användas. Gemensamma arrangemang delas in två kategorier, gemensam verksamhet ( joint operation) och konsortium ( joint venture).

• Koncernens intressen i en gemensam verksamhet ( joint operation) – ett gemensamt arrangemang som ger parterna rätt till tillgångarna och åtaganden för skulderna – ska redovisas utifrån koncernens andel av dessa tillgångar och skulder.
• Koncernens intressen i ett konsortium ( joint venture) ett gemensamt arrangemang som ger parterna rätt till nettotillgångarna – ska redovisas enligt kapitalandelsmetoden.

Koncernen kan behöva omklassificera sina gemensamma arrangemang ( joint arrangements), vilket kan leda till förändringar i intressebolagens nuvarande redovisning.

IFRS 12 fastställer vilka upplysningar som ska lämnas om dotterföretag, gemensamma arrangemang ( joint arrangements), intresseföretag och ej konsoliderade "structured entities", samt samlar alla upplysningskrav i en enda standard. Koncernen utvärderar för närvarande upplysningskraven rörande andelar i dotterföretag, andelar i "joint

arrangements" och intresseföretag samt ej konsoliderade "structured entities" jämfört med befintliga upplysningar. IFRS 12 kräver att upplysningar lämnas om vilka risker som är förknippade till innehavet, vilken finansiell påverkan innehavet kan medföra samt av vilket slag innehavet är.

Dessa standarder ska tillämpas på räkenskapsår som inleds den 1 januari 2013 eller senare.

IFRS 13 "Fair Value Measurement (2011)"

IFRS 13 klargör hur verkligt värde ska fastställas och tillhandahåller ett gemensamt ramverk för information och vägledning. Standarden ersätter nuvarande vägledningar i IFRS för hantering av verkligt värde. Med förbehåll för vissa undantag ska IFRS 13 tillämpas när värdering till verkligt värde krävs eller tillåts i enlighet med annan IFRS-standard. Koncernen ser för närvarande över sina metoder för att bestämma verkliga värden. IFRS 13 ska tillämpas på räkenskapsår som inleds den 1 januari 2013 eller senare. Tidigare tillämpning är tillåten.

FÖRÄNDRING I REDOVISNINGSPRINCIPER

IAS 19, "Ersättningar till anställda" reviderades i juni 2011. Koncernen har redan antagit den reviderade IAS 19 "Ersättningar till anställda" med retroaktiv verkan från och med den 1 januari 2011. Detta fick till följd att koncernen ändrar sina principer för redovisning av pensioner och andra långsiktiga personalförpliktelser. Enligt den förutvarande IAS 19 skulle aktuariella vinster och förluster redovisas som intäkt eller kostnad om nettobeloppet av oredovisade ackumulerade aktuariella vinster och förluster vid slutet av föregående rapporteringsperiod översteg det största av 10 % av nuvärdet av en förmånsbestämda förpliktelsen vid början av räkenskapsåret respektive 10 % av det verkliga värdet av eventuella förvaltningstillgångar vid samma tidpunkt. Enligt den reviderade IAS 19 ska aktuariella vinster och förluster som uppstår till följd av erfarenhetsbaserade justeringar och förändringar av aktuariella antaganden redovisas i övrigt totalresultat under den period de uppkommer. Kostnader hänförliga för tidigare tjänstgöring redovisas direkt över resultaträkningen.

Som en följd av ändringen beräknar koncernen nu räntekostnader/ intäkter på pensionsskulden/tillgången för perioden genom att tillämpa den diskonteringsränta som används för att beräkna den förmånsbestämda förpliktelsen i början av räkenskapsåret. Den tar hänsyn till eventuella förändringar av pensionsskulden/tillgångarna under perioden till följd av in- och utbetalningar. Räntekostnaden/intäkten på pensionsåtgandet/tillgången innefattar:

• räntekostnad på den förmånsbestämda förpliktelsen och

• ränteintäkter på förvaltningstillgångar.

Tidigare har koncernen fastställt ränteintäkter på förvaltningstillgångar baserat på antaganden om deras långsiktiga förväntade avkastning.

Effekterna av de ändrade redovisningsprinciperna på resultaträkningen, eget kapital och förmånsbestämda förpliktelsen i koncernen den 1 januari 2011 och 31 december 2011 sammanfattas nedan.

Viktigaste förändringar i den finansiella rapporteringen Tillämpningen av den reviderade IAS 19 har medfört följande ändringar i koncernens resultaträkning:

Mkr	2011
Ökning/(minskning) av:
Rörelseresultat	–4
Finansnetto	1
Skatt	–
Periodens resultat	–3

Tillämpningen av den reviderade IAS 19 har medfört följande ändringar i eget kapital:

Mkr	31 dec 2011
Ökning/(minskning) av:
Aktiekapital	–
Övrigt tillskjutet kapital	–
Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat	–19
Totalt eget kapital	–19

NOT 1

Effekten av en tidig tillämpning av den reviderade IAS 19 på ingående balans i eget kapital den 1 januari 2011 uppgick till 7 Mkr. Tillämpningen av den reviderade IAS 19 har medfört följande ändringar i förmånsbestämda förpliktelser:

Mkr	31 dec 2011
Ökning/(minskning) av:
Justering av ingående balans	–9
Omvärderingar redovisade i övrigt totalresultat	31
Påverkan resultaträkning	3
Valutakursförändringar	0
Totala förmånsbestämda förpliktelser	25

Effekten på ingående balans för uppskjutna skatter den 1 januari 2011 uppgick till 2 Mkr. Effekten på uppskjutna skatter den 31 december 2011 var –6 Mkr.

Under 2011 har övrigt totalresultat minskats med –22 Mkr. Minskningen består av justering av förmånsbestämda pensionsplaner om –31 Mkr, skatt på justeringen av förmånsbestämda pensionsplaner om 8 Mkr samt valutakursförändringar om 1 Mkr.

SEGMENTSRAPPORTERING

Ett rörelsesegment är en del av en koncern som bedriver verksamhet från vilken den kan generera intäkter och ådra sig kostnader för vilket det finns fristående finansiell information tillgänglig. Ett rörelsesegments resultat följs upp av företagets högste verkställande beslutsfattare (ledningen) för att utvärdera resultatet samt för att kunna allokera resurser till rörelsesegmentet och utvärdera dess kort- och långsiktiga resultat. Segmentsinformationen presenteras utifrån ledningens perspektiv, vilket innebär att den presenteras på samma sätt som används i den interna rapporteringen. Koncernchefen är ansvarig för allokering av resurser och utvärdering av rörelsesegmenten och är den högste verkställande beslutsfattaren som fattar strategiska beslut.

Fyra områden/regioner (Finland, Skandinavien, Mitt och Syd) har identifierats som Cloetta-koncernens rörelsesegment. Merparten av Cloettas försäljning sker på sockerkonfektyrmarknaderna i Västeuropa, vilka är jämförbara. Det är ledningens målsättning att uppnå effektivitet i tillverkningen genom att ha enhetliga tillverkningsprocesser för koncernens fabriker oavsett var de ligger. Koncernen har endast försäljning inom socker- och chokladkonfektyr, tuggummi och pastiller. Genom att koncernens marknader och kundtyper är likartade och genom att koncernen dessutom har ett integrerat distributionsnätverk och en integrerad supply chain-organisation, bedöms rörelsesegmenten vara av liknande ekonomisk karaktär.

Som en följd av likheterna mellan de olika regionerna slås rörelsesegmenten samman till ett rapporteringssegment i redovisningssyfte. För information om koncernens försäljnings- och resultatutveckling och finansiella ställning hänvisas till koncernens resultaträkning, balansräkning och kassaflödesanalys.

KLASSIFICERING

Anläggningstillgångar och långfristiga skulder består i allt väsentligt enbart av belopp som förväntas återvinnas eller betalas senare än tolv månader räknat från balansdagen. Omsättningstillgångar och kortfristiga skulder består i allt väsentligt enbart av belopp som förväntas återvinnas eller betalas inom tolv månader räknat från balansdagen.

KONSOLIDERINGSPRINCIPER

Koncernstruktur

Bolaget grundades 1862. Den 16 december 2011 tillkännagavs ett samgående mellan Cloetta och konfektyrföretaget LEAF. Cloetta AB förvärvade Leaf Holland B.V. från Yllop Holding S.A. (namnändrat från Leaf Holding S.A.) den 16 februari 2012. Förvärvet genomfördes genom en kontant betalning (100 Mkr), en säljarrevers (1 400 Mkr) vilken återbetalades i maj 2012 och genom en apportemission av aktier i Cloetta (2 556 Mkr). Förvärvet har redovisats som ett omvänt förvärv ur ett koncernredovisningsperspektiv, där Leaf Holland B.V. är den redovisningsmässiga förvärvaren och Cloetta AB är den legala förvärvaren. Förvärvet slutfördes den 16 februari 2012.

Den 22 februari 2012 offentliggjorde Cloetta försäljningen av sin distributionsverksamhet i Belgien till Katjes International GmbH & Co KG i Tyskland. Avyttringen var en del i Cloettas strategi att fokusera på koncernens egna varumärken. Distributionsverksamheten i Belgien hade ungefär 50 anställda och omsatte cirka 200 Mkr under 2011, varav cirka 40 Mkr avser Cloettas varumärken. Transaktionen har en begränsad effekt på Cloettas framtida rörelseresultat och försäljningspriset var marginellt jämfört med Cloettas marknadsvärde.

Den 31 maj 2012 avyttrades Leaf Danmark Ejendomsselskab ApS till LH Holding Slagelse ApS genom en aktieöverlåtelse. Leaf Danmark Ejendomsselskab ApS äger Slagelse produktionsanläggning som lades ner under 2011 och bedriver inga operativa eller kommersiella aktiviteter. Avyttringen har ingen effekt på Cloettas framtida resultat och genererade en icke kassapåverkande kostnad om 4 Mkr.

Den 15 maj 2012 respektive den 15 juni 2012, fattades beslut att stänga fabrikerna i Alingsås, Aura, Finland och i Gävle. Det togs också beslut att rationalisera lagerverksamheter i Skandinavien. Flytten av tillverkningen till andra fabriker i Cloetta-koncernen har påbörjats under 2012 och beräknas slutföras under 2014. Fabriken i Alingsås lades ner under 2012.

Som en följd av samgåendet har Cloetta Sverige ABs (namnändrat från Leaf Sverige AB) och Cloetta Produktion Sverige ABs (namnändrat från Cloetta Sverige AB) säljorganisationer integrerats till en organisation.

Dotterbolag

Dotterbolag är enheter som står under ett bestämmande inflytande från Cloetta AB. Bestämmande inflytande innebär direkt eller indirekt rätt att utforma finansiella och operativa strategier, vilket generellt följer med att aktieinnehavet uppgår till mer än hälften av rösterna, i syfte att erhålla ekonomiska fördelar. Vid bedömningen om ett bestämmande inflytande föreligger, beaktas potentiella röstberättigande aktier som utan dröjsmål kan utnyttjas eller konverteras. Dotterbolag är till fullo konsoliderade från och med den dag då bestämmande inflytandet är överfört till Cloetta AB. Dotterbolagen upphör att vara konsoliderade från det datum då bestämmande inflytandet upphör. Inga minoritetsintressen finns då Cloetta AB innehar samtliga aktier i sina dotterbolag.

Koncernen tillämpar förvärvsmetoden för redovisning av rörelseförvärv. Den överförda ersättningen i samband med dotterbolagsförvärv utgörs av det verkliga värdet av de förvärvade tillgångarna, skulder till de tidigare ägarna och de egna kapitalandelar som emitterats av koncernen. Den överförda ersättningen omfattar det verkliga värdet på alla tillgångar eller skulder till följd av en överenskommelse om villkorad köpeskilling. Identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder i ett rörelseförvärv värderas initialt till verkligt värde på förvärvsdagen. Koncernen redovisar innehav utan bestämmande inflytande

i den förvärvade rörelsen från fall till fall, antingen till verkligt värde eller till den icke-bestämmande inflytande andelens proportionella del av de redovisade beloppen för den förvärvade rörelsens identifierbara nettotillgångar.

Förvärvsrelaterade kostnader kostnadsförs när de uppstår. Om ett rörelseförvärv genomförs i fler steg omvärderas de eget kapitalinstrument som företaget på förvärvsdagen sedan tidigare innehar till verkligt värde per denna dag via resultatet.

Eventuell villkorad köpeskilling som ska erläggas av koncernen redovisas på förvärvsdagen till verkligt värde. Efterföljande förändringar i det verkliga värdet av den villkorade köpeskillingen som bedöms vara en tillgång eller skuld redovisas enligt IAS 39 antingen via resultatet eller i övrigt totalresultat (endast om det är en tillgång som klassificeras som tillgänglig till försäljning). Om en villkorad köpeskilling redovisas som en eget kapitalpost görs ingen omvärdering och den efterföljande regleringen redovisas inom eget kapital.

Goodwill redovisas initialt till det belopp med vilket den sammanlagda överförda ersättningen tillsammans med det verkliga värdet av innehav utan bestämmande inflytande överstiger det verkliga värdet av identifierbara förvärvade nettotillgångar och övertagna skulder. Om denna ersättning är lägre än det verkliga värdet av nettotillgångarna i det förvärvade dotterbolaget redovisas skillnaden i resultaträkningen.

En översikt över alla konsoliderade dotterföretag i koncernredovisningen för Cloetta AB finns i not M13.

TRANSAKTIONER SOM SKA ELIMINERAS VID KONSOLIDERING

Koncerninterna fordringar och skulder, intäkter och kostnader som uppkommer från koncerninterna transaktioner mellan koncernbolag, elimineras. Resultat till följd av koncerninterna transaktioner som redovisats som tillgångar elimineras också.

UTLÄNDSK VALUTA

Funktionell valuta och rapporteringsvaluta

Respektive enhet inom koncernen redovisar i den valuta som är den primära i den ekonomiska miljö där de bedriver sin verksamhet (funktionell valuta). Den funktionella valutan för utländska enheter är generellt lokal valuta. Moderbolagets funktionella valuta, tillika rapporteringsvaluta, är svenska kronor.

Koncernredovisningen för åren 2011 och 2012 presenteras i svenska kronor. Den funktionella valutan för majoriteten av dotterbolagen är euro. Koncernredovisningen för 2011 har omräknats från euro till svenska kronor. Tillgångar och skulder omräknas till balansdagens kurs. Intäkter och kostnader omräknas till genomsnittlig valutakurs för året.

Transaktioner och balansposter

Transaktioner i utländsk valuta omräknas till funktionell valuta med de valutakurser som gäller vid transaktionsdagen eller då omvärderingen sker. Valutakursdifferenser som uppkommer vid sådana transaktioner eller vid omräkning av valutakurser för monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta vid balansdagen, redovisas i resultaträkningen. Valutakursdifferenser på lån och likvida medel redovisas i resultaträkningen under "Valutakursdifferenser på lån och likvida medel i utländsk valuta". Alla övriga valutakursdifferenser redovisas i resultaträkningen inom rörelseresultatet.

Valutakursdifferenser relaterade till koncerninterna långfristiga lån, som utgör en ökning eller minskning av nettoinvesteringar i utlandsverksamheter, redovisas direkt i eget kapital som en del av omräkningsreserven, i den mån lånet effektivt säkrar valutaexponeringen av sådana nettoinvesteringar. Dessa valutakursdifferenser elimineras inte vid konsolideringen.

Utländska verksamheters finansiella rapporter

Resultat- och balansräkningar för alla koncernföretag (av vilka inget företag har en valuta i ett land med hyperinflation) som har en annan funktionell valuta än rapporteringsvalutan, omräknas till koncernens rapporteringsvaluta enligt följande:

• Tillgångar och skulder för var och en av balansräkningarna omräknas till balansdagskurs;
• Intäkter och kostnader i resultaträkningarna omräknas till genomsnittlig valutakurs (såvida denna genomsnittskurs inte är en orimlig approximation av den ackumulerade effekten av de kurser som gäller på transaktionsdagen, i vilket fall intäkter och kostnader omräknas till kursen för transaktionsdagen) och
• Alla valutakursdifferenser som uppstår redovisas i övrigt totalresultat.

Vid konsolidering redovisas valutakursdifferenser som uppstår vid omräkning av nettoinvesteringar i utlandsverksamheter, av upplåning och andra valutainstrument som identifieras som säkring av sådana investeringar, som övrigt totalresultat. När en utlandsverksamhet säljs, återförs orealiserade valutakursdifferenser uppskjutna som omräkningseffekter efter den 1 januari 2006 (första gången IFRS började tillämpas) till resultaträkningen som en del av realisationsvinsten/förlusten.

Goodwill och justeringar av verkligt värde som uppkommer vid förvärv av en utlandsverksamhet behandlas som tillgångar och skulder i den funktionella valutan och omräknas till balansdagkurs.

INTÄKTS- och kostnadsREDOVISNING

Nettoomsättning

Nettoomsättningen är intäkt från leverans av varor, efter avdrag för rabatter och liknande, exklusive mervärdesskatt samt efter eliminering av koncernintern försäljning. Nettoomsättningen omfattar även royaltyintäkter. Nettoomsättningen redovisas enligt följande:

• Försäljning av varor redovisas när en koncernenhet har levererat varan till kunden, de ekonomiska fördelar och risker som är förknippade med varan har överförts på kunden, och när betalning av tillhörande fordringar föreligger med rimlig säkerhet.
• Italienska säsongsberoende produkter säljs med returrätt, dock i begränsad omfattning och enbart till detaljhandeln. Tidigare erfarenhet har använts för att uppskatta andelen returer vid försäljningstidpunkten.

Kostnad för sålda varor

Kostnad för sålda varor motsvarar direkta och indirekta kostnader hänförliga till försäljningsintäkterna, inklusive råvaror och förnödenheter, kostnader för legoarbete och övriga externa kostnader, personalkostnader för anställda inom tillverkningen, avskrivningar på byggnader och maskiner samt övriga rörelsekostnader som är hänförliga till konfektyrtillverkningen.

Försäljningsomkostnader

Försäljningsomkostnader omfattar kostnader för att stödja varumärkena i form av direkt och indirekt reklam, kampanjer, kostnader för att stödja försäljnings- och marknadsföringsinsatser samt avskrivningar på immateriella tillgångar hänförliga till dessa funktioner. Koncernen marknadsför sina produkter med reklam, butiksaktiviteter och andra handelsfrämjande åtgärder. Sådana åtgärder inkluderar, men är inte begränsade till rabatter, kuponger, ersättningar för butiksaktiviteter och volymer. Marknadsföringskostnader kostnadsförs löpande. Handelsfrämjande åtgärder till kund och konsument beräknas och redovisas som en minskning av nettoomsättningen baserat på historisk användning och inlösen vid balansdagen.

NOT 1

89

Administrationskostnader

Administrationskostnader omfattar kostnader för koncernledning, personalavdelning, finans och administration, IT och annan backoffice samt avskrivningar på tillhörande immateriella tillgångar.

Ersättning personal

Avtalsenlig lön

Löner och sociala avgifter belastar resultaträkningen under den period då tjänsterna utförs i enlighet med anställningsavtal och skyldigheter.

Ersättningar vid uppsägning

Kostnader i samband med uppsägningar av personal redovisas som en avsättning om de är en följd av en enhets beslut att avsluta en anställds anställning före den normala tidpunkten eller en anställds beslut att acceptera ett erbjudande om frivillig uppsägning i utbyte mot ersättning.

Bonusprogram, uppskjutet bonusprogram

Det uppskjutna bonusbeloppet upptas som en kostnad för det året bonusen ges inklusive den uppskattade multipeleffekten. Alla senare ändringar av det uppskattade verkliga värdet av investeringar i det uppskjutna bonusprogrammet redovisades via resultaträkningen. Som en del av samgåendet reglerades det uppskjutna bonusprogrammet fullt ut under 2012.

Statliga stöd

Bidrag från staten redovisas till verkligt värde som intäkt i resultaträkningen under samma period som de kostnader som bidragen är avsedda att täcka redovisas, inkomster erhålls, eller underskott för vilka stöd erhållits redovisas. Bidrag redovisas när det föreligger rimlig säkerhet att bidraget kommer att erhållas och att koncernen kommer att uppfylla de villkor som är förknippade med stödet.

Stöd och subventioner avseende investeringar i materiella anläggningstillgångar dras av från den underliggande tillgången och återspeglas i resultaträkningen som en del av avskrivningarna.

Skatt

Skattekostnaden för perioden utgörs av aktuell och uppskjuten skatt och redovisas i resultaträkningen. Som en följd av att koncernen tidigt tillämpar den reviderade IAS 19 redovisas skatteeffekter på omvärdering av förmånsbestämda pensionsplaner i övrigt totalresultat.

Bolagsskatt beräknas på resultat före skatt i resultaträkningen, med beaktande av icke avdragsgilla kostnader, icke skattepliktiga vinster och förluster och/eller temporära skillnader som följer av rådande lokal skattelagstiftning samt andra aspekter som påverkar skattesatsen (t.ex. ändringar i värderingsreserver, justering av skatteposition och förändringar i skattelagstiftningen, såsom ändrade skattesatser).

Aktuell skattekostnad beräknas med tillämpning av de skattesatser och skatteregler som är beslutade eller aviserade per balansdagen i de länder där företagets dotterföretag och intresseföretag är verksamma och genererar skattepliktiga resultat. Cloetta utvärderar regelbundet sina skattepositioner där tillämpliga skatteregler är föremål för tolkning samt gör ändamålsenliga avsättningar baserat på de belopp som förväntas betalas till respektive skattemyndighet.

Utdelning

Utdelning till aktieägare redovisas som en skuld i koncernens finansiella rapportering för den period då utdelningen beslutats av bolagets aktieägare.

Poster av engångskaraktär

Engångsposter utgörs av väsentliga poster som på grund av sin storlek eller förekomst särredovisas i noterna för att möjliggöra en bättre förståelse av koncernens finansiella utveckling. Beroende på postens

karaktär redovisas engångsposterna under nettoomsättning, övriga rörelseintäkter, kostnad för sålda varor, försäljningskostnader eller administrativa kostnader,

PRINCIPER FÖR VÄRDERING AV TILLGÅNGAR OCH SKULDER

Allmänt

Tillgångar och skulder redovisas initialt, om inte annat anges, till det belopp varmed de förvärvats eller uppkommit. Balansräkningen, resultaträkningen och kassaflödesanalysen innehåller hänvisningar till noterna.

Immateriella tillgångar

Forsknings-och utvecklingskostnader

Forskningskostnader redovisas i resultaträkningen när de uppstår. Nedlagda kostnader för utvecklingsprojekt redovisas som immateriella tillgångar när det är sannolikt att ett projekt kommer att bli framgångsrikt med tanke på dess kommersiella och tekniska genomförbarhet samt då kostnaden kan fastställas på ett tillförlitligt sätt.

Varumärken

Förvärvade varumärken redovisas till anskaffningsvärde. Baserat på historiken för Cloettas varumärkesportfölj, samt Cloettas åtagande att fortsätta stödja dessa varumärken med reklam- och marknadsföringsresurser samt kontinuerlig produktutveckling, bedöms Cloettas varumärken ha en obestämbar nyttjandeperiod.

Varumärken med obestämbar livslängd skrivs inte av, utan prövas för eventuellt nedskrivningsbehov årligen eller oftare om det finns en indikation som tyder på nedskrivningsbehov.

Programvara

Programvara betraktas som en separat immateriell tillgång om programvaran inte utgör en integrerad del av, eller ett tillbehör till, hårdvaran eller en integrerad del av driften för en materiell anläggningstillgång.

Förvärvade programvarulicenser aktiveras till anskaffningsvärde och skrivs av över en uppskattad nyttjandeperiod på 3 till 5 år.

Aktiverade kostnader avseende programvara för internt bruk inkluderar externa direkta kostnader för material och tjänster som använts för att utveckla eller införskaffa programvaran, samt löner och lönerelaterade kostnader för anställda som är direkt förknippade med projektet och som avsätter betydande tid för projektet. Aktivering av dessa kostnader upphör senast när projektet i princip är färdigt och kan användas på ändamålsenligt sätt. Dessa kostnader skrivs av linjärt under den förväntade nyttjandeperioden och testas årligen för nedskrivning.

Programvara under utveckling skrivs inte av förrän programvaran i princip är färdigutvecklad och redo att användas på ändamålsenligt sätt. Programvara under utveckling prövas för eventuellt nedskrivningsbehov årligen eller oftare om det finns indikationer som tyder på nedskrivningsbehov.

Utgifter i samband med underhåll av programvara och kostnader för utvecklingsarbete redovisas i resultaträkningen.

Rätten till fri elleverans

Den förvärvade rättigheten till evig fri leverans av elektricitet aktiveras till anskaffningsvärde. Då rättigheten är evig bedöms rättigheten ha en obestämbar nyttjandeperiod. Rättigheten skrivs inte av men prövas för eventuellt nedskrivningsbehov årligen eller oftare om det finns en indikation som tyder på nedskrivningsbehov.

Distributionsavtal

Förvärvade distributionsavtal aktiveras till anskaffningsvärde och skrivs av i enlighet med nyttjandeperioden. Maximal löptid för avtal är 5 år.

Goodwill

Goodwill uppstår vid förvärv av dotterföretag och representerar det belopp med vilket den sammanlagda överförda ersättningen tillsammans överstiger det verkliga värdet av nettot av identifierbara tillgångar och skulder samt det verkliga värdet av innehav utan bestämmandeinflytande i det förvärvade företaget.

För att möjliggöra prövning av nedskrivningsbehov fördelas goodwill som förvärvats via rörelseförvärv på de kassagenererande enheter eller grupper av kassagenererande enheter, som förväntas dra nytta av synergierna i förvärvet. Goodwill fördelas på den lägsta nivå av kassagenererande enhet eller grupp av enheter där goodwill följs i den interna styrningen. Goodwill följs på koncernnivå.

Goodwill prövas årligen för nedskrivning, eller oftare om det föreligger en indikation om nedskrivningsbehov. Det redovisade värdet av goodwill jämförs med återvinningsvärdet, vilket är det högsta av nyttjandevärdet och verkligt värde efter avdrag för försäljningskostnader. Eventuell nedskrivning redovisas omedelbart som en kostnad och återförs aldrig.

För information om det föreligger nedskrivning på en immateriell tillgång, se not 11.

Materiella anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar värderas till anskaffningsvärde efter avdrag för avskrivningar och nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår direkta kostnader (materialkostnader, lönekostnader och kostnader för legoarbete) samt direkt hänförliga omkostnader (inklusive räntekostnader). Avskrivning sker linjärt över tillgångens beräknade nyttjandeperiod. Statliga stöd dras av från anskaffningskostnaden eller byggkostnaden för de tillgångar som de hänför sig till.

Avskrivning av andra tillgångar sker över en tillgångs uppskattade nyttjandeperiod ned till dess beräknade restvärde, enligt följande:

Byggnader	20–50 år
Maskiner och anläggningar	3–40 år
Pågående investeringar	ej tillämpligt

Tillgångarnas restvärden och nyttjandeperioder ses över, och justeras om behov föreligger, vid varje balansdag.

En tillgångs redovisade värde skrivs omedelbart ner till dess återvinningsvärde om tillgångens redovisade värde överstiger dess uppskattade återvinningsvärde.

Realisationsresultat vid avyttringar, fastställs genom att jämföra försäljningspriset och redovisat värde, och redovisas under övriga rörelseintäkter i resultaträkningen.

Tillkommande utgifter inkluderas i tillgångens redovisade värde eller redovisas som en separat tillgång om det är sannolikt att tillgången kommer skapa ekonomiskt värde för koncernen, och anskaffningsvärdet kan mätas på ett tillförlitligt sätt. Normala reparations- och underhållskostnader belastar resultaträkningen under den period de uppkommer.

Finansiella anläggningstillgångar

Koncernen redovisar lån och kundfordringar på den dag de uppstår. Alla övriga finansiella lånefordringar och kundfordringar (inklusive tillgångar redovisade till verkligt värde i resultaträkningen) redovisas initialt på affärsdagen, vilket är det datum då koncernen förbinder sig att köpa eller sälja tillgången.

Lånefordringar, kundfordringar och förskottsbetalningar av registreringavgifter och depositioner är finansiella tillgångar som inte är derivat, har fastställda eller fastställbara betalningar och är inte noterade på en aktiv marknad. De ingår i "omsättningstillgångar", med undantag för poster med förfallodag senare än 12 månader efter balansdagen, vilka klassificeras som "anläggningstillgångar". Lånefordringar, kundfordringar och förskottsbetalningar av registreringavgifter, redovisas till upplupet anskaffningsvärde med hjälp av effektivräntemetoden.

Koncernen utvärderar vid varje balansdag om det finns objektiva belägg för att en finansiell tillgång eller en grupp av finansiella tillgångar har minskat i värde.

En finansiell tillgång värderas till noll och lyfts ur redovisningen när de avtalsenliga rättigheterna till kassaflödena från tillgången upphör eller när de avtalsenliga rättigheterna till kassaflödena överförs genom en transaktion, där de ekonomiska fördelar och risker förknippade med ägandet av den överförs. Eventuella kvarvarande eller nya intressen i sådana överförda finansiella tillgångar redovisas som en separat tillgång eller skuld.

Nedskrivning av anläggningstillgångar

Tillgångar med en obestämd nyttjandeperiod är inte föremål för avskrivning men prövas årligen för eventuellt nedskrivningsbehov. Vid varje balansdag utvärderar koncernen även om det finns indikationer på nedskrivningsbehov av tillgångar som är föremål för avskrivningar. Om sådana indikationer föreligger genomförs en nedskrivningsprövning. För att bedöma nedskrivningsbehov grupperas tillgångar på den lägsta nivå där det finns separata identifierbara kassaflöden (kassagenererande enhet). En tillgång blir föremål för nedskrivning om dess bokförda värde är högre än dess återvinningsvärde, där återvinningsvärdet är det högsta av en tillgångs verkliga värde efter avdrag för försäljningskostnader, och dess nyttjandevärde (dvs. nuvärdet av framtida kassaflöden genererat av en tillgångs användning i verksamheten). Nedskrivningar redovisas direkt som en kostnad i resultaträkningen.

För icke-finansiella tillgångar som tidigare har skrivits ned och som inte är goodwill, prövas eventuell återföring vid varje balansdag. Om det konstateras att en tidigare redovisad nedskrivning inte längre är nödvändig eller har minskat, får det ökade redovisade värdet av tillgången inte vara högre än det redovisade värde som tillgången skulle ha haft om någon nedskrivning inte hade redovisats.

Derivatinstrument och säkringsaktiviter

Derivat redovisas initialt till verkligt värde vid tidpunkten för kontraktets ingående och omvärderas efterhand till verkligt värde. Metoden för att redovisa uppkommen vinst eller förlust beror på om derivatet identifieras som ett säkringsinstrument, och om så är fallet, karaktären av den post som säkrats. Koncernen uppfyller inte kraven för säkringsredovisning, vilket innebär att alla vinster eller förluster för dessa finansiella instrument redovisas i resultaträkningen.

Ett derivats verkliga värde klassificeras som en anläggningstillgång eller långfristig skuld för den del med återstående löptid som överstiger 12 månader, och som omsättningstillgång eller kortfristig skuld för den del som löper ut inom 12 månader.

Förändringarna i verkligt värde på derivat redovisas direkt i resultaträkningen under Övriga finansiella intäkter eller Övriga finansiella kostnader.

Varulager

Råvaror värderas till det lägsta av anskaffnings- och nettoförsäljningsvärdet. Anskaffningsvärdet fastställs med tillämpning av "först in – först ut"-principen (FIFU).

Varulager av halvfabrikat och färdiga varor värderas till det lägsta av anskaffnings- och nettoförsäljningsvärdet. Anskaffningsvärdet motsvarar värdet på de utgifter som krävts för att förvärva eller tillverka varorna samt för att få dem till rätt plats och i rätt kondition för deras avsedda användningsområde. Anskaffningsvärdet för varor under tillverkning och färdiga varor inkluderar material och arbetskostnader, andra direkta kostnader samt en skälig andel av fasta tillverkningsomkostnader, baserat på normalt kapacitetsutnyttjande, och rörliga tillverkningsomkostnader, baserade på faktisk tillverkning under perioden.

Nettoförsäljningsvärdet är det uppskattade försäljningspriset i den löpande verksamheten efter avdrag av direkt hänförliga rörliga försäljningsomkostnader och kostnader för att färdigställa produkterna.

Fordringar

Kundfordringar och andra fordringar redovisas initialt till verkligt värde och därefter till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden, efter avdrag för nedskrivning. En reservering för värdeminskning av kundfordringar och andra fordringar görs när det finns uppenbar risk för att koncernen inte kommer att kunna erhålla det belopp som är förfallet enligt ursprungligt betalningsvillkor. Indikatorer på att en kundfordran är osäker är om kunden har väsentliga finansiella svårigheter, att det finns en sannolikhet för att gäldenären kommer att gå i konkurs eller genomgå finansiell rekonstruktion eller att betalning är utebliven eller försenad (mer än 30 dagar). Avsättningens storlek utgörs av skillnaden mellan tillgångens redovisade värde och nuvärdet av bedömt framtida kassaflöde, diskonterade med den ursprungliga effektiva räntan. Det redovisade värdet för tillgången minskas genom användningen av ett konto för osäkra fordringar och förlusten redovisas i resultaträkningen under försäljningskostnader. Om en förlust är definitiv skrivs den av mot konto för osäkra fordringar. Om en tidigare nedskriven kundfordran drivs in, krediteras den mot försäljningskostnader i resultaträkningen.

Likvida medel

Likvida medel består av kassamedel samt omedelbart tillgängliga tillgodohavanden hos banker. Checkräkningskrediter hos banker ingår i skulder till kreditinstitut under rubriken kortfristiga skulder.

Anläggningstillgångar som innehas för försäljning samt avvecklade verksamheter

En anläggningstillgång eller grupp av tillgångar klassificeras som innehav för försäljning om dess redovisade värde i huvudsak kommer att återvinnas genom en försäljningstransaktion, snarare än genom fortlöpande användning. Tillgångar klassificeras som innehav för försäljning om de är tillgängliga för omedelbar försäljning i befintligt skick, med förbehåll för villkor som är brukliga och vanligt förekommande vid försäljning av sådana tillgångar, och om en försäljning kan anses vara mycket sannolik. Tillgångar som innehas för försäljning är inte föremål för avskrivning från och med den tidpunkt de klassificeras som sådan. Tillgångar som innehas för försäljning värderas till det lägsta av redovisat värde eller verkligt värde efter avdrag för försäljningskostnader.

Verksamheter som utgör en separat betydande affärsverksamhet eller geografiskt område, eller är ett dotterföretag som förvärvats uteslutande i syfte att säljas vidare och som antingen har avyttrats eller klassificerats som innehav för försäljning, redovisas som avvecklad verksamhet i resultaträkningen.

Eget kapital

Stamaktier klassificeras som eget kapital. Transaktionskostnader direkt hänförliga till förvärv, försäljning och/eller emission av nya aktier redovisas i eget kapital som ett avdrag från emissionslikviden netto efter skatt.

Avsättningar

Avsättningar redovisas i balansräkningen när koncernen har en befintlig legal eller informell förpliktelse som en följd av en inträffad händelse, och det är troligt att ett utflöde av ekonomiska resurser kommer att krävas för att reglera förpliktelsen samt att en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan göras. Avsättningar görs inte för framtida rörelseförluster.

Om det finns flera liknande åtaganden bestäms sannolikheten för huruvida ett utflöde av ekonomiska resurser kommer att krävas, genom att behandla gruppen av åtaganden som en helhet. En avsättning redovisas även om sannolikheten för ett utflöde av ekonomiska resurser avseende en speciell post i denna grupp av åtaganden är liten.

Avsättningar värderas till nuvärdet av de utgifter som bedöms krävas för att reglera förpliktelsen, beräknat på en räntesats före skatt som återspeglar aktuella marknadsbedömningar av pengars tidsvärde och de risker som är förknippade med förpliktelsen. Den ökning av avsättningen som sker på grund av tidens gång, redovisas som räntekostnad.

Om utgifterna för att reglera förpliktelserna förväntas återvinnas från tredje part, och det är så gott som säkerställt redovisas återvinningen som en tillgång i balansräkningen.

Ersättningar till anställda

Koncernföretagen har olika pensionsplaner inklusive både förmånsbestämda och avgiftsbestämda pensionsplaner.

Pensionsförpliktelser

En avgiftsbestämd plan är en pensionsplan där koncernen betalar bestämda avgifter till en separat enhet. Koncernen har därefter ingen laglig eller informell förpliktelse att betala ytterligare avgifter även om det inte finns tillräckliga tillgångar för att betala alla anställda de förmåner som sammanhänger med de anställdas tjänstgöring under aktuell och tidigare perioder. En förmånsbestämd plan är en pensionsplan som inte är en avgiftsbestämd plan. Normalt definierar en förmånsbestämd plan ett pensionsbelopp som den anställde kommer att få vid pensioneringen, ofta beroende på en eller flera faktorer som ålder, antal tjänsteår och lönenivå.

Den skuld som redovisas i balansräkningen avseende förmånsbestämda pensionsplaner är nuvärdet av den förmånsbestämda förpliktelsen på balansdagen minus verkligt värde på förvaltningstillgångarna. Den förmånsbestämda pensionsförpliktelsen beräknas årligen av oberoende aktuarier med tillämpning av den s k projected unit credit-metoden. Nuvärdet av den förmånsbestämda förpliktelsen fastställs genom diskontering av uppskattade framtida kassaflöden med användning av räntesatsen för förstklassiga företagsobligationer för alla länder inom euroområdet. För svenska pensionsplaner baseras diskonteringsräntan på bostadsobligationer. Dessa obligationer betraktas som företagsobligationer. För norska pensionsplaner används marknadsräntan på statsobligationer.

Omvärderingar som uppkommer till följd av förmånsbestämda planer omfattar även avkastning på förvaltningstillgångar (exklusive ränta) och effekten av tillgångstaket (om någon, exklusive ränta). Dessa redovisas omedelbart i övrigt totalresultat. Alla andra kostnader relaterade till förmånsbestämda planer redovisas under personalkostnader i resultaträkningen. Koncernen redovisar räntan på förmånsbestämda förpliktelser under finansnettot i resultaträkningen.

Eftersom vissa pensionsfonder inte har möjlighet att förse koncernen med företagsspecifik eller tillförlitlig information har Cloetta redovisat dessa förmånsbestämda pensionsfonder som om de vore avgiftsbestämda pensionsplaner. I händelse av ett underskott i dessa pensionsfonden har koncernen inga ytterligare betalningsförpliktelser när avgifterna väl är betalda, annat än att framtida betalningar till fonderna kan komma att öka.

För avgiftsbestämda pensionsplaner betalar koncernen avgifter till offentligt eller privat administrerade pensionsförsäkringsplaner på obligatorisk, avtalsenlig eller frivillig basis. Koncernen har inga ytterligare betalningsförpliktelser när avgifterna väl är betalda. Avgifterna redovisas som personalkostnader. Förutbetalda avgifter redovisas som en tillgång i den utsträckning som kontant återbetalning eller minskning av framtida betalningar kan komma koncernen tillgodo.

Avsättningar för lång tjänstgöringstid

De beräknade kostnaderna för avsättningar till betalningar för lång tjänstgöringstid periodiseras över anställningstiden enligt samma

redovisningsmetod som används för förmånsbestämda pensionsplaner. Omvärderingar av dessa förmånsbestämda planer baseras på förändringar i aktuariella antaganden, kostnads- eller intäktsförs i resultaträkningen under den period de uppkommer. Dessa åtaganden värderas årligen av kvalificerade oberoende aktuarier.

Ersättningar vid uppsägning

Ersättning vid uppsägning utgår när en anställd sägs upp av koncernen före normal pensionsålder eller då en anställd accepterar frivillig uppsägning i utbyte mot särskild ersättning. Kostnader i samband med uppsägningar av personal redovisas som en avsättning om de är en följd av en enhets beslut att avsluta en anställds anställning före den normala tidpunkten eller en anställds beslut att acceptera ett erbjudande om frivillig uppsägning i utbyte mot ersättning. Förmåner som förfaller senare än 12 månader efter balansdagen diskonteras till nuvärde.

Aktierelaterade ersättningar

Före samgåendet med Cloetta AB (publ), hade tidigare LEAF-koncernen ett aktierelaterat ersättningsprogram för utvalda anställda. Dessa deltog antigen via det ursprungliga moderbolaget Yllop Holding S.A. (namnändrat från Leaf Holding S.A.) genom indirekt ägande via Stichting Administratiekantoor Leaf Employees samt Stichting Adminstratiekantoor Leaf Management (stiftelsen) eller via direkt ägande i de underliggande aktierna. Programmet redovisas i enskildhet med IFRS 2 som en så kallad aktierelaterad ersättning som regleras med egetkapitalinstrument. Detta innebär att LEAF fastställde det verkliga värdet på aktierna vid tilldelningstidpunkten, som det belopp som depåbevisen skulle kunna överlåtas på marknadsmässiga villkor mellan insatta parter. I förekommande fall redovisades beloppet direkt som kostnad för utfört arbete med en motsvarande ökning av eget kapital. Den tidigare LEAF-koncernen har vid varje tilldelningsdatum analyserat om det pris som betalas av ledningen motsvarade marknadspriset på underliggande depåbevis. Baserat på det beräknade verkliga värdet på aktierna i Yllop Holding S.A. (namnändrat från LEAF Holding S.A.), har inköpspriserna i samtliga fall varit lika med det beräknade verkliga värdet av aktierna. Följaktligen redovisas inga kostnader relaterade till aktierelaterade ersättningar. Som en del i samgåendet reglerades det aktiebaserad ersättningsprogrammet fullt ut på Yllop Holding S.A.nivå under 2012.

I samband med samgåendet mellan Leaf Holland BV och Cloetta AB erbjöd de största aktieägarna i Cloetta AB utvalda nyckelpersoner i Cloetta-koncernens nya koncernledning möjlighet att förvärva köpoptioner i Cloetta AB. Eftersom bolaget inte har någon skyldighet att reglera ersättningen och optionerna har förvärvats till verkligt värde redovisas inga kostnader relaterade till aktierelaterade ersättningar.

För egetkapitalbaserade aktierelaterade ersättningar bestäms det verkliga värdet av ersättningen vid den tidpunkt då ersättningen erhålls. När det är tillämpligt redovisas det verkliga värdet som en kostnad under intjänandeperioden med motsvarande ökning av eget kapital.

Skatter

Aktuell skatt är den skatt som ska betalas eller erhållas aktuellt år. Hit hör även justering av aktuell skatt hänförlig till tidigare perioder.

Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden med utgångspunkt i temporära skillnader mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder. Värderingen av uppskjuten skatt baserar sig på hur redovisade värden på tillgångar eller skulder förväntas bli realiserad eller reglerad. Temporära skillnader beaktas inte i koncernmässig goodwill och inte heller i temporära skillnader hänförliga till andelar i dotter- och intressebolag då koncernen kan styra tidpunkten för återföring av dessa och det är sannolikt att dessa inte återförs inom en överskådlig tid. Uppskjutna skattefordringar

avseende avdragsgilla temporära skillnader och underskottsavdrag redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer att kunna utnyttjas. Värdet på uppskjutna skattefordringar reduceras när det inte längre bedöms sannolikt att de kan utnyttjas.

Uppskjuten skatt diskonteras inte.

Lån

Lån redovisas initialt till verkligt värde motsvarande erhållet belopp med hänsyn till eventuell över- eller underkurs, och efter avdrag för transaktionskostnader. Lån redovisas därefter till upplupet anskaffningsvärde och eventuell skillnad mellan erhållet belopp (netto efter transaktionskostnader) och återbetalningsbeloppet redovisas i resultaträkningen under låneperioden med tillämpning av effektivräntemetoden.

Arvoden för uppläggning av checkräkningskrediter redovisas som transaktionskostnader för lånet i den mån det är sannolikt att del av eller hela checkräkningskrediten kommer att utnyttjas. Om så är fallet redovisas kostnaden då krediten utnyttjas. Om det inte är sannolikt att del av eller hela krediten kommer att utnyttjas, redovisas arvodet som förutbetald kostnad, mot kortfristig upplåning över den kontraktsperiod krediten hänför sig till.

Lån klassificeras som "kortfristiga skulder" om inte koncernen har en ovillkorlig rätt att skjuta upp betalning av skulden i åtminstone 12 månader efter balansdagen ("långfristiga skulder").

När upplåning från aktieägaren regleras genom ersättning till annat än verkligt värde, redovisas skillnaden mellan vad som utgivits och det redovisade värdet av upplåningen som ett aktieägartillskott.

En finansiell skuld värderas till noll och lyfts ur redovisningen när dess avtalsförpliktelser har fullgjorts, annullerats eller löpt ut.

Låneutgifter

Generella och specifika lånekostnader som är direkt hänförliga till förvärv, byggande eller produktion av tillgångar, för vilka lånekostnader kan inräknas i anskaffningsvärdet, och som tar betydande tid i anspråk för att färdigställas för avsedd användning eller försäljning, läggs till anskaffningsvärdet för dessa tillgångar till dess att tillgångarna i allt väsentligt är färdigställda för användning eller försäljning.

Kapitalavkastningen på tillfälliga investeringar från specifika lån tagna i avvaktan på kostnader för tillgångar, för vilka låneutgifter inräknas i anskaffningsvärdet, dras av från de låneutgifter som är kvalificerade för aktivering.

Alla andra lånekostnader redovisas i resultaträkningen under den period de uppkommer.

Leverantörsskulder

Leverantörsskulder redovisas initialt till verkligt värde och därefter till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden.

Leasingavtal

Finansiell leasing

Leasing av tillgångar, där alla risker och fördelar som förknippas med ägande har överförts till koncernen, klassificeras som finansiell leasing. När leasingavtalet ingås aktiveras tillgångarna i balansräkningen till verkligt värde, eller nuvärdet av minimileaseavgifterna om det är lägre. Vid betalning av leasingavgifter delas beloppet upp mellan en amorterings- och en räntekomponent baserad på en fast ränta. Leasingåtagandet, exklusive räntekomponenten, redovisas under räntebärande lån. Räntekomponenten redovisas i resultaträkningen. De aktuella tillgångarna skrivs av över återstående ekonomisk livslängd eller, om kortare under leasingperioden.

NOT 1

Operationell leasing

Leasing där en väsentlig del av riskerna och fördelarna med ägande behålls av leasegivaren klassificeras som operationell leasing. Betalningar som görs under leasingperioden (efter avdrag för eventuella incitament från leasegivaren) kostnadsförs i resultaträkningen linjärt över leasingperioden.

NOT 2 Intäkternas fördelning

Mkr	2012	2011
Nettoomsättning
Varuförsäljning
Sockerkonfektyr	2 381	2 411
Chockladkonfektyr	875	290
Pastiller	826	854
Tuggummi	389	477
Övrigt	388	626
Tjänsteuppdrag	–	–
Övriga rörelseintäkter
Övrigt	13	1
Totala nettoomsättning	4 872	4 659

Nettoomsättningens fördelning per land:

%	2012	2011
Sverige	32	18
Finland	18	19
Italien	15	21
Nederländerna	13	14
Norge	6	6
Danmark	4	5
Övriga länder	12	17
Total nettoomsätting	100	100

Ingen enskild kund står för över tio procent av Cloettas totala nettoomsätttning.

NOT 3 Avskrivningar på anläggningstillgångar och andra värdeförändringar

Mkr	2012	2011
Programvaror	13	8
Övriga immaterialla anläggningstillgångar	1	8
Mark och byggnader	18	16
Maskiner och inventarier	134	91
Totala avskrivningar	166	123
Avskrivningar har fördelats per funktion på följande sätt
Kostnad för sålda varor	143	105
Försäljningskostnader	3	8
Administrativa kostnader	20	10
Totala avskrivningar	166	123
Nedskrivningar
Immateriella anläggningstillgångar	–	2
Materiella anläggningstillgångar	69	77
Totala nedskrivningar	69	79

Nedskrivningar på immateriella anläggningstillgångar har bokförts som administrativa kostnader. Nedskrivningarna på materiella anläggningstillgångar har bokförts som kostnad för sålda varor.

NOT 4 Rörelsens kostnader per kostnadsslag

Mkr	2012	2011
Råvaror och förnödenheter inkl förändringar av lager av färdiga varor och produkter i arbete	1 914	1 767
Personalkostnader (se not 5)	1 293	1 082
Av- och nedskrivningar (se not 3)	235	202
Transportkostnader	159	153
Operationella leasingkostnader	25	67
Annonsering och PR	379	420
Försäljning och marknadsföring	63	74
Andra rörelsekostnader	679	530
Totala kostnader	4 747	4 295

Kostnader för forskning och utveckling belastar årets resultat med 30 Mkr (31).

NOT 5 Personalkostnader och antal anställda

Specifikation av personalkostnaderna:

Mkr	2012	2011
Löner och ersättningar
Ledande befattningshavare
– Sverige	30	19
– Övriga	13	15
varav tantiem
– Sverige	15	6
– Övriga	4	2
Övriga anställda
– Sverige	236	102
– Övriga	595	666
Totala löner och ersättningar	874	802
Pensionskostnader
Ledande befattningshavare
– Avgiftsbestämda planer	6	5
– Förmånsbestämda planer	–	–
Totala pensionskostnader för ledande befattningshavare	6	5
Övriga anställda
– Avgiftsbestämda planer	53	41
– Förmånsbestämda planer	10	4
Totala pensionskostnader för övriga
anställda	63	45
Totalt avgiftsbestämda planer	59	46
Totalt förmånsbestämda planer	10	4
Totala pensionskostnader	69	50
Övriga sociala avgifter, samtliga	238	187
Totala pensionskostnader och andra sociala avgifter	307	237
Övriga personalkostnader, samtliga	112	43
Totala personalkostnader	1 293	1 082

Specifikation av medelantal anställda:

	2012	2011
Medelantal anställda
– Ledande befattningshavare	11	9
– Övriga	2 568	2 183
varav kvinnor
– Ledande befattningshavare	1	1
– Övriga	1 294	1 027

Medelantal anställda fördelade per land

699 623 467 342 238 106 54 33 7 5 5 2 579	349 477 469 312 254 149 56 110 9 4 3 2 192
334	123
442	325
188	189
88	82
174	187
21	45
22	21
14	46
4	4
3	3
	3
5	1 028
	1 295

%	2012	2011
Andel kvinnor
Styrelsen	27	13
Ledande befattningshavare	9	11
Övriga anställda	50	47

NOT 6

NOT 6 Ersättningar till ledande befattningshavare

Ersättningar och förmåner 2012 tkr	Grundlön, arvode	Rörlig ersättning	Övriga förmåner	Pensions kostnader	Övrig ersättning	Summa	Pensions förpliktelser
Styrelsens ordförande
Lennart Bylock2	400	–	–	–	120	520	–
Robert-Jan van Ogtrop¹	204	–	–	–	–	204	–
Styrelseledamöter
Hans Eckerström	200	–	–	–	200	400	–
Mikael Svenfelt²	200	–	–	–	120	320	–
Peter Törnquist²	200	–	–	–	160	360	–
Olof Svenfelt2	200	–	–	–	80	280	–
Meg Tivéus²	200	–	–	–	80	280	–
Robert-Jan van Ogtrop²	200	–	–	–	40	240	–
Håkan Kirstein2	200	–	–	–	–	200	–
Adriaan Nühn	200	–	–	–	–	200	–
Lena Grönedal²	18	–	–	–	–	18	–
Birgitta Junland²	18	–	–	–	–	18	–
Linus Ekegren²	18	–	–	–	–	18	–
Birgitta Hillman²	18	–	–	–	–	18	–
Stef Oostvogels¹	–	–	–	–	–	–	–
Ove Anonsen¹	–	–	–	–	–	–	–
Jan Reinier Voute¹	–	–	–	–	–	–	–
Wilhelmina von-Alwyn Steennis¹	–	–	–	–	–	–	–
Verkställande direktör
Bengt Baron	4 690	6 293	80	1 448	–	12 511	744
Andra ledande befattningshavare (10 personer)	19 785	12 173	250	5 644	561	38 413	569
Totalt	26 751	18 466	330	7 092	1 361	54 000	1 313
Ersättningar och förmåner 2011	Grundlön, arvode	Rörlig ersättning	Övriga förmåner	Pensions kostnader	Övrig ersättning	Summa	Pensions förpliktelser
tkr
Styrelsens ordförande Robert-Jan van Ogtrop	1 692	–	–	–	–	1 692	–
Styrelseledamöter
Hans Eckerström	–	–	–	–	–	–	–
Ove Anonsen	338	–	–	–	–	338	–
Robert Andreen	–	–	–	–	–	–	–
Adriaan Nühn	338	–	–	–	–	338	–
Jan Reinier Voute	–	–	–	–	–	–	–
Noella Antoine³	–	–	–	–	–	–	–
Stef Oostvogels	13	–	–	–	–	13	–
Wilhelmina von-Alwyn Steennis³	–	–	–	–	–	–	–
Verkställande direktör
Bengt Baron	3 923	2 578	–	1 462	–	7 963	744
Andra ledande befattningshavare (10 personer)	18 443	6 302	–	5 346	3 139	33 230	569

1) Fram till samgåendet den 16 februari 2012 då den nya styrelsen valdes.

2) Från och med samgåendet den 16 februari 2012 då den nya styrelsen valdes.

3) Wilhelmina von-Alwyn Steennis ersatte Noella Antoine den 21 oktober 2011 som styrelsemedlem.

• Uppgifterna i tabellen samt texten avser de riktlinjer för ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare som beslutades vid extra bolagsstämma, den 15 februari 2012.
• Övriga förmåner avser i huvudsak bilförmån.
• Övrig ersättning avser arvode för arbete i revisions- och ersättningsutskott.

Styrelse

Arvode till styrelsen utgår enligt beslut på årsstämman. Den extra bolagsstämman den 15 februari 2012 beslutade att styrelsearvode för tiden fram till nästa årsstämma utgår med 250 tkr till varje av bolagsstämman vald styrelseledamot samt med 500 tkr till styrelsens ordförande. Vidare ska ersättning för utskottsarbete utgå med 100 tkr till varje medlem i revisionsutskottet (antalet styrelseledamöter i revisionsutskottet får inte överstiga fyra) och med 50 tkr till varje ledamot i ersättningsutskottet (antalet styrelseledamöter i ersättningsutskottet får inte överstiga fyra). Det ska dessutom utgå 100 tkr i ersättning till varje medlem av integrationskommittén, en särskild tillfällig kommitté för integrationen mellan Cloetta och tidigare LEAF (antalet styrelseledamöter i integrationskommittén får inte överstiga fyra). Utöver styrelsearvodet är styrelsen berättigad till ersättning för resa och logi.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare De nuvarande riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare antogs på den extra bolagsstämman i Cloetta den 15 februari 2012 i samband med Cloettas samgående med LEAF.

Ersättningen till verkställande direktören, övriga medlemmar av koncernledningen och andra befattningshavare som rapporterar direkt till verkställande direktören ska bestå av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner samt pension. I den utsträckning som styrelsen anser det lämpligt ska befattningshavarna ifråga erbjudas att delta i långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, vilka beslutas av bolagsstämman. Eventuell rörlig lön ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier och begränsas till motsvarande en fast årslön. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden vara maximalt 12 månader. Avgångsvederlag ska inte överstiga en fast årslön. Bolaget ska företrädesvis ha avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionsåldern ska vara lägst 60 år och högst 67 år.

Dessa riktlinjer gäller för avtal som ingåtts efter den extra bolagsstämman, 2012 och alla ändringar som görs i befintliga avtal därefter. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om särskilda omständigheter motiverar i ett enskilt fall.

VD

Under året erhöll VD Bengt Baron 4 690 488 kr i fast lön, 6 292 990 kr i rörlig lön samt övriga förmåner för ett värde av 80 329 kr. Den rörliga lönen består av en bonus som beslutats och betalats ut av den tidigare LEAF-koncernen före samgåendet med Cloetta den 16 februari 2012.

Bengt Barons rörliga lön får uppgå till högst 100 % av den fasta årslönen om extraordinära mål uppfylls. Den rörliga lönen som betalades ut 2012 är baserad på extraordinärt arbete i samband med samgåendet mellan Cloetta och LEAF.

Pensionsåldern är 65 år. Pensionsvillkoren utgörs av en avgiftsbestämd plan där årliga premier fram till pensionsåldern utbetalas med ett belopp motsvarande 30 % av pensionsgrundande lön, bestående av den fasta månadslönen. Rörlig lön och förmåner är inte pensionsgrundande. Totala pensionskostnader under 2012 uppgick till 1 448 386 kr.

VD har sex månaders uppsägningstid. Vid uppsägning från bolagets sida är uppsägningstiden 12 månader och VD har även rätt till avgångsvederlag motsvarande en årslön och motsvarande pensionsavsättningar.

Övriga ledande befattningshavare

Under året erhöll övriga personer i koncernledningen (10 personer) totalt 19 785 259 kr i fast lön, 12 172 795 kr i rörlig lön och andra förmåner om totalt 249 553 kr. Den rörliga lönen som betalades ut 2012 är bland annat baserad på extraordinärt arbete i samband med samgåendet mellan Cloetta och LEAF.

Den rörliga lönen för koncernledningen får uppgå till mellan 60 och 100 procent av den fasta årslönen om extraordinära mål uppfylls.

Pensionsförmånerna varierar beroende på avtal och praxis i det land där personen är anställd, men i de allra flesta fall utgörs den av avgiftsbestämda planer där årliga premier som en andel av den pensionsgrundande lönen betalas fram till pensionsåldern. I de allra flesta fall är rörlig lön och förmåner inte pensionsgrundande. Totala pensionskostnader under 2012 uppgick till 5 643 820 kr.

Uppsägningstiden uppgår till sex månader för den anställde och varierar mellan 12 och 18 månader vid uppsägning från företagets sida.

Incitamentsprogram

Cloettas huvudägare, AB Malfors Promotor, Nordic Capital och CVC (genom holdingbolag), har utfärdat köpoptioner som koncernledningen samt vissa andra nyckelpersoner har förvärvat till marknadsmässiga villkor.

Köpoptionerna har utfärdats av huvudägarna i syfte att främja engagemang för bolagets utveckling.

Köpoptionerna förfaller vid tre olika tidpunkter; den första i december 2013, den andra i december 2014 och den tredje i december 2015.

Optionerna omfattar totalt 15 251 303 B-aktier i bolaget (föremål för omräkning enligt sedvanliga villkor).

Cloetta bidrar inte till köpoptionsprogrammet och kommer inte att drabbas av några kostnader i samband med programmet. Köpoptionsprogrammet för inte med sig någon utspädning av nuvarande aktieägarnas innehav.

Dessutom har styrelsen föreslagit årsstämman 2013 att införa ett aktierelaterat långsiktigt incitamentsprogram för att gynna såväl aktieägarnas intressen som koncernledningen och andra nyckelpersoner intressen för att säkerställa långsiktigt maximalt värdeskapande.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott bestående av fyra ledamöter. Ersättningsutskottet har berett rekommendationer inför styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningens storlek och andra anställningsvillkor för koncernledningen. Rekommendationerna har innefattat proportionerna mellan fast och rörlig ersättning samt storleken på eventuella löneökningar. Ersättningsutskottet har vidare diskuterat pensionsvillkor och avgångsvederlag.

Ersättningar till VD för verksamhetsåret 2012 har beslutats av styrelsen. Ersättningar till andra ledande befattningshavare har beslutats av VD. Ersättningsutskottet har sedan årsstämman den 19 december 2011 sammanträtt vid 5 tillfällen. Det förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som kommer att presenteras på årsstämman den 11 april 2013 för godkännande är identiskt med de nuvarande principerna med undantag för förslaget om aktierelaterat långsiktigt incitamentsprogram.

NOT 6

NOT 7 NOT 8 NOT 9 NOT 10

NOT 7 Jämförelsestörande poster

Mkr	20121	2011
Omstrukturering, produktionen	–199	–162
Integrationskostnader	–73	–9
Övrigt	–37	–38
Totalt	–309	–209
Motsvarar följande rader i koncernens resultaträkning:
Nettoomsättning	–1	–
Kostnad för sålda varor	–121	–167
Övriga rörelseintäkter	13	–
Försäljningskostnader	–13	–14
Administrationskostnader	–187	–28
Totalt	–309	–209

1) Inkluderar icke kassapåverkande realisationsförluster vid avyttringarna av distributionsverksamheten i Belgien och Danmark Ejendomsselskab om totalt 47 Mkr. Inkluderar totala nedskrivningar om 69 Mkr och samt icke kassapåverkande poster.

NOT 8 Ersättning till revisorer

Mkr	2012	2011
Revisionsarvode
KPMG	2	–
PwC	4	4
Totalt revisionsarvode	6	4
Övriga arvoden
KPMG
– Skatterådgivning	–	–
– Revisonsnära rådgivning	2	–
– Övrigt	–	–
PwC
– Skatterådgivning	2	–
– Revisonsnära rådgivning	–	–
– Övrigt	–	–
Totala övriga arvoden	4	–
Total ersättning till revisorer	10	4

Med revisionsarvode avses arvode för granskning av årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och VDs förvaltning, övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra, samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid genomförande av sådan granskning.

NOT 9 Finansiella intäkter och kostnader

Mkr	2012	2011
Valutakursdifferenser, lån och
likvida medel i utländsk valuta, netto	20	–12
Ränteintäkter, externt lån	4	1
Räntintäkter, lån till närstående	1	10
Övriga finansiella intäkter	5	11
Räntekostnader, externa lån	–120	–117
Räntekostnader på förmånsbestämda
pensionsförpliktelser, externt	–13	–10
Räntekostnader leasingavtal, externt	0	0
Övriga räntekostnader, externt	–80	–31
Räntekostnader, närstående	–61	–441
Övriga finansiella kostnader till upplupet anskaffningsvärde	–274	–599
Orealiserade förluster på enstaka valutaränteswappar1	–4	0
Realiserade förluster på enstaka valutaränteswappar1	–12	0
Övriga finansiella kostnader till verkligt värde	–16	0
Totala övriga finansiella kostnader	–290	–599
Finansnetto	–265	–600

1) De orealiserade förlusterna på enstaka valutaränteswappar består av verkligt värdejusteringar av valutaränteswappar över tiden. De realiserade förlusterna på enstaka valutaränteswappar är avtalsenligt gjorda utbetalningar.

NOT 10 Skatter

Mkr	2012	2011
Aktuell inkomstskatt	– 6	–8
Uppskjuten inkomstskatt	73	180
Totalt	67	172
Årets skattekostnad motsvarar en effektiv
skattesats på, %	47,6	72,4

Skatten på koncernens resultat före skatt skiljer sig från det teoretiska belopp som skulle uppkomma om den viktade genomsnittliga skattesatsen användes på vinster i de konsoliderade enheterna enligt följande:

Mkr	2012	2011
Redovisat resultat före skatt	–140	–240
Skatt enligt relevant skattesats för moderbolag	37	59
Internationell skattesatsdifferens	4	–7
Statliga och lokala skatter	–8	–11
Resultat från investeringar/avyttringar ej avdragsgilla	20	–
Ej skattemässigt avdragsgilla kostnader	–18	–10
Justeringar av tidigare års skatt	5	46
Effekt av skattesatsförändringar	49	9
Tidigare års skattemässiga underskott för vilka förlustavdrag nu utnyttjas	28	58
Skattemässiga underskott för vilka ingen upp
skjuten skatt har redovisats under bokslutsåret	–9	–27
Övrigt	–41	55
Redovisad skatt	67	172
Redovisad effektiv skattesats, %	47,6	72,4
Skattesats för moderbolaget, %	26,3	25,5

Den använda skattesatsen är baserad på den antagna gällande skattesatsen för moderbolaget, d v s den svenska skattesatsen 26,3 % för 2012. Jämförande använda skattesatsen för 2011 är den holländska, om 25,0 % som var tillämplig för den tidigare LEAF-koncernen.

Den effektiva skattesatsen skiljer sig från den gällande skattesatsen främst på grund av positiva effekter till följd av omvärderingen av uppskjutna skattefordringar och skatteskulder till de antagna skattesatserna för 2013, redovisningen av uppskjutna skattefordringar för förlustavdrag som inte tidigare redovisats före, samt ett positivt resultat vid försäljning av andelar befriade från bolagsskatt.

Under 2011 lämnade Cloetta Sverige AB (namnändrat från Leaf Sverige AB) ett koncernbidrag till moderbolaget Yllop Finance Holding S.A. (namnändrat från Leaf Finance AB) för att minska skattebelastningen för de svenska enheterna. Skatteeffekten av koncernbidraget har redovisats direkt mot eget kapital i enlighet med IAS 12.58.

Den vägda genomsnittliga använda skattesatsen är baserad på den relativa andelen av koncernbolagens bidrag till resultatet och aktuell skattesats i de berörda länderna.

NOT 11 Immateriella anläggningstillgångar

Anskaffningsvärden				Övriga
Mkr	Varumärken	Goodwill	Programvara	immateriella	Totalt
1 januari 2011
Förvärv eller upparbetat värde	2 835	2 033	96	27	4 991
Ackumulerade av- och nedskrivningar	–	–83	–68	–18	–169
Ingående balans 1 januari 2011	2 835	1 950	28	9	4 822
Förändringar under 2011
Investeringar	–	–	31	–	31
Valutakursdifferenser	–10	–14	–	–	–24
Nedskrivningar	–	–	–2	–	–2
Avskrivningar	–	–	–8	–8	–16
Totalt	–10	–14	21	–8	–11
31 december 2011
Förvärv eller upparbetat värde Ackumulerade av- och nedskrivningar	2 825 –	2 019 –83	126 –77	27 –26	4 997 –186
Utgående balans 31 december 2011	2 825	1 936	49	1	4 811
Förändringar under 2012
Rörelseförvärv	338	50	2	14	404
Investeringar	–	–	25	4	29
Valutakursdifferenser	–62	–67	–3	1	–131
Avyttringar	–	–	0	–	0
Avskrivningar	–	–	–13	–1	–14
Totalt	276	–17	11	18	288
31 december 2012
Förvärv eller upparbetat värde	3 101	1 999	159	28	5 287
Ackumulerade av- och nedskrivningar	–	–80	–99	–9	–188
Utgående balans 31 december 2012	3 101	1 919	60	19	5 099
Beräknad ekonomisk nyttjandeperiod	obestämbar	obestämbar	3 – 5 år	5 år –
				obestämbar

Aktiverad programvara avser främst externa kostnader för programvaruimplementering och kostnader för programvaror samt integrationen av IT-infrastrukturen för Cloetta Sverige AB (namnändrat från Leaf Sverige AB) och Cloetta Produktion AB (namnändrat från Cloetta Sverige AB). Avskrivningar på programvara uppgick till 13 Mkr (8) och ingår i kostnad för sålda varor. Nedskrivningar av immateriella tillgångar belastar administrativa kostnader (se not 3).

I det bokförda värdet för programvara ingår ett belopp för programvara under uppbyggnad om 21 Mkr (28), vilket är ett M3-affärssystem som var under utveckling i Cloetta Produktion Sverige AB (namnändrat från Cloetta Sverige AB) och Leaf Slovakia Sro vid 31 december 2012.

Övrigt immateriellt består huvudsakligen av fördelar från ett rätten till fri elleverans för Cloetta Produktion Sverige AB (namnändrat från Cloetta Sverige AB).

Aktiverade distributionskontrakt avser distribution av tredjepartsprodukter i Italien, ett avtal som löpte ut i februari 2012. Amortering av distributionskontrakt om 1 Mkr (8) kronor har belastat försäljningskostnader.

Samtliga redovisade varumärken har ställts som säkerhet för lån hos Svenska Handelsbanken AB (se not 23).

99

Nedskrivningsprövning av goodwill och varumärken

Goodwill och varumärken genererar inte kassaflöden som är oberoende av andra tillgångar, varför dessa fördelas till den kassagenererande enhet eller grupp av kassagenererande enhet som förväntas ha största nytta av tillgången. En kassagenererande enhet är den lägsta nivå på vilken en tillgång som genererar kasssaflöde oberoende av andra tillgångar eller grupper av tillgångar kan fördelas till. En grupp av kassagenererande enheter är aldrig större än ett rörelsesegment.

Det beräknade återvinningsvärdet för samtliga kassagenererande enheter och grupper av kassagenererande enheter har fastställts på basis av nyttjandevärden. Beräkningarna bygger på kassaflödesprognoser före skatt för fem år, baserat på en av koncernledningen fastställd budget. Kassaflöden bortom fem år extrapoleras med hjälp av en bedömd tillväxttakt om 1,8 procent.

De viktigaste antagandena i beräkningarna baseras på förväntad tillväxttakt och diskonteringsränta före skatt. Antagandena bygger på tidigare erfarenheter och externa informationskällor. Det antagna tillväxtmålet är i enlighet med koncernens långsiktiga mål för organisk tillväxt samt ledningens bedömning. Diskonteringsräntan före skatt har beräknats till 8,0 %.

Goodwill

Goodwill följs inte på nivån för kassagenererande enheter utan på koncernnivå. IAS 36 kräver dock att goodwill allokeras till en kassagenererande enhet eller grupp av kassagenererande enheter som inte är större än ett rörelsesegment. Allokering har därför skett till de grupper av kassagenererande enheter som motsvarar de rörelsesegment som förväntas gynnas mest av förväntade synergier. De utgörs av de kommersiella organisationerna i Skandinavien, Finland, Mitt och Syd. Omfördelning av goodwill baseras på regionernas relativa verkliga värde.

Följande sammanfattning specificerar allokeringen av goodwill till de olika grupperna av kassagenererande enheter:

Mkr	Ingående balans	Omför delning	Ökning	Valutakurs differens	Utgående balans
	1 936	–1 936	–	–	–
Skandinavien		611	50	–23	638
Finland		912	–	–31	881
Mitt		166	–	– 5	161
Syd		247	–	–8	239
Totalt	1 936	–	50	–67	1 919

Det beräknade återvinningsvärdet för Mitt och Syd överskred det redovisade värde med cirka 179 Mkr respektive 399 Mkr.

Förändringar i antagande som krävs för att det redovisade värdet ska motsvara återvinningsvärdet

Vägt genomsnitt, %-enheter	Mitt	Syd
Tillväxttakt	–1,0	–1,9
Diskonteringsränta före skatt	1,1	1,9

Varumärken

Kassagenererande enhet för varumärken är den kommersiella organisation, i det land där respektive varumärke finns . Produkterna säljs framförallt på dessa marknader. Om produkter säljs på andra marknader belastar varumärkesägaren den försäljningen med royaltyavgifter.

Följande sammanfattning specificerar varumärkenas fördelning till respektive kassagenererande enhet:

Mkr	Ingående balans	Ökning	Valutakurs differens	Utgående balans
Sverige	960	338	10	1 308
Finland	462	–	–18	444
Holland	642	–	–25	617
Italien	712	–	–27	685
Övriga (koncern
tillgångar)	49	–	–2	47
Totalt	2 825	338	–62	3 101

Det beräknade återvinningsvärdet för den kassagenererande enheten i Italien överstiger dess redovisade värde med cirka 208 Mkr. Om tillväxten ändras till 0,7 procent eller om diskonteringsräntan före skatt ändras till 9,4 procent, kommer det beräknade återvinningsvärdet för den kassagenererande enheten vara lika med det redovisade värdet.

Koncerntillgångar

Koncerngemensamma tillgångar och skulder, inklusive rätten till fri elleverans och programvara under utveckling, som inte direkt kan fördelas på ett rimligt och konsekvent sätt till kassagenererande enheter eller grupper av kassagenererande enheter klassificeras som koncerntillgångar. En gemensam nedskrivningsanalys har gjorts där det redovisade värdet av den totala gruppen av kassagenererade enheter, inklusive den del som redovisas på koncernnivå jämförs med det totala återvinningsvärdet.

Viktiga antaganden

Vid nedskrivningsprövningen har följande viktiga antaganden använts:

%	2012
Tillväxttakt	1,8
Diskonteringsränta före skatt	8,0

Dessa antaganden har använts för analys av samtliga kassagenererande enheter och grupper av kassagenererande enheter vid nedskrivningsanalysen. Budgeterade siffror är baserade på tidigare resultat samt ledningens förväntningar på marknadens utveckling. Den vägda genomsnittliga tillväxttakt som använts överensstämmer med de prognoser som används inom koncernen. Den diskonteringsränta som använts är före skatt och återspeglar specifik risk relaterad till branschen.

Jämförelseuppgifter

Tidigare har den kommersiella organisationen och produktionen hanterats på koncernnivå, varför rörelseintäkter inte har kunnat fördelats på regioner eller kategorier. Då det inte fanns flera kassagenererande enheter ansågs koncernen vara en kassagenererande enhet till vilken all goodwill och varumärken fördes vid nedskrivningsprövningen. Återvinningsvärdet för den kassagenererande enheten bestämdes under 2011 med hjälp av det verkliga värdet efter avdrag för försäljningskostnader. Ledningen använde det värde, beräknat enligt enterprise value som gjordes i samband med samgåendet med Cloetta AB. Detta värde kommunicerades i ett pressmeddelande den 16 december 2011. Ledningen ansåg att detta värde är en tillförlitlig grund för beräkningen av det verkliga värdet av bolaget efter avdrag för försäljningskostnader, beräknat av en oberoende tredje part i syfte att omedelbar ingå ett bindande transaktionsavtal. Vid analysen förutsatte ledningen att det aviserade priset även skulle bli det slutliga priset i det bindande avtalet. Därför redovisas ingen förändring avseende 2011.

NOT 12 Materiella anläggningstillgångar

Anskaffningsvärden Mkr	Byggnader och mark	Maskiner och tekniska anläggningar	Pågående investeringar	Totalt
1 januari 2011
Investeringar eller upparbetat värde	1 034	2 058	26	3 118
Ackumulerade av- och nedskrivningar	–470	–1 316	–	–1 786
Ingående balans 1 januari 2011	564	742	26	1 332
Förändringar under 2011
Investeringar	13	34	146	193
Omklassificeringar	16	111	–127	–
Avyttringar	–	–1	0	–1
Valutakursdifferenser	–3	–4	0	–7
Nedskrivningar	–8	–69	–	–77
Avskrivningar	–16	–91	–	–107
Omklassificering till tillgång som innehas för försäljning	–15	–	–	–15
Totalt	–13	–20	19	–14
31 december 2011
Investeringar eller upparbetat värde	1 027	2 134	45	3 206
Ackumulerade av- och nedskrivningar	–476	–1 412	–	–1 888
Utgående värde 31 december 2011	551	722	45	1 318
Förändringar under 2012
Rörelseförvärv	119	245	34	398
Avyttring av dotterbolag	–18	–1	–	–19
Investeringar	7	64	169	240
Omklassificeringar	27	100	–127	0
Avyttringar	0	– 5	0	– 5
Valutakursdifferenser	–18	–25	–2	–45
Nedskrivningar	–15	–54	–	–69
Avskrivningar	–18	–134	–	–152
Omklassificering till tillgång som innehas för försäljning	–55	0	–	–55
Totalt	29	190	74	293
31 december 2012
Investeringar eller upparbetat värde	980	2 906	119	4 005
Ackumulerade av- och nedskrivningar	–400	–1 994	–	–2 394
Utgående värde 31 december 2012	580	912	119	1 611
Beräknad ekonomisk nyttjadeperiod	Byggnader: 20–50 år	3–40 år	Ej tillämpligt
	Mark: Obestämbar

Stora delar av de materiella anläggningstillgångarna har intecknats och ställts som säkerhet för lån hos Svenska Handelsbanken AB (se not 23).

Avskrivningarna uppgick till 152 Mkr (107) och har belastat kostnad för sålda varor, försäljningskostnader samt administrativa kostnader (se not 3).

Nedskrivningar är i huvudsak relaterat till försäljning av fastigheter, maskiner och utrustning i samband med omstruktureringen av produktions- och lagerverksamheten. Nedskrivningen motsvarar skillnaden mellan det redovisade värdet och det högsta av nyttjandevärdet och verkligt värde minus försäljningskostnader. I dessa fall är verkligt värde minus försäljningskostnaderna högre. Det verkliga värdet efter avdrag för försäljningskostnader för de aktuella tillgångarna fastställs genom på externa värderingar.

Den 31 december 2012 hade koncernen avtalsenliga åtaganden för förvärv av maskiner och utrustning till ett värde av 65 Mkr (43).

Fördelning av långfristiga tillgångar, uppskjuten skatt och tillgångar enligt den ändrade IAS 19 per land:

Mkr	2012	2011
Sverige	2 628	1 215
Finland	1 341	1 316
Italien	1 217	1 205
Nederländerna	1 161	1 947
Övriga länder	363	446
Totala anläggningstillgångar	6 710	6 129

NOT 13 Uppskjutna skattefordringar och skatteskulder

Mkr	Underskotts avdrag	Outnyttjad skattefordran	Materiella anläggnings tillgångar	Immateriella anläggnings tillgångar	Avsättningar (inkl pensioner)	Övriga kortfristiga tillgångar och skulder	Totalt
1 januari 2011	157	11	–118	–582	29	–4	–507
Årets förändring över resultat
räkningen	173	–2	26	38	2	5	242
Återläggning av periodiserad skatt	–26	0	–1	14	0	1	–12
Effekt av skattesatsändring	0	0	0	10	0	0	10
Valutakursdifferenser/övrigt	–15	0	0	1	0	0	–14
31 december 2011	289	9	–93	–519	31	2	–281
Rörelseförvärv och rörelse avyttringar	–22	–	–1	–95	–70	6	–182
Årets förändring över resultaträkningen	–1	34	–1	–29	34	4	41
Återläggning av periodiserad skatt	5	–	–2	–	0	–2	1
Effekt av skattesatsändring	–2	11	–1	38	–	3	49
Valutakursdifferenser/ Övrigt	–10	–2	–2	30	10	– 5	21
31 december 2012	259	52	–100	–575	5	8	–351

Uppdelningen mellan uppskjutna skattefordringar och skatteskulder har gjorts på följande sätt:

Mkr	31 dec 2012	31 dec 2011
Uppskjuten skattefordran	473	447
Uppskjuten skatteskuld	–824	–728
Totalt	–351	–281

Uppskjutna skattefordringar avser bland annat skillnaden mellan det skattemässiga värdet av en definierad tillgång eller skuld och dess redovisade värde.

Beloppen är följande:

NOT 13

Mkr	31 dec 2012 31 dec 2011
Uppskjuten skattefordran som kan realise ras tidigast efter 12 månader	359	334
Uppskjuten skattefordran som kan realise ras inom 12 månader	114	113
Totalt	473	447

Sammansättningen av avdragsgilla temporära skillnader (redovisad samt ej redovisad) och outnyttjade skattekrediter och skattemässiga underskottsavdrag är följande:

	31 dec 2012		31 dec 2011
		Ej		Ej
Mkr	Redovisad	redovisad	Redovisad	redovisad
Avdragsgilla tempo rära skillnader	162	–	149	0
Outnyttjad skatte
fordran	52	32	9	79
Underskottsavdrag	259	57	289	87
Totalt	473	89	447	166

Ej redovisade avdragsgilla temporära skillnader, som outnyttjade krediter och underskottsavdrag, avser belopp där det ännu inte sannolikt att dessa kan utnyttjas mot framtida beskattningsbara vinster eller kvittas mot andra skatteskulder inom samma skattegrupp eller land. Vid bedömningen av detta tas hänsyn till skatteplaneringsstrategier, finansiella prognoser samt föregående års skattepliktiga intäkter.

Den outnyttjade skattekrediten avser en tillfällig skattelättnad som beviljats av den slovakiska staten. Denna skattlättnad innebär att den slovakiska staten avstår totalt cirka 84 Mkr i framtida skatt. Leaf Slovakia s.r.o. kan utnyttja skattelättnaden fram till räkenskapsåret 2018.

Förfallodatum för de skattemässiga underskottsavdragen är mellan 7 år och obestämbar.

Uppskjuten skatteskuld

Uppskjuten skatteskuld avser skattepliktiga temporära skillnader mellan det skattemässiga värdet på immateriella och materiella anläggningstillgångar, pågående arbeten, lager, kundfordringar samt avsättningar och de redovisade värdena.

Huvuddelen av de skattepliktiga temporära skillnader för vilka uppskjuten skatteskuld redovisas är sådana att koncernen kommer att kunna styra tidpunkten för återföring av de temporära skillnader och det är sannolikt att den temporära skillnaden kommer att kunna återföras inom överskådlig framtid.

Mkr	31 dec 2012	31 dec 2011
Uppskjuten skatteskuld som förfaller senare än 12 månader	734	719
Uppskjuten skatteskuld som förfaller inom 12 månader	90	9
Totalt	824	728
Aktuell skatt
Mkr	31 dec 2012 31 dec 2011
Aktuella skattefordringar	4	2
Aktuella skatteskulder	–97	–103
Totalt	–93	–101

NOT 14 Finansiella anläggningstillgångar

Mkr	2012	2011
Finansiella anläggningstillgångar
Registreringsavgifter	7	7
Depositioner	1	1
Övriga fordringar på närstående	78	253
Övriga finansiella tillgångar	2	0
Utgående balans vid årets slut	88	261

Verkligt värde på övriga långfristiga finansiella tillgångar motsvarar redovisade värden.

Ingen av de olika slagen av långsiktiga finansiella fordringar är osäkra. Maximal exponering för kreditrisk per balansdagen är det verkliga värdet för varje slag av fordringar enligt ovan. Övriga fordringar på närstående om 78 Mkr är under 2012 säkrade genom innehav av ett antal vederlagsaktier eller en deposition från relevanta närstående motsvarande det aktuella beloppet.

Se not 31 för beskrivning av fordringar på närstående.

NOT 15 Varulager
---------------------	--

Lager för eget bruk eller till försäljning:

Mkr	31 dec 2012	31 dec 2011
Råvaror och förnödenheter	241	196
Varor under tillverkning	56	46
Färdiga varor och handelsvaror	476	398
Utgående balans vid årets slut	773	640

Förändringar i bokförda lagerinkuranser:

Mkr	2012	2011
1 Januari	11	15
Rörelseförvärv	4	–
Avsättningar	13	11
Återföringar	– 5	–4
Nedskrivningar	–3	–11
Valutakursreserver	–1	0
Utgående balans vid årets slut	19	11

Varulagren är pantsatta till ett värde av 574 Mkr som säkerhet för lån hos Svenska Handelsbanken AB (se not 23).

	Övriga kortfristiga fordringar samt förutbetalda
NOT 16	kostnader och upplupna intäkter

Mkr	31 dec 2012	31 dec 2011
Kundfordringar	835	896
Avgår: Reservering för osäkra kundfordringar	–10	–11
Kundfordringar, netto	825	885
Övriga fordringar	88	71
Fordringar på närstående	5	66
Förutbetalda kostnader
och upplupna intäkter	33	29
Utgående balans vid årets slut	951	1 051

Kundfordringar och övriga kortfristiga fordringar till ett bokfört värde om 825 Mkr (885) är pantsatt som säkerhet för lån hos Svenska Handelsbanken AB (se not 23).

Per den 31 december 2012, uppgick osäkra kundfordringar till 10 Mkr (11). En del av fordringarna förväntas återvinnas och total nedskrivning av kundfordringar per den 31 december 2012 uppgick till 10 Mkr (11). De individuellt nedskrivna fordringarna avser ej indrivningsbara fordringar.

Se not 31 för en beskrivning av fordringar från närstående.

Mkr	2012	2011
1 Januari	11	10
Rörelseförvärv	0	–
Reservering för osäkra kundfordringar	9	8
Osäkra fordringar som skrivits av under året som ej indrivningsbara	–8	–8
Återfört ej utnyttjat belopp	0	0
Valutakursreserver	–2	1
Utgående balans vid året slut	10	11
Åldern på dessa fordringar var:
Mkr	2012	2011
Upp till 60 dagar	0	0
60 till 90 dagar	0	0
Över 90 dagar	10	11
	10	11

Övriga kortfristiga fordringar är inte osäkra.

Per den 31 december 2012, var kundfordringar om 160 Mkr (145) förfallna men inte nedskrivna. Dessa gäller kunder, för vilka det inte finns någon historia av fallissemang.

Åldersanalysen av dessa fordringar är följande:

Mkr	2012	2011
Upp till 60 dagar	128	119
60 till 90 dagar	11	12
Över 90 dagar	21	14
	160	145

Redovisade värden anses motsvara verkligt värde på kundfordringar och övriga kortfristiga fordringar. Maximal exponering för kreditrisk per balansdagen är det redovisade värdet enligt ovan. Koncernen har inga säkerheter för de kortfristiga fordringarna.

Redovisade värden för koncernens kundfordringar är denominerade i följande valutor:

Mkr	2012	2011
Euro	560	721
US Dollar	0	3
Brittiska pund	19	12
Svenska kronor	197	86
Norska kronor	24	28
Danska kronor	23	32
Övriga valutor	2	3
	825	885

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter fördelar sig enligt följande:

Mkr	2012	2011
Förutbetalda personalrelaterade kostnader	2	2
Förutbetalda räntor, försäkringar och leasingavgifter	3	4
Övriga förutbetalda kostnader	28	22
Övriga upplupna intäkter	–	1
Utgående balans vid årets slut	33	29

NOT 16 NOT 17 NOT 18 NOT 19

NOT 17 Likvida medel

Posten likvida medel i kassaflödesanalysen består av följande:

Mkr	31 dec 2012 31 dec 2011
Specifikation av likvida medel
Kassa och bank	306	97
Utgående balans vid årets slut	306	97

Kassa och bank finns tillgänglig vid begäran.

NOT 18 Anläggningstillgångar som innehas för försäljning

Tillgångar som innehas för försäljning består av följande:

Mkr	31 dec 2012 31 dec 2011
Anläggningstillgångar som innehas för försäljning	35	15
Utgående balans vid årets slut	35	15

Tillgångar som innehas för försäljning är byggnader och mark i Zola Predosa, Italien och byggnader och mark i Aura, Finland samt mark och byggnader i Alingsås.

NOT 19 Eget kapital

Cloettas tidigare konvertibla förlagslån om 30 Mkr för de anställda löpte från den 16 februari 2012 till den 30 mars 2012. Konvertibellånet kunde konverteras till B-aktier i Cloetta under perioden den 25 februari 2011 till den 25 februari 2012 till en konverteringskurs om 30,40 kr. Som ett resultat av omvandlingen ökade aktiekapitalet med 2 Mkr och överkursfonden med 9 Mkr per den 16 februari 2012.

Kapitalhantering

Styrelsens finansiella målsättningen är att upprätthålla en god finansiell ställning, som bidrar till att bibehålla investerares, kreditgivares och marknadens förtroende samt utgöra en grund för fortsatt utveckling av affärsverksamheten. Kapitalet består av totalt eget kapital. Styrelsen övervakar utdelningar till aktieägarna.

Långsiktigt har Cloetta för avsikt att dela ut 40–60 procent av resultatet efter skatt. Under de kommande åren kommer huvudfokus vara att återinvestera Cloettas kassaflöden till att minska koncernens skuldsättningsgrad samt ytterligare förstärka konkurrenskraften genom effektivisering, produktutveckling och marknadssatsningar samt amortering av banklån. Följaktligen förväntas ingen utdelning under de kommande två till tre åren räknat från samgåendet.

Utdelningarna fördelar sig enligt följande:

Mkr	31 dec 2012 31 dec 2011
Redovisad utdelning	–	18
Föreslagen utdelning	–	30
Utdelning per aktie, kr
Redovisad, kr	–	0,75
Föreslagen, kr	–	1,251

1) 0,75 kr avser ordinarie utdelning och 0,5 kr avser extra utdelning.

Styrelsen har diskuterat ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare. Styrelsen kommer att föreslå ett sådant program på årsstämman den 11 april 2013 för godkännande.

Koncernen använder nyckeltalet netto, skuldsättningsgrad för att följa kapitalet, vilket är nettoskuld dividerat med eget kapital. Koncernens strategi för kapitalhantering förändrades inte under året.

eget kapital

Aktiekapital

Antalet aktier uppgick per den 31 december 2012 till 288 619 299 aktier varav A-aktier utgjorde 9 861 614 och B-aktier 278 757 685. Samtliga aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Aktiernas kvotvärde uppgår till 5,00 kr. Vid kontant eller kvittningsemission äger, där nya aktier i serie A respektive B ges ut, innehavare av A- och B-aktier rätt att teckna nya A- och B-aktier i förhållande till det aktuella innehavet på avstämningsdagen. Om emissionen endast omfattas av B-aktier äger samtliga innehavare av A- och B-aktier rätt att teckna sig för nya B-aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen. Vid fondemission och vid emittering av konvertibler och teckningsoptioner tillämpas motsvarande fördelning analogt. Överlåtelse av A-aktie till person som tidigare inte är A-aktieägare i bolaget utlöser ett hembudsförfarande, utom när överlåtelsen skett genom bodelning, arv, testamente eller gåva till person som är närmast till arv efter givaren. Efter skriftlig framställan från A-aktieägare ska bolaget omvandla aktieägarens i framställan angivna A-aktier till B-aktier.

Avstämning av antalet utestående aktier i början och slutet av perioden:

1 januari 2011	24 119 196
Konvertering av konvertibellån	199 990
31 december 2011	24 319 186
Konvertering av konvertibellån	330 834
Riktad nyemisson	165 186 924
Nyemission	98 745 900
31 december 2012	288 619 299

Varken Cloetta AB eller något dotterbolag har under året innehaft eller innehar aktier i Cloetta.

Övrigt tillskjutet kapital

Styrelsen beslöt den 7 mars 2012, efter bemyndigande från en extra bolagsstämma den 15 februari 2012, om en företrädesemission om högst 9 861 614 A-aktier och 89 305 900 B-aktier. Syftet med emissionen var att använda likviden från emissionen för återbetalning av den säljarrevers som Cloetta utfärdat till Yllop Holding S.A. som en del av köpeskillingen för Leaf Holland B.V. De tidigare ägarna av Leaf Holland B.V., dvs Nordic Capital Fund V samt fonder förvaltade av CVC Capital Partners, genom Yllop Holding S.A, som innehade 165 186 924 C-aktier efter apportemissionen erhöll inga teckningsrätter i företrädesemissionen men åtogs sig att tillsammans med AB Malfors Promotor garantera företrädesemissionen utan sedvanlig garantiersättning.

Varje befintlig A-aktie och B-aktie i Cloetta gav en teckningsrätt, vilken gav rätt att teckna fyra nya aktier av respektive aktieslag. Teckningskursen uppgick till 10,79 kr per ny aktie. Den 13 april 2012 meddelades att Cloettas nyemission var fulltecknad. Cirka 99,6 procent av de erbjudna aktierna tecknades med stöd av teckningsrätter. Företrädesemissionen tillförde Cloetta 1 065 Mkr före emissionskostnader. Till följd av företrädesemissionen ökade Cloettas aktiekapital med 493 729 500 kr till 1 443 096 495 kr. Per den 31 december 2012 fanns totalt 288 619 299 aktier, varav 9 861 614 A-aktier och 278 757 685 B-aktier

Cloettas tidigare konvertibla förlagslån om 30 Mkr för de anställda löpte från den 14 maj 2009 till 30 mars 2012. Konverteringslånet kunde konverteras till B-aktier under perioden 25 februari 2011 till 25 februari 2012 till en konverteringskurs om 30,40 kr. Per den 16 februari 2012 hade aktiekapitalet ökat med 2 Mkr och överkursfonden med 9 Mkr till följd av konverteringen.

Omräkningsreserv

Reserven består av alla kursvinster/förluster som uppstår vid omräkning av finansiella rapporter från utländska verksamheter som har upprättat sina finansiella räkenskaper i en annan valuta än den valuta som koncernens finansiella rapporter presenteras i.

Balanserat resultat

Balanserat resultat utgörs av summan av årets resultat och resultat från tidigare år. Balanserat resultat inklusive övrigt tillfört kapital representerar fritt eget kapital tillgängligt för utdelning till aktieägarna.

För effekten av ett tidigt införande av den ändrade IAS 19 hänvisas till Not 1.

Förändringar i eget kapital

För upplysning om förändring av eget kapital för koncernen hänvisas till rapporten Förändringar i eget kapital, koncernen på sidan 84.

NOT 20 Resultat per aktie

Resultat per aktie före utspädning är beräknat genom att dividera årets resultat hänförligt till aktieägarna i moderbolaget med ett vägt genomsnittligt antal utestående aktier. Resultat per aktie efter utspädning är beräknat genom att dividera årets resultat hänförligt till aktieägarna i moderbolaget med ett vägt genomsnittligt antal utestående aktier justerat för utspädningseffekten av potentiella aktier.

Per årsskiftena 2012 och 2011 fanns inga potentiella aktier varför resultat per aktie före och efter utspädning är det samma.

Beräkningen av resultat per aktie per den 31 december 2012 är baserat på en förlust hänförlig till aktieägarna om 73 Mkr (68) och ett vägt genomsnittligt antal akter om 276 132 021 (262 137 526).

Mkr	2012	2011
Resultat per aktie före och efterut spädning
Årets resultat	–73	–68
Vägt genomsnittligt antal stamaktier under året före utspädning	276 132 021	262 137 526
Resultat per aktie före och efter utspädning, kr	–0,26	–0,26

NOT 21 Avsättning för pensioner och andra långfristiga personalutfästelser

Utfästelser förknippade med förmånsbestämda ersättningar redovisas i enlighet med de redovisningsprinciper som beskrivs i not 1. Ersättningarna är pensionsersättningar samt andra långsiktiga incitamentsprogram.

Koncernen redovisar vissa förmånsbestämda pensionsplaner som om de vore avgiftsbestämda planer eftersom tillräcklig information saknas för att koncernen ska kunna redovisa planerna som förmånsbestämda. Cloetta tillämpar samma redovisningsprinciper som andra arbetsgivare. Vid ett underskott i denna pensionsstiftelse har koncernen ingen skyldighet att tillhandahålla ytterligare medel, annat än högre framtida avgifter.

Koncernen har förmånsbestämda pensionsplaner i Sverige, Nederländerna, Belgien, Finland, Tyskland, Italien och Norge. Koncernens viktigaste förmånsbestämda planer är:

Sverige ITP planen:

ITP planen omfattar anställda födda före 1979. Förmånerna i den äldre förmånsbestämda planen ger en slutlönebaserad ålderspension. Planen är en ofonderad förmånsbestämd plan.

ITP-planen ger pension i procent av löneintervall. Ersättningen minskas proportionellt om förväntad arbetstid, inom planen och oavsett arbetsgivare, är kortare än 30 år. ITP-planens förmåner intjänade hos tidigare arbetsgivare är indexerade efter konsumentprisindex.

Finland LEAF/Merijal planen:

Pensionsplanen är en frivillig pensionsplan via försäkring som bygger på slutlönen. Den etablerades den 31 december 2005 då skulder och tillgångar hos Merijal Pension Foundation och Leaf Pensionsstiftelse överfördes till Livförsäkringsaktiebolaget Pohjola.

Norge

Planen som är försäkrad i ett livförsäkringsbolag ger tillsammans med det nationella pensionssystemet en ålderspension på motsvarande 66 % av slutlönen. Försäkringen omfattar även änkepension på 60 % av ålderspensionen och barnpension om 50 % av ålderspensionen. Försäkringen omfattar även en sjukpension om den försäkrade blir invalidiserad motsvarande den ålderspension som den försäkrade skulle ha erhållit med sin nuvarande lön.

Italien – TFR planen

Trattamento di Fine Rapporto (TFR)-ersättningen är en uppskjuten ersättning som fastlagts i italiensk lag. Arbetsgivaren är skyldig att ersätta de anställda när de, oavsett anledning, får sin anställning avslutad, t.ex. i fall av pensionering, dödsfall, invaliditet eller uppsägning.

Total avsättning till pensioner och andra långfristiga personalutfästelser består av följande:

Mkr	31 dec 2012 31 dec 2011
Avsättningar för:
Pensionsförpliktelser	439	238
Övriga långfristiga personalutfästelser
(betalning för lång tjänstgöringstid) (OLEB)	13	11
Utgående balans vid årets slut	452	249

Beloppen redovisade i balansräkningen är enligt följande:

Mkr	31 dec 2012 31 dec 2011
Nuvärdet av fonderade förpliktelser	125	109
Verkligt värde på förvaltningstillgångar	–90	–87
Underskott av fonderade förpliktelser	35	22
Nuvärdet av ofonderade förpliktelser	417	227
Totalt underskott förmånsbestämda pensionsplaner	452	249
Effekter av lägsta fonderingskrav/tillgångstak	–	–
Skuld i balansräkningen	452	249

Förändringen av de förmånsbestämda pensionsförpliktelserna samt andra långfristiga personalutfästelser under året var följande:

Mkr	Nuvärde av förpliktelsen	Nuvärde av förvaltnings tillgångar	Totalt	Effekter av lägsta fonderingskrav/ tillgångstak	Totalt
1 januari 2011	315	–93	222	–	222
Aktuell kostnad för tjänstgöring	9	–	9	–	9
Räntekostnader (intäkter)	14	–4	10	–	10
Omvärderingar
- Avkastning från förvaltningstillgångar, exklusive ränte kostnader (intäkter)	–	12	12	–	12
- (Vinst)/Förlust från förändrade demografiska antaganden	–	–	–	–	–
- (Vinst)/Förlust från förändrade finansiella antaganden	36	–	36	–	36
- Erfarenhetsmässiga (vinster)/förluster	–18	–	–18	–	–18
- Förändring i tillgångstak, exklusive räntekostnader	–	–	–	–	–
Totalt omvärderingar	18	12	30	–	30
Valutakursdifferens	–1	0	–1	–	–1
Tillförda medel
- Arbetsgivare	–	–20	–20	–	–20
- Från anställda som omfattas av förmånen	1	–1	–	–	–
Utbetalningar
- Utbetalningar av förmåner	–19	19	–	–	–
- Ersättningar vid uppsägning	–	–	–	–	–
Ändringar i planerna	–	–	–	–	–
Rörelseförvärv	–1	–	–1	–	–1
Utgående balans 31 december 2011	336	–87	249	–	249
1 januari 2012	336	–87	249	–	249
Aktuell kostnad för tjänstgöring1	13	–	13	–	13
Räntekostnader (intäkter)	17	–3	14	–	14
Omvärderingar
- Avkastning från förvaltningstillgångar, exklusive ränte kostnader (intäkter)	–	0	0	–	0
- (Vinst)/Förlust från förändrade demografiska antaganden	0	–	–	–	0
- (Vinst)/Förlust från förändrade finansiella antaganden	63	–	63	–	63
- Erfarenhetsmässiga (vinster)/förluster	10	–	10	–	10
- Förändring i tillgångstak, exklusive räntekostnader	–	–	–	–	–
Totalt omvärderingar	73	0	73	–	73
Valutakursdifferens	– 5	2	–3	–	–3
Tillförda medel
- Arbetsgivare	–	–18	–18	–	–18
- Från anställda som omfattas av förmånen	1	–1	–	–	–
Utbetalningar
- Utbetalningar av förmåner	–18	18	–	–	–
- Ersättningar vid uppsägning	–	–	–	–	–
Ändringar i planerna	131	–	131	–	131
Rörelseförvärv	–7	–	–7	–	–7
Utgående balans 31 december 2012	541	–89	452	–	452

1) I samband med stängningen av fabrikerna i Aura och Alingsås samt omstruktureringen av den svenska kommersiella organisationen har övertalighet uppstått. Effekten av neddragningar till följd av denna övertalighet redovisas i resultaträkningen som en kostnad för tjänstgöring.

De viktigaste aktuariella antaganden var:

%	31 dec 2012 31 dec 2011
Diskonteringsränta	2,62	3,82
Årlig förväntad löneökning	2,26	2,28
Förväntad långsiktig indexering av pensioner	1,28	1,24
Långsiktigt inflationsantagande	1,85	2,00

Antaganden om framtida dödlighet bestäms utifrån aktuariell rådgivning i enlighet med publicerad statistik och erfarenhet på varje marknad.

Med dessa antagande beräknas medellivslängden i år för en pensionär som pensioneras vid 65 års ålder:

	2012
År	Sverige	Övriga
Pensionering efter rapportperioden
- Män	21	16
- Kvinnor	24	17
Pensionering 20 år efter rapportperioden
- Män	25	20
- Kvinnor	28	21

Känslighetsanalys av netto förmånsbestämda pensionsförpliktelser och övriga långfristiga personalförpliktelser avseende viktigare antaganden:

Påverkan på förmånsbestämd förpliktelse
Mkr	Förändring i antagande	Ökning	Minskning
Diskonteringsränta	1 procentenhet	–17	17
Löneökningstakt	1 procentenhet	7	–7
Pensionsökningstakt	1 procentenhet	12	–12
Mkr		Antagande om 1 års ökning	Antagande om 1 års minskning
Livslängd		2,20	–2,00

Ovanstående känslighetsanalys baseras på en förändring i ett antagande medan andra antaganden är konstanta. I praktiken är detta osannolikt, och förändringar i vissa av antaganden kan vara korrelerade. Vid beräkning av de förmånsbestämda förpliktelsernas känslighet till viktiga aktuariella antaganden används samma metod (nuvärdet av den förmånsbestämda förpliktelsen beräknats med Projected Unit Credit metoden per balansdagen) som har tillämpats som vid beräkning av den pensionsskuld som redovisas i koncernens balansräkning.

Förvaltningstillgångarna består till 100 % (100) av försäkringsavtal. Förväntade inbetalningar till förmånsbestämda planer under 2013 uppgår till 21 Mkr.

Förväntad löptidsanalys av netto odiskonterade förmånsbestämda pensionsförpliktelser och andra långfristiga personalutfästelser:

Mkr	Kortare än 3 år	Mellan 3–7 år	Mellan 7–15 år	Över 15 år	Totalt
Förmånbestämda
utfästelser per förväntad löptid	9	41	118	373	541

Totala pensionskostnader om 23 Mkr (17) ingår i administrativa kostnader, kostnad sålda varor, försäljningskostnader samt finansiella intäkter och kostnader i resultaträkningen.

Aktiebaserad ersättning

Vid tidpunkten för sammanslagningen mellan Leaf Holland B.V. och Cloetta AB erhöll ledande befattningshavare depåbevis med stamaktier i Leaf Holding S.A.. De underliggande aktierna ägdes av en fond som utfärdade depåbevisen. Eftersom de ledande befattningshavare betalade marknadsvärdet för aktierna/depåbevisen vid tilldelningstidpunkten redovisades inga aktierelaterade ersättningar i samband med detta arrangemang.

På grund av samgåendet såldes de underliggande aktierna till Cloetta AB. Följaktligen har aktieinnehavet i Leaf Holding S.A. reducerats till noll för de ledande befattningshavarna. Fonden vidarebefordrade överskottet till de ledande befattningshavarna. Denna transaktion har inte haft någon inverkan på koncernens finansiella rapporter för 2012.

Transaktioner med anledning av det tidigare avtalet:

Mkr	2012	2011
Utfärdade aktier 1 januari	384 910	384 910
Intjänade under året:	–	–
Tilldelade under året	–384 910	–
Utfärdade aktier 31 december	–	384 910

Aktier utan rösträtt tilldelade anställda nyckelpersoner under 2011 och 2012

Mkr	2012	2011
Arrangemangets natur	Tilldelning av aktie kapital	Tilldelning av aktie kapital
Tilldelningsdag	ej tillämpligt	ej tillämpligt
Antal intjänade instrument	–	–

Nya köpoptioner

Cloettas huvudägare, AB Malfors Promotor, Nordic Capital och CVC (genom holdingbolag), har utfärdat köpoptioner som medlemmarna i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner har förvärvat till marknadsmässiga villkor. Enligt köpoptionsavtalet erbjöds de valda nyckelpersonerna att köpa optionerna mot betalning av marknadsvärdet på optionerna.

Köpoptionerna har utfärdats av huvudägarna i syfte att främja engagemang för bolagets utveckling.

Optionerna består av tre separata delar, med olika lösenperioder och förfallodatum. Då inga särskilda krav på tjänstgöring eller intjäning föreligger är de förvärvade optionerna oantastbara omedelbart i samband med sammanslagningen av LEAF och Cloetta.

Optioner som förvärvats i den första delen har en lösenperiod som börjar omedelbart efter slutförandet av samgåendet mellan LEAF och Cloetta och slutar den 16 december 2013. Den andra delen har en lösenperiod mellan den 16 december 2013 och den 16 december 2014. Lösenperiod för den tredje delen av optionerna är mellan 16 december 2014 och 16 december 2015.

Optionerna omfattar sammanlagt 15 251 303 B-aktier i företaget (föremål för omräkning enligt sedvanliga villkor).

Den initiala lösenpriset för optionerna är satt till 15,76 kr för alla tre omgångar, vilket motsvarar 120 % av den volymvägda genomsnittliga aktiekurs under de 10 handelsdagar före den dag då optionerna erbjöds enligt avtalet. Om aktiekursen vid optionernas inlösentidpunkter är högre än 180 % av den ursprungliga aktiekursen, kommer en uppräkning av lösenpriset uppgående till 0,90 kr för varje hel svenska krona över 180 % av den ursprungliga aktiekursen att göras.

NOT 21

Förändringar i antalet utestående optioner och deras förfallodagar är följande:

	Del 1	Del 2	Del 3	Totalt
Utestående vid årets början	–	–	–	–
Ursprungligen tilldelat under året	2 206 639	2 206 642	2 206 645	6 619 926
Omvärderad tilldelning på grund av nyemissionen	5 083 761	5 083 767	5 083 775	15 251 303
Utnyttjade under året	–	–	–	–
Förfallna under året	–	–	–	–
Utestående vid årets slut	5 083 761	5 083 767	5 083 775	15 251 303
Inlösningsbara vid årets slut	5 083 761	–	–	5 083 761
Utgångsdatum	16 december 2013	16 december 2014	16 december 2015

Det verkliga värdet på optionerna är lika med skillnaden mellan (i) verkliga värde på optionerna vid tilldelningstidpunkten fastställd i enlighet IFRS 2 och (ii) erlagd köpeskilling. Det pris som betalas av de ledande befattningshavarna representerar det verkliga värdet på optionerna vid tilldelningstidpunkten beräknat i enlighet med en Black scholes-simuleringsmodell. Programmet är inte att betrakta som en aktierelaterad kostnadsersättning i denna finansiella rapport. Eftersom dessutom de största aktieägarna i Cloetta AB kommer att erbjuda de

underliggande aktierna för att lösa optionerna har programmet ingen inverkan på bolagets finansiella ställning.

Styrelsen har föreslagit årsstämman 2013 att bolaget inför ett aktierelaterat långsiktig incitamentsprogram för att gynna såväl aktieägarnas intressen som koncernledningen och andra nyckelpersoner för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande.

Inga aktierelaterade ersättningar till ledande befattningshavare redovisades (före skatt) under 2011 eller 2012.

NOT 22 Avsättningar

Övriga avsättningar består av:
Mkr	2012	2011
Pensionsförmåner	439	238
Övriga långfristiga personalförmåner	13	11
Avsättning för omorganisationer	34	15
Avsättning returer	43	45
Övriga avsättningar	13	25
Totala avsättningar	542	334
Analys av totala avsättningar
Långfristiga	463	274
Kortfristiga	79	60
Totalt	542	334

Avsättningen för omorganisation är främst relaterad till omstruktureringskostnader i Leaf Italia S.r.l samt omstrukturering av fabriksstruktur och lager.

En avsättning om 43 Mkr (45) har gjorts avseende returer av säsongsbundna produkter i Italien. Den totala avsättningen för returer per den 31 december 2012 förväntas bli utnyttjade under första halvåret 2013.

Övriga avsättningar avser garantikostnader till agenter. Huvuddelen av de långsiktiga avsättningarna förväntas bli reglerade inom 3–5 år.

Under 2011 omfattar övriga avsättningar även ett bonusprogram för koncernens ledande befattningshavare som inte var aktieägare i Yllop Holding S.A. Deltagare i bonusprogrammet har kunnat erhålla en multiplikator på en uppskjuten del av bonusen beroende på hur verksamhetens utvecklades. Bonusprogrammet reglerades fullt ut under 2011 och inga kostnader finns för 2012.

Specifikation av förändringen i avsättningar:

	Omorga	Reklama
Mkr	nisation	tioner	Övrigt	Totalt
1 januari 2011	29	53	26	108
Avsättning	14	46	5	65
Utnyttjade	–28	– 47	– 4	–79
Återförda ej utnyttjade	0	– 6	–4	–10
Upplösning	–	–	1	1
Valutakursdifferens	0	–1	1	0
31 december 2011	15	45	25	85
Analys av totala avsättningar
Långfristiga				25
Kortfristiga				60
Totalt				85
1 januari 2012	15	45	25	85
Rörelseförvärv	2	–	–	2
Avsättning	42	52	9	103
Utnyttjade	–23	–52	–13	–88
Upplösning	–1	–	–7	–8
Valutakursdifferens	–1	–2	–1	–4
31 december 2012	34	43	13	90
Analys av totala avsättningar
Långfristiga				11
Kortfristiga				79
Totalt				90

NOT 23 Lån

Total upplåning består av följande: 31 dec 2012
Mkr	Återstående löptid < 1 år	Återstående löptid 1–5 år	Återstående löptid > 5 år	Total återstående löptid > 1 år
Lån från kreditinstitut	747	2 516	–	2 516
Finansiella leasingskulder	0	–	–	0
Aktieägarlån	–	–	–	–
Skulder till närstående	–	–	–	–
Totalt	747	2 516	–	2 516

Mkr	Återstående löptid < 1 år	Återstående löptid 1–5 år	Återstående löptid > 5 år	31 dec 2011 Total återstående löptid > 1 år
Lån från kreditinstitut	727	2 236	–	2 236
Finansiella leasingskulder	0	0	–	0
Aktieägarlån	–	–	3 364	3 364
Skulder till närstående	20	–	477	477
Totalt	747	2 236	3 841	6 077

Skulder med en kortare löptid än 12 månader efter utgången av räkenskapsåret, enligt ovan, redovisas under kortfristiga skulder.

Se not 31 för en beskrivning av skulder till närstående.

Följande tabell visar koncernens avtalade utbetalningar för finansiella skulder. Belopp som förfaller inom 12 månader motsvarar de redovisade beloppen då effekten av diskontering är obetydlig.

Avtalade kassaflöden för upplåning består av följande Mkr	Återstående löptid < 1 år	Återstående löptid 1–5 år	Återstående löptid > 5 år	31 dec 2012 Total återstående löptid > 1 år
Lån från kreditinstitut	865	444	2 355	–
Finansiella leasingskulder	0	–	–	–
Aktieägarlån	–	–	–	–
Totalt	865	444	2 355	–

Mkr	Återstående löptid < 1 år	Återstående löptid 1–5 år	Återstående löptid > 5 år	31 dec 2011 Total återstående löptid > 1 år
Lån från kreditinstitut	815	448	1 993	–
Finansiella leasingskulder	1	–	–	–
Aktieägarlån	–	–	–	9 630
Totalt	816	448	1 993	9 630

Bokfört respektive verkliga värden av långfristiga lån:

		Verkligt värde	Bokfört värde
Mkr	31 dec 2012	31 dec 2011	31 dec 2012	31 dec 2011
Lån från kreditinstitut	2 516	2 236	2 516	2 236
Finansiella leasingskulder	0	–	0	0
Aktieägarlån	–	3 364	–	3 364
Totalt	2 516	5 600	2 516	5 600

Det verkliga värdet på den kortfristiga upplåningen motsvarar de redovisade beloppen eftersom diskonteringseffekten är obetydlig och kreditrisken inte har ändrats sedan lånen togs.

Exponeringen av koncernens upplåning för ränteförändringar och räntejusteringstidpunkter vid balansdagen är följande:

Mkr	2012	2011
< 6 månader	3 337	3 471
6–12 månader	–	–
1–5 år	–	–
> 5 år	–	–
Totalt	3 337	3 471

NOT 23

Skulder till leasinginstitut

Specifikation av finansiella leasingskulder:

		Verkligt värde	Bokfört värde
Mkr	31 dec 2012	31 dec 2011	31 dec 2012	31 dec 2011
Skulder < 1 år	0	0	0	1
Skulder 1–5 år	–	0	–	0
Skulder > 5 år	–	–	–	–
	0	0	0	1
Avgår: framtida räntor	–	0	–	0
Totalt	0	0	0	1

Koncernen hyr endast en AS400 server i Leaf Italia S.r.l; med alla väsentliga risker och fördelar som förknippas med ägandet av tillgången. Leasingkontraktet upphör under 2013.

Valuta

Samtliga lån är denominerade i Euro, med undantag för ett Lån A om 581 Mkr (0) och Lån B om 363 Mkr (363).

Lån från kreditinstitut

I januari 2005 utfärdade Svenska Handelsbanken AB en kreditfacilitet om 6 325 Mkr med en löptid om nio år och 325 dagar. I februari 2007 och mars 2007 utfärdade Svenska Handelsbanken AB ytterligare kreditfaciliteter på 93 Mkr respektive 47 Mkr med samma förfallodatum som den ursprungliga krediten. Som en del i samgåendet har lånen till Svenska Handelsbanken AB återbetalats, och omförhandlats med nya villkor till Cloetta AB (publ).

Per den 15 december 2011 hade Cloetta AB (publ) ingått ett låneavtal med Svenska Handelsbanken AB. Avtalet träder i kraft per den 16 april 2012 för Lån A och per den 23 maj 2012 för Lån B.

Koncernens kreditfacilitet avser:

• Lån A om 750 Mkr, som löper med en ränta om 3 månaders STIBOR plus 3,5 %. Utestående belopp per den 31 december 2012 uppgick till 581 Mkr.
• Lån B om 363 Mkr, som löper med en ränta om 3 månaders STIBOR plus 3,0 %. Utestående belopp per den 31 december 2012 uppgick till 363 Mkr.
• Lån B om 253 MEUR (ca 2 297 Mkr), som löper med en ränta om 3 månaders EURIBOR plus 3,0 %. Utestående belopp per den 31 december 2012 uppgick till 1 987 Mkr.
• Checkräkningskredit om högst 740 Mkr på koncernnivå som löper med en ränta om Handelsbankens grundränta +3,0 %. Den 31 december 2012 var 294 Mkr (181) av denna facilitet var outnyttjad.

Den årliga avgiften för checkkrediten ovan är 40 % av den tillämpliga marginalen (3 %).

Följande säkerheter har lämnats till Svenska Handelsbanken AB:

• Aktier i alla dotterföretag, utom Cloetta Development AB, Albisol Education & Conference Ltd, Cloetta International AS, Cloetta AS och Leaf United Kingdom Ltd; (9 432 Mkr);

• Företagsinteckningar och andra utfästelser i lös egendom i Leaf Holland B.V., Leaf België Production N.V., Cloetta Produktion Sverige AB (namnändrat från Cloetta Sverige AB), Leaf Slovakia s.r.o., Cloetta Sverige AB (namnändrat från Leaf Sverige AB), Cloetta Norge AS, Leaf Italia S.r.l., Saila S.p.A och Leaf Suomi Oy, (3 501 Mkr)

• Pantsättningar av fastigheter hos Cloetta Produktion AB (namnändrat från Cloetta Sverige AB), Leaf Slovakia s.r.o., Cloetta Sverige AB (namnändrat från Leaf Sverige AB), Leaf Holland B.V., Leaf België Production N.V. and Leaf Italia S.r.l. (4 266 Mkr);

• Pant i vissa fordringar i Leaf Holland B.V. and Leaf Italia S.r.l. (utan nominellt belopp);
• Säkerhet i varumärken i Cloetta AB (Publ), Leaf Holland B.V., Leaf Suomi Oy, Cloetta Sverige AB (namnändrat från Leaf Sverige AB), Leaf Sweden IP AB, Leaf Slovakia s.r.o., Leaf Italia S.r.l. och Saila S.p.A (3 101 Mkr);
• Säkerhet i koncerninterna lån mellan Leaf Holland B.V och Leaf Belgium Production N.V., Leaf Holland B.V. och Leaf Suomi Oy, Leaf Deutschland GmbH och Leaf Suomi Oy, Cloetta Denmark ApS och Cloetta Norge AS och mellan Cloetta Sverige AB (namnändrat från Leaf Sverige AB) och Leaf Sweden IP AB (1 733 Mkr);
• Säkerhet i avtalsenliga rättigheter hos Cloetta AB (Publ); (utan nominellt belopp)
• Garantier i Saila S.p.A. (utan nominellt belopp).

Aktieägarlån

Yllop Finance Holding S.A. (namnändrat från Leaf Finance AB) hade tidigare lämnade en lånefacilitet om 1 864 Mkr (motsvarande 205,4 MEUR) till Leaf Holland B.V. med en ränta om 14 % per år att betalas i slutet av respektive år. Den 28 april 2011 omförhandlades villkoren för lånen och räntesats fastställdes till 12,22 % från den 28 april 2011.

Per 28 april 2011 tillfördes ytterligare 918 Mkr (motsvarande 102,8 MEUR) till eget kapital. Som en del i samgåendet den 16 februari 2012 reglerades mellanhavanden med Yllop Finance Holding S.A. direkt mot aktieägarlån, efter vilken kvarvarande utestående aktieägarlån om 3 441 Mkr (motsvarande 391,9 MEUR) omvandlades till eget kapital.

Effektiv räntesats

De effektiva räntesatserna på balansdagen är:

• Lån från kreditinstitut: 4,20 %.

Konvertibellån

Cloettas tidigare konvertibla förlagslån för de anställda om 30 Mkr löpte från den 14 maj 2009 till 30 mars 2012. Lånet kunde konverteras till B-aktier i Cloetta under perioden 25 februari 2011 till 25 februari 2012 till en konverteringskurs om 30,40 kr. Per den 16 februari 2012 var den totala ökningen av aktiekapitalet 2 Mkr och överkursfonden 9 Mkr till följd av konverteringen.

NOT 24 Finansiella derivatinstrument

		31 dec 2012		31 dec 2011
Mkr	Till gångar	Skulder	Till gångar	Skulder
Ränteswappar, enstaka valutor	–	24	–	–
Totalt	–	24	–	–
Avgår långfristig del Ränteswappar,
enstaka valutor	–	3	–	–
Kortfristig del	–	21	–	–

Koncernen har ingått ett antal ränteswapkontrakt för att delvis täcka ränterisken på lån nominerade i svenska kronor respektive euro.

De kombinerade nominella beloppen av utestående STIBORränteswapavtal per den 31 december 2012 är mellan 288 Mkr och 528 Mkr för perioden 2013–2014. De fasta räntevalutakurserna på EURränteswappar är i intervallet 0,460 % och 1,480 %.

De kombinerade nominella beloppen av utestående Euriborränteswapavtal kontrakt per den 31 december 2012 är mellan 170 miljoner EUR och 206 miljoner SEK för perioden 2013–2015. De fasta räntevalutakurserna på EUR-ränteswappar är i intervallet 0,460 % och 1,480 %.

NOT 25 Leverantörsskulder och övriga kortfristiga skulder

657	490
107	96
5	4
44	56
451	392
1 264	1 038
	31 dec 2012 31 dec 2011

NOT 26 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

Mkr	31 dec 2012 31 dec 2011
Upplupna personalrelaterade kostnader	40	59
Upplupna bonusar och rabatter	129	99
Övriga upplupna kostnader och förutbetalda
intäkter	282	234
Totalt	451	392

NOT 27 Ej kassaflödespåverkande poster

Mkr	2012	2011
Specifikation av icke kassapåverkande poster
Avskrivningar och nedskrivningar av tillgångar	235	202
Avsättningar till pensioner	5	–17
Övriga avsättningar	–13	–20
Övriga icke kassapåverkande poster	33	–
Totalt	260	165
NOT 28 Räntor

Mkr	2012	2011
Betalda räntor	–192	–130
Erhållna räntor	2	1
Totalt	–190	–129

NOT 29 Finansiella risker och riskhantering

Koncernens verksamhet är exponerad för olika finansiella risker: marknadsrisk (inklusive valutarisk, ränterisk i verkligt värde, ränterisk i kassaflödet och prisrisk), kreditrisk och likviditetsrisk. Koncernens övergripande riskhantering fokuserar på att hantera osäkerhet på de finansiella marknaderna och eftersträvar att minimera möjliga ogynnsamma effekter på koncernens finansiella resultat.

Finansiella risker hanteras av en central finansfunktion (Group Treasury) enligt policyer som fastställts av styrelsen. Group Treasury identifierar, utvärderar och om möjligt säkrar finansiella risker i nära samarbete med koncernens operativa enheter. Styrelsen har beslutat om övergripande principer och ramar för riskhanteringen samt specifika policyer inom områden som valutarisk, ränterisk, kreditrisk, användning av derivatinstrument och icke-derivata finansiella instrument samt placering av överlikviditet. Se sidorna 57–60 i årsredovisningen för en komplett översikt av risker och riskhantering. Den viktigaste marknads- och finansiella risker beskrivs nedan.

Marknadsrisk

Valutarisk

Koncernen är främst verksam inom Europeiska unionen och Norge. Koncernens valutarisk avser främst positioner och framtida transaktioner i euro (EUR), danska kronor (DKK), norska kronor (NOK), US-dollar (USD) och brittiska pounds (GBP).

Koncernen har stora investeringar i utlandsverksamheter, vars nettotillgångar exponeras för omräkningsrisken i utländsk valuta.

Baserat på riskanalys, har koncernstyrelsen beslutat att säkra eurorelaterad valutarisk genom att ha en del av koncernens kreditfaciliteter i euro. Denna säkring täcker en del av valutarisken i euro. Säkringsredovisning är inte tillämpbar för denna valutasäkring, då de kriterier som krävs för att tillämpa säkringsredovisning inte uppfylls.

För att hantera den valutarisk som uppstår genom framtida affärstransaktioner samt i redovisade tillgångar och skulder, använder koncernen terminskontrakt. Valutarisk uppstår när framtida affärstransaktion eller redovisade tillgångar eller skulder görs i en valuta som inte är enhetens funktionella valuta.

Om den svenska kronan hade försvagats/förstärkts med 10 % mot euron med alla andra variabler konstanta under räkenskapsåret 2012 hade årets resultat efter skatt ha uppgått till 50 Mkr högre/lägre till följd av utländska kursvinster/förluster vid omräkning av all eurodenominerad handel i Europa samt kursförluster/vinster vid omräkning av EUR-denominerade lån.

Valutarisken för transaktionerna i andra valutor är inte signifikant då beloppen inte är av betydande omfattning för koncernen totalt.

Ränterisk

Koncernen är exponerad för ränterisk på räntebärande långfristiga och kortfristiga skulder (inklusive utlåning till kreditinstitut).

Koncernen är exponerad för konsekvenserna av rörlig ränta på skulder. Vid lån till fast ränta är koncernen exponerad för marknadsrisk, vilket inte är en betydande risk för koncernen.

Om räntan hade varit 1 procentenhet högre/lägre skulle, med alla andra variabler konstanta, årets resultat efter skatt har varit 30 Mkr högre/lägre. Analysen beaktar effekterna av ränteswappar.

Råvaruprisrisk

Koncernen är främst exponerad för råvaruprisrisk vid sina inköp av gelatin, gum arabic, kakao, socker, sirap och stärkelse.

Om det genomsnittliga priset på gelatin, gum arabic, kakao, socker, sirap och stärkelse hade varit 10 % högre/lägre per den 31 december 2012 skulle, med alla andra variabler konstanta, året resultat efter skatt ha varit 70 Mkr högre/lägre.

Den centrala inköpsfunktionen förköper regelmässigt de viktigaste råvarorna för 6–9 månaders produktion. Detta skapar förutsägbarhet i priser och finansiellt resultat, samtidigt som ändringar i marknadspriserna påverkar Cloettas inköpspriser med en viss fördröjning. Dessutom kan tillfälliga prishöjningar på råvarumarknaden undvikas.

Legala och skatterisker

Cloetta bedriver verksamhet i ett antal länder. Nya lagar, skatter eller regler på olika marknader kan leda till begränsningar i verksamheten eller innebära nya och högre krav. Det finns en risk att Cloettas tolkningar av tillämplig skattelagstiftning, skatteavtal och regler i de olika länderna inte är helt korrekt, eller att sådana regler kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan.

Cloetta bedömer kontinuerligt juridiska frågor i syfte att förutsäga och förbereda verksamheten för eventuella ändringar. Införandet av socker- och fettskatter har ofta en kortsiktig negativ inverkan på försäljningen. För exempelvis Finland, ökade försäljningen dock till samma nivåer som innan konfektyrskatten infördes.

Avsättning för legala tvister, skattetvister osv har uppskattas av med stöd av juridisk rådgivning och tillgänglig information.

Kreditrisk

Koncernens kreditrisk är fördelad på ett relativt stort antal kunder. Koncernens kunder är föremål för en kreditprövning i enlighet med kreditpolicy. Betalningsvillkoren varierar per kund och är en del av försäljningsavtalen. Fordringsbalansen övervakas löpande med resultatet att koncernens exponering mot osäkra fordringar är obetydlig.

En reservering för värdeminskning av kundfordringar görs när det finns uppenbar risk för att koncernen inte kommer att kunna erhålla det belopp som är förfallet enligt ursprungligt betalningsvillkor. Indikatorer på att en kundfordran är osäker är om kunden har väsentliga finansiella svårigheter, om det finns en sannolikhet för att gäldenären kommer att gå i konkurs eller genomgå finansiell rekonstruktion eller att betalning är utebliven eller försenad (mer än 30 dagar). Avsättningens storlek utgörs av skillnaden mellan tillgångens redovisade värde och nuvärdet av bedömt framtida kassaflöde, diskonterade med den ursprungliga effektiva räntan. Det redovisade värdet för tillgången minskas genom användningen av ett konto för osäkra fordringar och förlusten redovisas i resultaträkningen under försäljningskostnader. Om en förlust är definitiv skrivs den av mot konto för osäkra fordringar.

Kreditvillkor för kunder fastställs individuellt på de olika marknaderna. Koncentrationer av kreditrisker avseende kundfordringar är begränsad, då koncernens kundbas är stor och diversifierad. Koncernens erfarenhet avseende indrivning av kundfordringar är att kreditrisken är låg på samtliga marknader.

Koncernen använder flera banker (de oftast anlitade bankerna har AA– eller A-2 rating) och har ett antal tillgängliga checkräkningskrediter.

		Nettobalans			Checkräkningskredit
Mkr	Rating (S&P)	31 dec 2012	31 dec 2011	31 dec 2012	31 dec 2011
Svenska Handelsbanken	AA–	–2 822	–2 590	–406	–354
Royal Bank of Scotland	A-1	44	17	–	–
Intesa	A-2	29	18	–	–
Nordea	A-1+	23	2	–	–
Övriga banker		101	30	–	–
Totalt		–2 625	–2 523	–406	–354

Likviditetsrisk

Kassaflödesprognoser utförs av de operativa enheterna i koncernen och aggregeras av koncernens finansfunktion. Finansfunktionen följer löpande koncernens likviditet och gör rullande prognoser för att säkerställa att det ständigt finns tillräcklig likviditet för att tillgodose verksamhetens behov samt utrymme på outnyttjade kreditlöften (not 23), så att koncernen inte överskrider sina lånelimiter eller i förekommande fall andra bindande finansiella löften (finansiella covenanter) kopplade till koncernens lånefaciliteter. Sådana prognoser beaktar koncernens lånefinansieringsplaner, finansiella covenanter, efterlevnad av koncernens interna finansiella mål och i förekommande fall externa regelverk eller juridiska krav – som till exempel valutarestriktioner.

Överskottslikviditet hos de operativa enheterna överförs till koncernen internbanksverksamhet via koncernens gemensamma finansfunktion och används för koncernintern eller extern finansiering.

Nedanstående tabell analyserar koncernens ickederivata finansiella skulder och nettoreglerade derivatskulder grupperat efter relevanta löptider baserat på återstående löptid på balansdagen fram till den avtalsenliga förfallodagen. Derivatinstrumentens skulder ingår i analysen om deras avtalsenliga löptider är väsentliga för förståelsen av kassaflödets förändring över tid.

De belopp som anges i tabellen är de avtalsenliga odiskonterade kassaflödena.

Mkr	< 1 år	1–2 år	2–5 år	31 dec 2012 >5 år
Lån från kreditinstitut	865	444	2 355	–
Finansiella leasingskulder	0	–	–	–
Aktieägarlån	–	–	–	–
Övriga långfristiga skulder	–	–	–	–
Leverantörsskulder och andra kortfristiga
skulder	1 158	–	–	–
Finansiella garantiavtal	14	13	–	3
Totalt	2 037	457	2 355	3

De belopp som anges i tabellen är de avtalsenliga odiskonterade kassaflödena.

Mkr	< 1 år	1–2 år	2–5 år	31 dec 2011 >5 år
Lån från kreditinstitut	815	448	1 993	–
Finansiella leasingskulder	1	0	–	–
Aktieägarlån	–	–	–	9 630
Övriga långfristiga skulder	20	–	–	477
Leverantörsskulder och andra kortfristiga
skulder	943	–	–	–
Finansiella garantiavtal	3	3	8	22
Totalt	1 782	451	2 001	10 129

Hantering av kapitalrisk

Koncernens mål för kapitalstrukturen är att trygga koncernens förmåga att fortsätta driva verksamhet, ge avkastning till aktieägarna, nytta till andra intressenter samt att upprätthålla en optimal kapitalstruktur till lägsta möjliga kostnad. Prioriterat för kapitalstyrningen är att följa de bindande finansiella löften (covenanter) som koncernen har givit i kreditavtal till Svenska Handelsbanken. Cloetta följer aktivt dessa nyckeltalen och andra nyckeltal på månadsbasis. Under 2012 var koncernens nyckeltal i enlighet med covenanterna till Handelsbanken. Skuldlöftena omfattar en räntecovenant, en EBITA/ nettoskuld-covenant samt en eget kapital/totala tillgångar-covenant. Ingen av dessa covenanter har brutits under 2012 eller 2011.

Värdering av verkligt värde

Aktierelaterade ersättningar som regleras med

egetkapitalinstrument

Före samgåendet med Cloetta AB (publ), hade tidigare LEAF-koncernen ett aktierelaterat ersättningsprogram för utvalda anställda. Dessa deltog antigen via det ursprungliga moderbolaget Yllop Holding S.A. genom indirekt ägande via Stichting Administratiekantoor Leaf Employees samt Stichting Adminstratiekantoor Leaf Management (stiftelsen) eller via direkt ägande i de underliggande aktierna. Detta program betraktades i enlighet med IFRS 2 som en aktierelaterad ersättning som regleras med egetkapitalinstrument. Detta innebär att LEAF fastställt verkligt värde på aktierna vid tilldelningstidpunkten, som det belopp för vilka depåbevisen skulle kunna överlåtas i en transaktion mellan kunniga parter på marknadsmässiga villkor som har ett intresse av att transaktionen genomförs och i förekommande fall redovisa kostnaden för tjänsterna direkt som en ökning av eget kapital. Som en del i samgåendet reglerades det aktiebaserad ersättningsprogrammet fullt ut på Yllop Holding S.A.-nivå under 2012.

Finansiella tillgångar och skulder

Verkligt värde på finansiella tillgångar och skulder, beräknas i upplysningssyfte genom diskontering av framtida avtalsenliga kassaflöden till den aktuella marknadsränta som är tillgänglig för koncernen för liknande finansiella instrument. Det härledda verkliga värdet jämförs med redovisat belopp efter nedskrivningar.

Från den 1 januari 2009 tillämpar koncernen ändringen av IFRS 7 för finansiella instrument om värdering i till verkligt värde av finansiella skulder och tillgångar, vilken kräver upplysning om värdering till verkligt värde per nivå i följande hierarki:

• Noterade ojusterade priser på officiella marknadsplatser för identiska tillgångar eller skulder (nivå 1).
• Andra observerbara data för tillgångar eller skulder än inkluderade i nivå 1 antingen direkt, dvs. som prisnoteringar eller indirekt, dvs. härledda från prisnoteringar (nivå 2).
• Data för tillgången eller skulden i fråga, som inte bygger på observerbara marknadsdata, ej observerbara indata (nivå 3).

NOT 29

Följande tabell visar koncernens tillgångar och skulder värderade till verkligt värde.

Mkr	Nivå 1	Nivå 2	Nivå 3	31 dec 2012 Totalt
Tillgångar Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträk ningen
• Ränteswappar i en valuta	–	–	–	–
Totala tillgångar	–	–	–	–
Skulder Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultaträk ningen
• Ränteswappar i en valuta	–	24	–	24
Totala skulder	–	24	–	24
Mkr	Nivå 1	Nivå 2	Nivå 3	31 dec 2011 Totalt
Tillgångar Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträk ningen • Ränteswappar i en
valuta	–	–	–	–
Totala tillgångar	–	–	–	–
Skulder
Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultaträk ningen
• Ränteswappar i en valuta	–	–	–	–
Totala skulder	–	–	–	–

Verkligt värde på finansiella instrument som inte handlas på en aktiv marknad (exempelvis OTC-derivat) fastställs med hjälp av olika värderingstekniker. Dessa värderingstekniker bygger i så hög utsträckning som möjligt på observerbara marknadsdata och så lite så lite som möjligt på företagetspecifika beräkningar. Om all väsentlig data som krävs för att fastställa det verkliga värdet på ett instrument är observerbara, ingår instrumentet i nivå 2. Värderingen av instrumenten är baserat på noterade marknadspriser, medan de underliggande swap-beloppen baseras på koncernens specifika krav. Dessa belopp ingår därför i nivå 2.

De värderingstekniker som används för att värdera de finansiella instrumenten är följande:

• Noterade marknadspriser eller mäklarnoteringar för liknande instrument.
• Det verkliga värdet på ränteswappar beräknas som nuvärdet av uppskattade framtida kassaflöden baserade på observerbara avkastningskurvor.
• Det verkliga värdet på valutaterminer beräknas som valutaterminer med balansdagens växelkurs diskonterat tillbaka till nuvärde.
• Andra tekniker, som diskonterade kassaflödesanalyser, används för att fastställa verkligt värde för resterande finansiella instrument.

NOT 30 Ställda säkerheter och eventualförpliktelser

Mkr	31 dec 2012 31 dec 2011
Eventualförpliktelser
Hyresgarantier, fastigheter	2	3
Tull- och exportgarantier	16	33
Bankgarantier	12	0
Övriga garantiåtaganden	0	–
Summa eventualförpliktelser	30	36

Se not 23 för en beskrivning av, till Svenska Handelsbanken pantsatta tillgångar.

NOT 31 Närståendetransaktioner

Samtliga koncernföretag som nämns i not M13 anses vara närstående. Transaktioner mellan koncernföretag elimineras vid konsolidering.

I detta sammanhang anses förutom Cloetta ABs dotterbolag även AB Malfors Promotors, CVC Capital Partners och Nordic Capitals (investerare med gemensam kontroll över Cloetta AB (publ)), Yllop Holding S.A. (namnändrat från Leaf Holding S.A.) och Yllop Finance Holding AB (namnändrat från Leaf Finance AB) vara närstående. Under april 2012 delades Yllop Holding S.A. sitt innehav i Cloetta-koncernen och överförde detta till Cidron Pord S.á.r.l., som ägs av Nordic Capital Fond V och Godis Holdings S.á.r.l. som ägs av medel inom ramen för CVC Capital Partners. Därefter anses även Cidron Pord S.á.r.l. och Godis Holdings S.á.r.l. vara närstående. Koncernen har fordringar på och skulder till Yllop Finance Holding AB, och Yllop Holding S.A., vilket har beskrivs i relevanta delar av dessa finansiella rapporter.

De transaktioner som genomförts med närstående och de balanser som finns vid årets slut är följande:

Köp och/eller försäljning av tjänster

Koncernen sålde eller köpte inte några varor/tjänster från närstående under 2012.

Transaktioner med nyckelpersoner i ledande ställning Beträffande löner och ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare hänvisas till not 6. Koncernen har inga fordringar på anställda nyckelpersoner. Skulder till nyckelpersoner utgörs av sedvanliga personalrelaterade skulder.

Bokförda värden vid årets slut till följd av närstående transaktioner

Mkr	31 dec 2012 31 dec 2011
Fordringar/(skulder), närstående
Yllop Holding S.A.	79	44
Yllop Finance Holding AB	9	–222
Totalt	88	–178

Fordringar på närstående löper utan säkerhet med en årlig genomsnittlig ränta baserad på EURIBOR. Posterna ovan är ett resultat av transaktionen som reglerade skulder och fordringar mot Yllop Holding S.A. och Yllop Finance Holding AB mot aktieägarelånet per den 16 februari 2012.

NOT 29 NOT 30 NOT 31

Lån från närstående

Mkr	31 dec 2012 31 dec 2011
Yllop Finance Holding AB
1 januari	3 363	3 881
Räntekostnader	46	429
Regleras till kortfristig skuld	80	–
Omvandlats till eget kapital	–3 441	–918
Valutakursdifferens	–48	–29
31 december	–	3 363

Yllop Finance Holding AB (namnändrat från Leaf Finance AB) lämnade den 7 mars 2005 en kredit till Leaf Holland B.V. om 1 864 Mkr (motsvarande 204,5 MEUR). Räntan löpte med 14 % per år med betalning vid årsskiften. Den ursprungliga löptiden var 10 år. Den 28 april 2011 omförhandlades villkoren för lånen och räntan från den 28 april 2011 uppgår till 12,22 %.

Den 28 april 2011 tillsköts ytterligare 918 Mkr (motsvarande 102,8 MEUR) till eget kapital. Som en del i samgåendet den 16 februari 2012 reglerades mellanhavanden med Yllop Finance Holding S.A. mot aktieägarlån, efter vilken kvarvarande utestående aktieägarlån om 3 441 Mkr (motsvarande 391,9 MEUR) omvandlades till eget kapital.

NOT 32 Operationella leasingavtal

Redovisade kostnader för operationell leasing uppgår till:

Mkr	2012	2011
Leasingavgifter	50	67
Framtida årliga betalningsåtaganden för leasade tillgångar i koncernen fördelar sig enligt följande
Inom ett år	40	48
Mellan 1 och 5 år	47	65
Mer än 5 år	0	0
Totalt	87	113

De operationella leasingavtalen utgörs i huvudsak av leasing av fastigheter och lager med en genomsnittlig kontraktstid på 2 år samt bilar med en genomsnittlig kontraktstid på 4 år.

NOT 33 Kritiska uppskattningar och bedömningar

Vid upprättande av bokslut gör ledningen uppskattningar och värderingar som påverkar de redovisade beloppen för tillgångar och skulder, omsättning och kostnader samt upplysningar om ansvarsförbindelser vid tidpunkten för bokslutet. De uppskattningar och antaganden som medför en betydande risk för väsentliga justeringar i redovisade värden av tillgångar och skulder under nästkommande räkenskapsår samt de kritiska bedömningar som gjorts vid tillämpningen av koncernens redovisningsprinciper beskrivs nedan. Redovisade uppskattningar och bedömningar bedöms som rimliga under rådande omständigheter.

Företagsledningen och revisionsutskottet har diskuterat utvecklingen, valet och upplysningarna avseende koncernens kritiska redovisningsprinciper och uppskattningar. De uppskattningar och bedömningar som gjorts vid tillämpningen av koncernens redovisningsprinciper beskrivs nedan.

Nedskrivning av anläggningstillgångar

Om det inte har varit möjligt att pröva nedskrivningsbehovet för en enskild tillgång har återvinningsvärdet beräknats på den kassagenererande enhet till vilken tillgången hör. Återvinningsvärdet för en tillgång jämförs med det redovisade värdet för att bedöma eventuellt nedskrivningsbehov. En tillgångs återvinningsvärde är det högre av nyttjandevärde och verkligt värde minus försäljningskostnader. Nyttjandevärdet är nuvärdet av de framtida kassaflöden som en tillgång bedöms generera genom fortsatt användning i verksamheten.

Redovisning av skatt

Som en del av arbetet med att utarbeta finansiella rapporter måste koncernen uppskatta inkomstskatten i de jurisdiktioner där koncernen är verksam. För många transaktioner och beräkningar i den löpande verksamheten är den slutliga skatten osäker då beräkningarna görs. Koncernen redovisar en skuld för beräknad skatt baserat på bedömningar av huruvida ytterligare skattskyldighet kommer att uppstå. I de fall den slutliga skatten för dessa ärenden skiljer sig från de belopp som först redovisades, kommer dessa skillnader att påverka aktuella och uppskjutna skattefordringar och -skulder under den period då beloppen fastställs.

I Italien har skattemyndigheten genomfört en revision av LEAF:s italienska dotterbolag avseende räkenskapsåren 2005–2007. Revisionen avser finansiering och räntekostnader samt kostnader för konsulter i samband med förvärv i Italien som enligt den italienska skattemyndighetens uppfattning borde ha vidarefakturerade till moderbolaget. Dessutom har skattemyndigheten beslutat om ytterligare källskatt som skattemyndigheten anser att bolaget ska betala. Leaf Italien har bestridit skattemyndighetens krav och tvisten om räkenskapsåren 2005– 2007 väntar på beslut i allmän domstol. I aktieöverlåtelseavtalet har Leaf Holding åtagit sig att ersätta Cloetta för skatterelaterade krav som kan riktas mot Cloetta med avseende på skattetvisten i Italien. Denna ersättning är begränsad till ett belopp av 9 200 000 EUR (motsvarande 79 Mkr) och omfattar räkenskapsåren 2005–2007.

Temporära skillnader mellan skatt och redovisat resultat leder till uppskjutna skattefordringar och -skulder i balansräkningen. Koncernen bedömer även sannolikheten för att uppskjutna skattefordringar kan komma att realiseras genom framtida beskattningsbara inkomster. En uppskjuten skattefordran redovisas endast, och i den utsträckning det är sannolikt, att hela eller någon del av den uppskjutna skattefordran kommer att kunna realiseras.

Avsättningar

Avsättningar är av sin natur beroende av uppskattningar och bedömningar för om kriterierna för redovisning är uppfyllda, samt uppskattningar av utfallet och storleken på den potentiella kostnaden. Avsättningar redovisas mot resultaträkningen när koncernen har en legal eller informell förpliktelse till följd av tidigare händelser, och beloppet kan beräknas på ett tillförlitligt sätt.

Avsättningar för rättstvister, skattetvister osv baseras på en uppskattning av kostnaderna, med stöd av juridisk rådgivning och den information som finns tillgänglig. Vid bedömningen av kostnaderna för uppsägning och avveckling av verksamhet uppskattas förväntade kassaflöden för avgångsvederlag och nedläggning av fabrik samt övriga avvecklingskostnader. Om revideringar krävs på grund av att det verkliga utfallet avviker från gjorda antaganden och uppskattningar kan detta påverka koncernens finansiella ställning och resultat.

Redovisning av pensioner och andra förmåner efter avslutad anställning

Pensionsförmåner motsvarar förpliktelser som kommer att regleras i framtiden, vilket kräver att antaganden görs både av de förmånsbestämda förpliktelserna och verkligt värde på förvaltningstillgångarna. Kostnader för av ersättningar till anställda efter avslutad anställning redovisas fördelat över den anställdes förväntade anställningstid, baserat på villkoren i planerna och på koncernens finansiering. För beräkning av nuvärdet av pensionsförpliktelser och nettokostnader görs aktuariella antaganden om demografiska variabler (såsom dödlighet) och finansiella variabler (såsom framtida löneökningar). Som diskonteringsränta använder koncernen en ränta motsvarande högkvalitativa företagsobligationer som är utfärdade i samma valuta som ersättningarna kommer att betalas i, och som har en löptider som ungefär motsvarar villkoren för pensionsskulden. Förändringar i dessa antaganden kan ha en betydande påverkan på beräknade pensionsförpliktelser, fonderingskrav och kostnadernas periodisering. För mer information om viktiga antaganden och policys, se not 21.

Det bör noteras att om diskonteringsräntorna sjunker eller om framtida löneökningar är högre än beräknat kommer pensionsförpliktelserna att öka.

Aktivering av utvecklingskostnader

Nedlagda kostnader för utvecklingsprojekt redovisas som immateriella tillgångar när det är sannolikt att ett projekt kommer att bli framgångsrikt med tanke på dess kommersiella och tekniska genomförbarhet. Företagsledningen bedömer när koncernen ska aktivera en utvecklingskostnad. Generellt bedömes att den kommersiella och tekniska genomförbarheten är fastställd då koncernen beslutar att förlansera en produkt och kostnaden kan fastställas. Eftersom koncernens utvecklingskostnader efter förlanseringen av en produkt anses vara obetydlig, kostnadsför koncernen samtliga utvecklingskostnader då de uppstår. Följaktligen har, baserat på ledningens bedömningar inga utvecklingskostnader redovisats som immateriella tillgångar.

Intäktsredovisning

Koncernen hade en redovisad nettoomsättning om 22,7 MEUR (26,0) motsvarande 197 Mkr (235) för säsongsrelaterade produkter till kunder i Italien under 2012. Kunderna har rätt att reklamera dessa om varorna inte säljs till konsumenter. Cloetta har, utifrån tidigare erfarenheter från motsvarande försäljning uppskattat att reklamationerna inte kommer att överstiga 15,8 %. Koncernen har bokfört den aktuella omsättningen med en avsättning motsvarande de beräknade reklamationerna.

NOT 34 Händelser efter balansdagens utgång

Efter rapportperiodens utgång har inga väsentliga händelser som påverkar verksamheten inträffat.

Moderbolagets resultaträkning

Mkr	Not	1 sep 2011 – 31 dec 2012	1 sep 2010– 31 aug 2011
Nettoomsättning	M2	72	26
Kostnad för sålda varor	M3, M4, M5, M6	0	–1
Bruttoresultat		72	25
Övriga rörelseintäkter/rörelsekostnader	M2	–2	5
Administrativa kostnader	M3, M4, M5, M6	–110	–24
Rörelseresultat		–40	6
Finansiella intäkter	M7	94	2
Finansiella kostnader	M7	– 56	–3
Finansnetto		38	–1
Resultat före skatt		–2	5
Bokslutsdispositioner	M8	4	–2
Skatt	M9	–2	–1
Årets resultat		0	2

Årets resultat översstämmer med Årets totalresultat.

Moderbolagets balansräkning

Tillgångar Anläggningstillgångar 0 0 Immateriella anläggningstillgångar1 Materiella anläggningstillgångar M10 4 4 Uppskjuten skattefordran M11 4 3 Andelar i koncernföretag M12, M13 4 625 538 Övriga finansiella tillgångar M12 0 5 Summa anläggningstillgångar 4 633 550 Omsättningstillgångar Kundfordringar 0 – Fordringar från koncernbolag M22 142 27 Aktuell skattefordran M11 1 – Övriga kortfristiga fordringar 1 1 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter M14 0 1 Likvida medel M15 12 53 Summa omsättningstillgångar 156 82 Summa tillgångar 4 789 632 Eget kapital oc h skulder Eget kapital Aktiekapital 1 443 122 Överkursfond 2 713 410 Balanserat resultat inkl årets resultat 60 60 Eget kapital M16 4 216 592 M23 Obeskattade reserver – 4 Långfristiga skulder Långfristiga lån M17 343 – Konvertibelt skuldebrev – 24 Avsättningar 0 1 Summa långfristiga skulder 343 25 Kortfristiga skulder Kortfristiga lån M17 214 – Leverantörsskulder M18 4 2 Övriga kortfristiga skulder M18 1 1 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter M18, M19 11 7 Kortfristiga skatteskulder M11 – 1 Summa kortfristiga skulder 230 11 Summa eget kapital oc h skulder 4 789 632 Ställda säkerheter M21 4 623 – Eventualförpliktelser M21 2 945 84	Mkr	Not	31 dec 2012	31 aug 2011

1) Immateriella anläggningstillgångar består av varumärken förvärvade från Cloetta Fazer AB den 29 augusti 2008. Anskaffningsvärdet uppgår till 286 kronor.

Moderbolagets kassaflödesanalys

Mkr	Not	1 sep 2011 – 31 dec 2012	1 sep 2010– 31 aug 2011
Resultat före skatt		–40	6
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	M20	–1	–3
Erhållen ränta		6	2
Betald ränta		–47	–3
Betald inkomstskatt		–2	–2
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital		–84	0
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Förändring av rörelsefordringar		30	–1
Förändring av rörelseskulder		6	–
Kassaflöde från den löpande verksamheten		–48	–1
Investeringar
Förvärv av dotterbolag		–1 531	–
Förvärv/avyttring av kortfristiga placeringar		4	–
Kassaflöde från investeringsverksamheten		–1 527	0
Finansiering
Amortering av räntebärande lån		–182	–
Upptagna lån (netto finansiella kostnader)		661	–
Nyemission		1 055	–
Utdelning till aktieägare		–	–18
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		1 534	–18
Årets kassaflöde		–41	–19
Likvida medel vid periodens början		53	72
Årets kassaflöde	M15	–41	–19
Valutakursdifferenser		–	0
Likvida medel vid årets slut	M15	12	53
Kassa, bank och kortfristiga placeringar < 3 mån	M15	12	53
Kortfristiga placeringar > 3 mån	M15	–	–

Förändring i eget kapital moderbolaget

Mkr	Aktiekapital	Överkursfond	Balanserat resultat	Totalt eget kapital
Ingående eget kapital den 1 september 2010	121	405	76	602
Totalresultat
Årets resultat	–	–	2	2
Årets övriga totalresultat	–	–	–	–
Valutakursdifferens	–	–	–	–
Totalresultat 2010/2011	–	–	2	2
Transaktioner med bolagets ägare
Utdelningar	–	–	–18	–18
Konvertering/omvandling	1	5	–	6
Summa transaktioner med bolagets ägare	1	5	–18	–12
Utgående kapital den 31 augusti 2011	122	410	60	592
Totalresultat
Årets resultat	–	–	–	–
Årets övriga totalresultat	–	–	–	–
Valutakursdifferens	–	–	–	–
Årets totalresultat 2011/2012	–	–	–	–
Transaktioner med bolagets ägare
Nyemission	494	563	–	1 057
C-aktier apportemission,
förvärv av Leaf Holland B.V.	826	1 730	–	2 556
Konvertering	1	10	–	11
Summa transaktioner med bolagets ägare	1 321	2 303	–	3 624
Utgående kapital den 31 december 2012	1 443	2 713	60	4 216

Årets resultat överensstämmer med Årets totalresultat.

Det egna kapitalet är i sin helhet hänförligt moderbolagets aktieägare.

Noter till moderbolagets finansiella rapportering

NOT M1 Redovisnings- och värderingsprinciper – moderbolaget

Moderbolaget har upprättat sin årsredovisning enligt årsredovisningslagen ÅRL (1995:1554) och Rådet för finansiell rapporterings (Rådet) rekommendation RFR 2. "Redovisning för juridiska personer". Även av Rådet utgivna uttalanden gällande noterade företag tillämpas. RFR 2 innebär att moderbolaget i årsredovisningen för den juridiska personen ska tillämpa samtliga av EU godkända IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt, inom ramen för årsredovisningslagen och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Rekommendationen anger vilka undantag från och tillägg till IFRS som ska göras. Denna finansiella rapportering omfattar moderbolagets finansiella rapporter för perioden 1 september 2011 till 31 december 2012 i enlighet med moderbolagets räkenskapsår. Moderbolagets jämförelsetal omfattar perioden 1 september 2010 till 31 augusti 2011. Därför är de belopp som redovisas i de finansiella Moderbolaget inte helt jämförbara.

ÄNDRADE REDOVISNINGSPRINCIPER

Varken reviderade IFRS-standarder, de nya och reviderade IFRICstandarder som gäller från och med 1 september 2011, tillämpningen av RFR 2 (september 2012) eller IAS 19 (ändrad 2011), som antagits innan den obligatoriska tillämpningen började gälla, har inneburit någon praktisk förändring av redovisningsstandarder för moderbolaget. Redovisningsprincipen för koncernbidrag har ändrats men eftersom moderbolaget varken har erhållit eller lämnat något koncernbidrag under föregående räkenskapsår påverkade inte ändringen jämförelsetalen och ingen omräkning av jämförelsetalen har gjorts. Den nya redovisningsprincipen för koncernbidrag beskrivs nedan under rubriken Koncernbidrag.

Skillnader mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper

Skillnaderna mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper framgår nedan. De nedan angivna redovisningsprinciperna för moderbolaget har tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i moderbolagets finansiella rapporter.

Klassificering och uppställningsformer

Moderbolagets resultaträkning och balansräkning är upprättade i enlighet med den svenska årsredovisningslagen. Skillnaden mot IAS 1 "Utformning av finansiella rapporter" som tillämpas vid utformning av koncernens finansiella rapporter berör främst finansiella intäkter och kostnader, eget kapital samt förekomsten av avsättningar som egen rubrik/post i balansräkningen.

Dotterbolag

Andelar i dotterbolag redovisas i moderbolaget enligt anskaffningsvärdemetoden. Detta innebär att transaktionsutgifter inkluderas i det redovisade värdet för innehav i dotterföretag. I koncernredovisningen redovisas transaktionsutgifter direkt i resultatet när dessa uppkommer. Villkorade köpeskillingar värderas utifrån sannolikheten av att köpeskillingen kommer att utgå. Eventuella förändringar av avsättningen/fordran läggs på/reducerar anskaffningsvärdet. I koncernredovisningen redovisas villkorade köpeskillingar till verkligt värde med värdeförändringar över resultatet.

Koncernbidrag

Erhållna koncernbidrag, liksom erhållna utdelningar, redovisas i resultaträkningen i enlighet med RFR 2, IAS 18,3. Koncernbidrag som lämnats till dotterbolag redovisas av moderbolaget som en investering i andelar av dotterbolag i enlighet med RFR 2, IAS 27.1-2.

Skatter

I moderbolaget redovisas obeskattade reserver i balansräkningen utan uppdelning på eget kapital och uppskjuten skatteskuld, till skillnad mot i koncernen. I resultaträkningen görs i moderbolaget på motsvarande sätt ingen fördelning av del av bokslutsdispositioner till uppskjuten skattekostnad.

Ersättningar till anställda

Moderbolaget har två typer av pensionsplaner:

• Avgiftsbestämda pensionsplaner där moderbolaget betalar fasta premier till olika försäkringsbolag.
• Förmånsbestämda planer som främst avser ITP-planen för tjänstemän. Bolaget skuldför pensionsåtagandet, vilket tryggas genom kreditförsäkring i och administreras av Försäkringsbolaget PRI Pensionsgaranti, ömsesidigt. Beräkningen av förmånsbestämda planer skiljer sig från de antaganden som koncernen använder i enlighet med IFRS främst på följande sätt:
• Vid beräkningen tas inte hänsyn till framtida löneökningar. - Den diskonteringsränta som används fastställs av Finansinspektionen.

Anteciperad utdelning

Anteciperad utdelning från dotterbolag redovisas i de fall moderbolaget hade full kontroll över utdelningens storlek och moderbolaget har fattat beslut om utdelningens storlek innan moderbolaget publicerat sina finansiella rapporter.

Låneutgifter

I moderbolaget belastar låneutgifter resultatet under den period till vilken de hänför sig. Inga låneutgifter aktiveras på tillgångar.

Finansiella garantier

Moderbolagets finansiella garantiavtal består i huvudsak av borgensförbindelser till förmån för dotterbolag, joint ventures och intresseföretag. Finansiella garantier innebär att bolaget har ett åtagande att ersätta innehavaren av ett skuldinstrument för förluster som denne ådrar sig på grund av att en angiven gäldenär inte fullgör betalning vid förfall enligt avtalsvillkoren. För redovisning av finansiella garantiavtal tillämpar moderbolaget en av Rådet för finansiell rapportering tillåten lättnadsregel jämfört med reglerna i IAS 39. Lättnadsregeln avser finansiella garantiavtal utställda till förmån för dotterföretag, intresseföretag och joint ventures. Moderbolaget redovisar finansiella garantiavtal som avsättning i balansräkningen när bolaget har ett åtagande för vilket betalning sannolikt erfordras för att reglera åtagandet.

NOT M2 Intäkternas fördelning

Mkr	1 sep 2011 – 31 dec 2012	1 sep 2010– 31 aug 2011
Nettoomsättning
Tjänsteuppdrag	72	26
Övriga rörelseintäkter
Övrigt	–	5
Totala intäkter	72	31

Intäkternas fördelning per marknad:

%	1 sep 2011 – 31 dec 2012
Sverige	47
Finland	12
Nederländerna	8
Italien	16
Övriga	17
Totala rörelseintäkter	100

NOT M3 Avskrivningar på anläggningstillgångar och andra värdeförändringar

Mkr	1 sep 2011 – 31 dec 2012	1 sep 2010– 31 aug 2011
Övriga immateriella anläggningtillgångar	–	0
Materiella anläggningstillgångar	0	0
Totala avskrivningar	0	0
Avskrivningar har fördelats per funktion på följande sätt
Kostnad sålda varor	–	–
Försäljningskostnader	–	–
Administrativa kostnader	0	0
Totala avskrivningar	0	0

NOT M4 Personalkostnader och antal anställda

Specifikation av personalkostnaderna:

Mkr	1 sep 2011 – 31 dec 2012	1 sep 2010– 31 aug 2011
Löner och ersättningar
Ledande befattningshavare
– Sverige	18	7
– Övriga	–	–
varav tantiem
– Sverige	0	0
– Övriga	–	–
Övriga anställda
– Sverige	3	1
– Övriga	–	–
Totala löner och ersättningar	21	8
Pensionskostnader
Ledande befattningshavare
– Avgiftsbestämda planer	5	3
– Förmånsbestämda planer	0	0
Övriga anställda
– Avgiftsbestämda planer	1	0
– Förmånsbestämda planer	0	0
Totala pensionskostnader	6	3
Övriga sociala avgifter, alla	7	3
Totala pensionskostnader och övriga sociala avgifter	13	6
Totala personalkostnader	34	14

Specifikation av medelantal anställda:

	1 sep 2011 – 31 dec 2012	1 sep 2010– 31 aug 2011
Medelantal anställda
– Sverige	6	4
– Övriga	–	–
varav kvinnor
– Sverige	3	2
– Övriga	–	–

Redovisning av könsfördelning i företagsledningar:

%	1 sep 2011 – 31 dec 2012	1 sep 2010– 31 aug 2011
Andel kvinnor
Styrelsen	36	50
Övriga ledande befattningshavare1)	20	33

1) Avser koncernens ledningsgrupp samt lokala ledningsgrupper.

NOT M5 Ersättningar till ledande befattningshavare

Ersättningar och förmåner 1 sep 2011 – 31 dec 2012 tkr	Grundlön, arvode	Rörlig ersättning	Övriga förmåner	Pensions kostnad	Övrig ersättning	Summa	Pensions förpliktelser
Styrelsens ordförande
Olof Svenfelt1	150	–	–	–	23	173	–
Lennart Bylock2	400	–	–	–	120	520	–
Styrelseledamöter
Håkan Kirstein2	200	–	–	–	–	200	–
Hans Eckerström2	200	–	–	–	200	400	–
Adriaan Nühn2	200	–	–	–	–	200	–
Robert-Jan van Ogtrop2	200	–	–	–	40	240	–
Peter Törnquist	200	–	–	–	160	360	–
Olof Svenfelt2	200	–	–	–	80	280	–
Mikael Svenfelt	331	–	–	–	143	474	–
Lennart Bohlin1	131	–	–	–	15	146	–
Ulrika Stuart Hamilton1	131	–	–	–	15	146	–
Johan Hjertonsson1	131	–	–	–	–	131	–
Meg Tivéus	331	–	–	–	103	434	–
Lena Grönedal	35	–	–	–	–	35	–
Birgitta Hillman	35	–	–	–	–	35	–
Birgitta Junland	35	–	–	–	–	35	–
Linus Ekegren	35	–	–	–	–	35	–
Verkställande direktör
Bengt Baron	4 119	–	80	1 277	–	5 476	744
Curt Petri1	3 474	–	68	2 116	–	5 658	10 683
Andra ledande befattningshavare3	9 985	–	323	1 808	–	12 116	569
Totalt	20 523	–	471	5 201	899	27 094	11 996
varav moderbolaget	20 523	–	471	5 201	899	27 094
Ersättningar och förmåner

1 sep 2010 – 31 aug 2011 tkr	Grundlön, arvode	Rörlig ersättning	Övriga förmåner	Pensions kostnad	Övrig ersättning	Summa	Pensions förpliktelser
Styrelsens ordförande
Olof Svenfelt	200	–	–	–	30	230	–
Styrelseledamöter
Mikael Svenfelt	175	–	–	–	30	205	–
Lennart Bohlin	175	–	–	–	20	195	–
Ulrika Stuart Hamilton	175	–	–	–	20	195	–
Johan Hjertonsson	175	–	–	–	–	175	–
Meg Tivéus	175	–	–	–	30	205	–
Verkställande direktör
Curt Petri1	2 985	–	131	1 496	–	4 612	8 725
Andra ledande befattningshavare3	9 848	–	677	2 547	–	13 072	1 016
Totalt	13 908	–	808	4 043	130	18 889	9 741
varav moderbolaget	6 935	–	309	2 445	130	9 819	9 015

1) Ledamot fram till samgåendet den 15 februari 2012. På denna dag avgick Olof Svenfelt som ordförande samt Lennart Bohlin, Ulrika Stuart Hamilton och Johan Hjertonsson som styrelsemedlemmar. Den 16 februari efterträddes Curt Petri av Bengt Baron. Curt Petri erhöll 1 900 tkr i avgångsvederlag. 2) Ledamot sedan samgåendet den 15 februari 2012 då den nya styrelsen valdes.

3) Fram till 16 februari 2012 var antalet övriga ledande befattningshavare 10 stycken, efter den 16 februari 2012 var det 9 stycken och från den 1 maj 2012 var det 10 stycken.

NOT M6 NOT M7 NOT M8 NOT M9

NOT M6 Ersättning till revisorer

Mkr	1 sep 2011 – 31 dec 2012	1 sep 2010– 31 aug 2011
Revisionsarvode
PwC	–	–
KPMG	2
Totalt revisionsarvode	2	1
Övriga arvoden
KPMG
– Skatterådgivning	7	–
– Revisionsnära rådgivning	2
– Övrigt	7	–
PwC
– Skatterådgivning	–	–
– Revisionsnära rådgivning	–	–
– Övrigt	1	–
Totala övriga arvoden	17
Total ersättning till revisorer	19	2

Med revisionsarvode avses arvode för granskning av årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra, samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid genomförande av sådan granskning.

NOT M7 Finansnetto

Mkr	1 sep 2011 – 31 dec 2012	1 sep 2010– 31 aug 2011
Resultat från andelar i koncernbolag	0	–
Koncernbidrag	88	–
Ränteintäkter koncernföretag	4	1
Ränteintäkter på banktillgodohavanden	2	1
Övriga finansiella intäkter	94	2
Räntekostnader och liknande resultat poster	– 6	–
Räntekostnader koncernföretag	–3	–
Netto valutakursförändringar	0	–
Räntekostnader på förmånsbestämda pensionsförpliktelser	0	–
Räntekostnader på finansiella skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde	–41	–3
Övriga räntekostnader	– 6	–
Finansiella kostnader	–56	–3
Finansnetto	–38	–1

NOT M8 Bokslutsdispositioner

Mkr	1 sep 2011 – 31 dec 2012	1 sep 2010– 31 aug 2011
Förändring av periodiseringsfond	4	–2
Skillnad mellan avskrivning enligt plan och bokföringsmässiga avskrivningar	0	0
Totalt	4	–2

NOT M9 Skatter

Mkr	1 sep 2011 – 31 dec 2012	1 sep 2010– 31 aug 2011
Aktuell inkomstskatt	0	–2
Uppskjuten inkomstskatt	–2	1
Totalt	–2	–1
Årets skattekostnad motsvarar en effektiv skattesats på, %	72,3	28,7

Skatten på bolagets resultat före skatt skiljer sig från det teoretiska belopp som skulle uppkomma om den viktade genomsnittliga skattesatsen användes på vinster i de konsoliderade enheterna enligt följande:

Mkr	1 sep 2011 – 31 dec 2012	1 sep 2010– 31 aug 2011
Redovisat resultat före skatt	2	3
Skatt enligt relevant skattesats för moderbolagbolag	0	–1
Ej skattemässigt avdragsgilla kostnader	1	–
Övrigt	1	–
Redovisad skatt	2	–1
Redovisad effektiv skattesats, %	72,3	28,7
Svensk skattesats, %	26,3	26.3

NOT M10 Materiella anläggningstillgångar

	Maskiner och tekniska
Mkr, anskaffningsvärde	Byggnader och mark	anläggningar	Totalt
1 september 2010
Investeringar eller upparbetat värde	4	–	4
Ackumulerade av- och nedskrivningar	–	–	–
Ingående balans 1 september 2010	4	–	4
Förändringar under 2010/2011
Avskrivningar	–	–	–
	–	–	–
31 augusti 2011
Investeringar eller upparbetat värde	4	–	4
Ackumulerade av- och nedskrivningar	–	–	–
Utgående värde 31 augusti 2011	4	–	4
Förändringar under 2011/2012
Avskrivningar	–	–	–
	–	–	–
31 december 2012
Investeringar eller upparbetat värde	4	–	4
Ackumulerade av- och nedskrivningar	–	–	–
Utgående balans 31 december 2012	4	–	4

NOT M11 Uppskjuten och aktuell skatt

Uppdelningen mellan uppskjutna skattefordringar och skatteskulder har gjorts på följande sätt:

Mkr	31 dec 2012	31 aug 2011
Uppskjuten skattefordran	4	3
Totalt	4	3

Uppskjutna skattefordringar avser bland annat skillnaden mellan det skattemässiga värdet av en definierad tillgång eller skuld och dess redovisade värde.

Beloppen är följande:

Mkr	31 dec 2012	31 aug 2011
Uppskjuten skattefordran som kan realiseras tidigast efter 12 månader	4	3
Uppskjuten skattefordran som kan realiseras inom 12 månader	–	0
Totalt	4	3

Sammansättningen av avdragsgilla temporära skillnader (redovisad samt ej redovisad) och outnyttjade skattemässiga underskottsavdrag är följande:

	31 dec 2012		31 aug 2011
		Ej		Ej
Mkr	Redovisad		redovisad Redovisad	redovisad
Avdragsgilla temporära skillnader	3	–	–	–
Outnyttjad skattefordran	–	–	–	–
Underskottsavdrag	1	–	–	–
Totalt	4	–	–	–

Ej redovisade avdragsgilla temporära skillnader, som outnyttjade krediter och underskottsavdrag, avser belopp där det ännu inte sannolikt att dessa kan utnyttjas mot framtida beskattningsbara vinster eller kvittas mot andra skatteskulder inom samma skattegrupp eller land. Vid bedömningen av detta tas hänsyn till skatteplaneringsstrategier, finansiella prognoser samt föregående års skattepliktiga inkomster.

Uppskjuten skatteskuld

Uppskjuten skatteskuld avser skattepliktiga temporära skillnader mellan det skattemässiga värdet på immateriella och materiella anläggningstillgångar, pågående arbeten, lager, kundfordringar samt avsättningar och de redovisade värdena.

Bolaget har skattepliktiga temporära skillnader för vilka uppskjuten skatteskuld redovisas då koncernen kommer att kunna styra tidpunkten för återföring av dessa temporära skillnader och det är sannolikt att den temporära skillnaden kommer att kunna återföras inom överskådlig framtid.

Uppdelningen mellan aktuella skattefordringarna och skatteskulder:

Mkr	31 dec 2012	31 aug 2011
Aktuella skattefordringar	1	0
Aktuella skatteskulder	–	0
Totalt	1	0

NOT M12 Finansiella anläggningstillgångar

Mkr	31 dec 2012	31 aug 2011
Finansiella anläggningstillgångar
Långfristiga fordringar relaterade till delningen, se not 3	–	5
Gottgörelsetillgång som redovisas till verkligt värde i enlighet med IAS 19
Kapitalförsäkring	–	–
Utgående balans vid årets slut	–	5

NOT M12

	Förändringar i de finansiella anläggningstillgångarna är följande:

Anskaffningsvärde Mkr	Fordringar relaterat till delningen från Fazer	Aktieinnehav i dotterbolag	Totalt
1 september 2010
Förvärv eller upparbetat värde	–	538	538
Ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar	–	–	–
Bokfört värde 1 september 2010	0	538	538
Förändringar 2010/2011
Investeringar	5	–	5
	5	–	5
31 augusti 2011
Förvärv eller upparbetat värde	5	538	543
Ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar	–	–	–
Bokfört värde 31 augusti 2011	5	538	543
Förändringar 2011/2012
Förvärv	–	4 087	4 087
Avyttringar	–4	–	–4
Nedskrivningar	–1	–	–1
	–5	4 087	4 082
31 december 2012
Förvärv eller upparbetat värde	–	4 625	4 625
Ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar	–	–	–
Bokfört värde 31 december 2012	–	4 625	4 625

Se not M13 för specifikation av dotterbolag.

Verkligt värde på övriga långfristiga fordringar motsvarar redovisade värden.

Ingen av de långfristiga fordringar är osäkra, varför det inte finns någon kreditexponering per den 31 december 2012. Cloetta innehar inga säkerheter för skulderna. Det verkliga värdet av aktieinnehav i dotterbolag motsvarar ungefär de redovisade värdena.

NOT M13 Aktier och andelar i dotterbolag

				Kapitalandel	Redovisat värde
Mkr	Org. nr Säte		2012	2011	2012	2011
		Amsterdam,
Leaf Holland B.V.1	34221053	Nederländerna	100	–	4 087	–
Leaf België Production N.V.1		0404183756 Turnhout, Belgien	100	–	–	–
Leaf Belgium Distribution N.V.1,2	0438814934 Lier, Belgien		–	–	–	–
Cloetta Denmark ApS (namnändrat från
Leaf Danmark ApS)1		28106866 Brøndby, Danmark	100	–	–	–
Leaf Danmark Ejendomsselskab ApS1,3		34093105 Slagelse, Danmark	–	–	–	–
Leaf Suomi Oy1		1933121-3 Åbo, Finland	100	–	–	–
Leaf Leasing Oy1		1905987-0 Åbo, Finland	100	–	–	–
Karikkikatu Oy, Turku1		0723577-7 Åbo, Finland	100	–	–	–
Leaf Deutschland GmbH1		HRB 9561 Bocholt, Tyskland	100	–	–	–
Leaf Italy S.r.L.1		CR - 163489 Cremona, Italien	100	–	–	–
Saila S.p.A.1		03903510968 Silvia Marina, Italien	100	–	–	–
Cloetta Norge AS (namnändrat från
Leaf Norge AS)1		987 943 033 Høvik, Norge	100	–	–	–
Cloetta International AS		911 167 271 Askim, Norge	100	100	–	–
Cloetta A/S		967 897 167 Askim, Norge	100	100	–	–
Leaf Finance Holland B.V. 1	20078943	Amsterdam, Nederländerna	100	–	–	–
Leaf Slovakia s.r.o.1		35 962 488 Bratislava, Slovakien	100	–	–	–
Leaf Baltics AS1,4		10110356 Tallinn, Estland	–	–	–	–
		Sankt Petersburg,
OOO LEAF1,5	001791782	Ryssland	–	–	–	–
		Southport,
Leaf United Kingdom Ltd., under likvidation	5369788	Storbritannien	100	–	–	–
Cloetta Produktion Sverige AB (namnändrat från Cloetta Sverige AB)	556226-4514 Linköping		100	100	532	528
Cloetta Sverige AB (namnändrat från
Leaf Sverige AB)1	556674-9155 Malmö		100	–	–	–
Leaf Sverige IP AB1	556877-0092 Malmö		100	–	–	–
Cloetta International AB8	556189-9641 Linköping		–	100	–	–
Candelia Polly AB8	556282-6957 Linköping		–	100	–	–
Gig AB8	556373-6130 Linköping		–	100	–	–
AB Karamellpojkarna	556063-3223 Alingsås		100	100	4	4
Karamellpojkarna Sälj AB6	556238-0609 Alingsås		–	100	–	–
Cloetta Development AB	556377-3182 Linköping		100	100	2	2
		Gibraltar,
Albisol Education & Conference Ltd	–	Storbritanninen	100	100	–	–
Cloetta Invest AB8	556010-3839 Linköping		–	100	–	3
Cloetta Holding AB (namnändrat från Prosilio AB)7	556243-2103 Linköping		–	100	–	–
Kavalleristen AB8	556185-7110 Linköping		–	100	–	1
Choklad-Thule AB8	556308-8193 Linköping		–	100	–	0
AB Jaeger Peps Candy Co8	556369-5146 Linköping		–	100	–	0
					4 625	538

1) Den 16 februari 2012 förvärvade Cloetta AB Leaf Holland B.V. och dess dotterbolag från Yllop Holding S.A. (namnändrat från Leaf Holding S.A.).

2) Avyttrades den 22 februari 2012 till Katjes International GmbH & Co KG i Tyskland.

3) Den 31 maj 2012 såldes Leaf Danmark Ejendomsselskab ApS till LH Holding Slagelse ApS genom en aktieöverlåtelse.

4) Leaf Baltikum AS likviderades den 15 februari 2012.

5) OOO LEAF likviderades den 27 augusti 2012.

6) Karamellpojkarna Sälj AB införlivades i AB Karamellpojkarna den 10 oktober 2012

7) Cloetta Holding AB införlivades i Cloetta Invest AB per 10 oktober, 2012

8) AB Jaeger Peps Candy Co, Choklad-Thule AB, Kavalleristen AB, Cloetta Invest AB, Candelia Polly AB, Gig AB och Cloetta International AB införlivades i Cloetta Sverige Produktion AB den 10 oktober 2012 respektive den 5 december 2012.

NOT M14 Förutbetalda kostnader

Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter fördelar sig enligt följande:

Mkr	31 dec 2012	31 aug 2011
Förutbetalda personalrelaterade kostnader	–	0
Förutbetalda hyror, försäkringar, leasing avgifter	–	0
Övriga förutbetalda kostnader	0	0
Upplupna räntor	–	1
Övriga upplupna intäkter	–	–
Utgående balans vid årets slut	0	1

NOT M15 Likvida medel

Posten likvida medel i kassaflödesanalysen består av följande:

Mkr	31 dec 2012	31 aug 2011
Specifikation av likvida medel
Kassa och bank	12	53
Kortfristiga placeringar, jämställda med likvida medel	–	0
Utgående balans vid årets slut	12	53

Kassa och bank finns tillgänglig vid begäran.

NOT M16 Eget kapital

Aktiekapital

NOT M14 NOT M15 NOT M16 NOT M17

Antalet godkända, emitterade och betalda aktier uppgick per den 31 december 2012 till 288 619 299 aktier varav A-aktier utgjorde 9 861 614 och B-aktier 278 757 685. Samtliga aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Aktiernas kvotvärde uppgår till 5,00 kr. Vid kontant eller kvittningsemission äger, där nya aktier i serie A respektive B ges ut, innehavare av A- och B-aktier rätt att teckna nya A- och B-aktier i förhållande till det aktuella innehavet på avstämningsdagen. Om emissionen endast omfattas av B-aktier äger samtliga innehavare av A- och B-aktier rätt att teckna sig för nya B-aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen. Vid fondemission och vid emittering av konvertibler och teckningsoptioner tillämpas motsvarande fördelning analogt. Överlåtelse av A-aktie till person som tidigare inte är A-aktieägare i bolaget utlöser ett hembudsförfarande, utom

NOT M17 Lån

när överlåtelsen skett genom bodelning, arv, testamente eller gåva till person som är närmast till arv efter givaren.

Efter skriftlig framställan från A-aktieägare ska bolaget omvandla aktieägarens i framställan angivna A-aktier till B-aktier.

Avstämning av antalet utestående aktier i början och slutet av perioden:

1 september 2010	24 119 196
Konvertering av konvertibellån	199 990
31 augusti 2011	24 319 186
Konvertering av konvertibellån	330 834
Riktad nyemisson	165 186 924
Nyemission	98 745 900
31 december 2012	288 619 299

Fritt eget kapital

Överkursfond

Den 16 februari 2012 slutförde Cloetta förvärvet av Leaf Holding B.V.. En del av köpeskillingen erlades via nyemitterade C-aktier i Cloetta. Dessutom genomförde Cloetta en nyemission under 2012 på cirka 1 050 Mkr för att finansiera förvärvet. Cloetta utfärdade dessutom aktier inom ramen för ett konvertibellåneprogram för anställda under året. De nyemitterade aktierna ledde till en ökning av överkursfonden med totalt 2 303 Mkr, varav 1 730 Mkr är relaterat till emissionen av C-aktier, 563 Mkr är relaterat till nyemissionen och 10 Mkr är ett resultat av aktier emitterade enligt konvertibellåneprogrammet.

Balanserade vinstmedel

Balanserade vinstmedel utgörs av summan av årets resultat och balanserat resultat från föregående år. Balanserade vinstmedel inklusive överkursfond utgör det fria egna kapitalet som är tillgängligt för utdelning.

Konvertibelt skuldebrev

Cloettas tidigare konvertibla förlagslån om 30 Mkr för de anställda löpte från den 14 maj 2009 till den 30 mars 2012. Konvertibellånet kunde konverteras till B-aktier i Cloetta under perioden den 25 februari 2011 till den 25 februari 2012 till en konverteringskurs om 30,40 kr. Totalt 567 279 aktier utfärdades då omvandlingen av lånet löpte ut, vilket motsvarar en ökning av aktiekapitalet med 3 Mkr och en ökning av överkursfonden med 14 Mkr.

För mer detaljerad information om de långsiktiga målen, utdelningspolicy och utdelning hänvisas till not 19.

Mkr	Återstående löptid < 1 år	Återstående löptid 1–5 år	Återstående löptid > 5 år	31 dec 2012 Total återstående löptid > 1 år
Lån från kreditinstitut	214	343	–	343
Aktieägarlån	–	–	–	–
Totalt	214	343	–	343
Mkr	Återstående löptid < 1 år	Återstående löptid 1–5 år	Återstående löptid > 5 år	31 Dec 2011 Total återstående löptid > 1 år
Lån från kreditinstitut	–	–	–	–
Aktieägarlån	–	24	–	24
Totalt	–	24	–	24

NOT M20 NOT M21 NOT M22 NOT M23

NOT M18 Leverantörsskulder och övriga kortfristiga skulder

Mkr	31 dec 2012	31 aug 2011
Leverantörsskulder	4	2
Övriga skatter och sociala avgifter	1	1
Pensionsskulder	–	–
Övriga skulder	–	–
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	11	7
Totalt	16	10

Cloettas tidigare konvertibla förlagslån om 30 Mkr för de anställda löpte från den 14 maj 2009 till den 30 mars 2012. Konvertibellånet kunde konverteras till B-aktier i Cloetta under perioden den 25 februari 2011 till den 25 februari 2012 till en konverteringskurs om 30,40 kr. Totalt 567 279 aktier utfärdades då omvandlingen av lånet löpte ut, vilket motsvarar en ökning av aktiekapitalet med 3 Mkr och en ökning av överkursfonden med 14 Mkr.

För fullständig beskrivning av lån från kreditinstitut hänvisas till not 23.

Mkr	31 dec 2012	31 aug 2011
Upplupna personalrelaterade kostnader Övriga upplupna kostnader	5	4
och förutbetalda intäkter	6	3
Totalt	11	7

NOT M20 Ej kassaflödespåverkande poster

Mkr	31 dec 2012	31 aug 2011
Specifikation av poster som inte ingår i kassaflödet
Av- och nedskrivningar av tillgångar	0	0
Reavinster/reaförluster anläggningstill
gångar	–	0
Orealiserade kursdifferenser	2	0
Avsättningar pensioner	0	0
Övriga avsättningar	–	0
Övriga ej likviditetspåverkande poster	–3	–3
Totalt	–1	–3

NOT M21 Ställda säkerheter och eventualförpliktelser

Mkr	31 dec 2012	31 aug 2011
Ställda säkerheter
Aktier i dotterbolag	4 623	Inga
Totalt	4 623	Inga
Mkr	31 dec 2012	31 aug 2011
Eventualförpliktelser
Borgensförbindelser till förmån för dotterföretag	190	84
Bankgarantier	0	–
Garantier för koncernlån	2 755	–
Summa eventualförpliktelser	2 945	84

Se not 23 för en beskrivning av till Svenska Handelsbanken pantsatta tillgångar.

NOT M22 Närståendetransaktioner

Moderbolagets innehav av aktier och andelar beskrivs i not M13. Fordringar på och skulder till dotterbolag fördelar sig enligt följande:

Mkr	31 dec 2012	31 aug 2011	NOT M16
Räntebärande kortfristiga fordringar	65	24	NOT M17
Räntefria kortfristiga fordringar	77	3	NOT M18
Totalt	142	27	NOT M19

För moderbolaget avser 72 Mkr (26) motsvarande 100 procent (100) av årets försäljning och 41 Mkr (0) motsvarande 37 procent (2) av årets inköp, dotterbolag inom Cloetta-koncernen. Prissättningen på köpta varor och tjänster till närstående bolag har skett till marknadsmässiga villkor.

NOT M23 Obeskattade reserver

Ackumulerade överavskrivningar

Mkr	1 sep 2011– 31 dec 2012	1 sep 2010– 31 aug 2011
Inventarier
Ingående balans 1 september	0	0
Årets avskrivningar utöver plan	0	0
Avyttringar och utrangeringar	–	–
Utgående balans vid årets slut	0	0
Periodiseringsfonder
Avsatt vid taxering 2010	–	1
Avsatt vid taxering 2011	–	1
Avsatt vid taxering 2012	–	2
Utgående balans vid årets slut	–	4
Summa obeskattade reserver	–	4

Förslag till vinstdisposition

Till årsstämmans förfogande i moderbolaget står följande vinstmedel:

Balanserade vinstmedel, kronor	2 7 7 1 9 0 5 6 1 9
Årets resultat, kronor	584 546
Summa, kronor	2 772 490 165

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att hela vinsten balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår att vinstmedlen disponeras enligt följande:

Till aktieägarna utdelas, kronor	0
Till nästa år balanseras, kronor	2 772 490 165
Summa, kronor	2 772 490 165

Antalet aktier uppgick per den 31 december 2012 till 288 619 299.

Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att koncernredovisningen respektive årsredovisningen har upprättats i enlighet med de internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder respektive god redovisningssed och ger en rättvisande bild av koncernens och moderbolagets ställning och resultat. Förvaltningsberättelsen för koncernen respektive moderbolaget ger en rättvisande översikt över koncernens och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

Stockholm, 7 mars 2013

Lennart Bylock Styrelsens ordförande

Hans Eckerström Håkan Kirstein Ledamot Ledamot

Mikael Svenfelt Olof Svenfelt Ledamot Ledamot

Lena Grönedal Arbetstagarledamot

Adriaan Nühn Robert-Jan van Ogtrop Ledamot Ledamot

Meg Tivéus Peter Törnquist Ledamot Ledamot

Bengt Baron Koncernchef och verkställande direktör

Vår revisionsberättelse har lämnats den 7 mars 2013.

KPMG AB

Helene Willberg Auktoriserad revisor

Koncernens resultat- och balansräkning och moderbolagets resultat- och balansräkning blir föremål för fastställelse på årsstämman den 11 april 2013. Informationen i denna rapport är sådan som Cloetta AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen har lämnats till media för offentliggörande den 15 mars 2013, kl 11:00 .

Revisionsberättelse

Till årsstämman i Cloetta AB, org. nr 556308-8144

Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen

Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Cloetta AB (publ). Årsredovisningen för moderbolaget omfattar räkenskapsåret 2011-09-01 – 2012-12-31 och för koncernredovisningen är räkenskapsåret lika med kalenderåret 2012. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår i den tryckta versionen av detta dokument på sidorna 53–130.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för årsredovisningen och koncernredovisningen

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta en årsredovisning som ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och en koncernredovisning som ger en rättvisande bild enligt International Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen, och för den interna kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel.

Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen och koncernredovisningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige. Dessa standarder kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför revisionen för att uppnå rimlig säkerhet att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter.

En revision innefattar att genom olika åtgärder inhämta revisionsbevis om belopp och annan information i årsredovisningen och koncernredovisningen. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur bolaget upprättar årsredovisningen och koncernredovisningen för att ge en rättvisande bild i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innefattar också en utvärdering av ändamålsenligheten i de redovisningsprinciper som har använts och av rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen, liksom en utvärdering av den övergripande presentationen i årsredovisningen och koncernredovisningen.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Uttalanden

Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2012 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2012 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt International Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen. En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Förvaltningsberättelsen och bolagsstyrningsrapporten är förenliga med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.

Vi tillstyrker därför att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen.

Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar

Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Cloetta AB (publ) för räkenskapsåret 2011-09-01 – 2012-12-31.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust, och det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för förvaltningen enligt aktiebolagslagen.

Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att med rimlig säkerhet uttala oss om förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust och om förvaltningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige.

Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen.

Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Uttalanden

Vi tillstyrker att årsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Stockholm, 7 mars 2013 KPMG AB

Helene Willberg Auktoriserad revisor

Femårsöversikt

Mkr	2012 1 jan–31 dec	2011 1 jan–31 dec	2010 1 jan–31 dec	2009 1 jan–31 dec	2008 1 jan–31 dec
Resultaträkning i sammandrag
Nettoomsättning	4 859	4 658	5 019	5 486	5 256
Kostnad för sålda varor	–3 157	–2 911	–3 058	–3 422	–3 198
Bruttoresultat	1 702	1 747	1 961	2 064	2 058
Övriga rörelseintäkter	13	1	16	0	5
Försäljningskostnader	–888	–915	–992	–1 019	–987
Administrativa kostnader	–702	–473	–471	– 503	– 567
Rörelseresultat	125	360	514	542	509
Omräkningsdifferenser lån och likvida medel i utländsk valuta	20	–12	–13	– 63	–27
Övriga finansiella intäkter	5	11	5	3	11
Övriga finansiella kostnader	–290	– 599	– 634	– 677	–712
Finansnetto	–265	–600	–642	–737	–728
Resultat före skatt	–140	–240	–128	–195	–219
Skatt	67	172	–211	22	–83
Årets resultat från kvarvarande verksamhet	–73	–68	–339	–173	–302
Årets resultat från avyttrad verksamhet	0	0	0	0	–14
Årets resultat	–73	–68	–339	–173	–316
Årets resultat hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	–73	– 68	–339	–173	–316
Balansräkning i sammandrag
Immateriella anläggningstillgångar	5 099	4 811	4 822	5 383	5 646
Materiella anläggningstillgångar	1 611	1 318	1 333	1 623	1 831
Uppskjuten skattefordran	473	447	207	258	286
Finansiella placeringar	88	261	147	45	34
Summa anläggningstillgångar	7 271	6 837	6 509	7 309	7 797
Varulager	773	640	566	631	726
Kortfristiga fordringar	955	1 053	1 199	1 313	1 313
Likvida medel	306	97	220	245	177
Summa omsättningstillgångar	2 034	1 790	1 985	2 189	2 216
Tillgångar som innehas för försäljning	35	15	0	0	0
SUMMA TILLG ÅNGA R	9 340	8 642	8 494	9 498	10 013
Eget kapital	3 326	–385	–1 117	–619	–725
Långfristiga lån	2 516	6 077	6 826	7 224	7 985
Uppskjuten skatteskuld	824	728	714	789	870
Finansiella derivatinstrument	3	0	0	0	0
Övriga avsättningar	463	274	251	278	283
Summa långfristiga skulder	3 806	7 079	7 791	8 291	9 138
Kortfristiga lån	747	747	642	680	333
Finansiella derivatinstrument	21	0	0	0	0
Kortfristiga skulder	1 361	1 141	1 100	1 080	1 191
Avsättningar	79	60	78	66	76
Summa kortfristiga skulder	2 208	1 948	1 820	1 826	1 600
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULD ER	9 340	8 642	8 494	9 498	10 013

Nyckeltal

	2012	2011	2010	2009	2008
Mkr	1 jan–31 dec	1 jan–31 dec	1 jan–31 dec	1 jan–31 dec	1 jan–31 dec
Resultat
Nettoomsättning	4 859	4 658	5 019	5 486	5 256
Nettoomsättning, förändring i %	4,3	*	*	*	*
Underliggande nettoomsättning	5 028	5 242	*	*	*
Underliggande nettoomsättning, förändring i %	–4,1	*	*	*	*
Bruttomarginal, %	35,0	37,5	39,1	37,6	39,2
Underliggande EBITA	439	548	*	*	*
Underliggande EBITA-marginal, %	8,7	10,5	*	*	*
Underliggande EBITDA	618	717	*	*	*
Underliggande EBITDA-marginal, %	12,3	13,7	*	*	*
Underliggande EBIT	438	540	*	*	*
Underliggande EBIT-marginal, %	8,7	10,3	*	*	*
Rörelseresultat (EBIT)	125	360	514	542	509
Rörelsemarginal (EBIT), %	2,6	7,8	10,3	9,9	9,7
Vinstmarginal, %	–2,9	– 5,1	–3,3	–3,6	–4,2
Finansiell ställning
Rörelsekapital	367	552	665	864	848
Operativt rörelsekapital	941	1 035	1 105	1 282	1 379
Investeringar	–269	–224	–97	–107	–101
Nettoskuld	3 056	2 827	3 070	3 812	4 371
Sysselsatt kapital	3 739	7 048	7 699	8 153	8 570
Avkastning på sysselsatt kapital, %	2,4	5,0	6,6	6,5	6,8
Soliditet, %	35,6	–4,5	–13,2	– 6,5	–7,2
Skuldsättningsgrad, %	0,9	–7,3	–2,7	– 6,2	– 6,0
Avkastning på eget kapital, %	–2,2	*	*	*	*
Kassaflöde
Kassaflöde från den löpande verksamheten	330	492	379	540	365
Investeringar i anläggningstillgångar	–1 506	–335	–83	–121	–140
Kassaflöde efter investeringar	–1 176	157	296	419	225
Cash conversion, %	54,9	68,9	*	*	*
Anställda
Medelantal anställda	2 579	2 192	2 275	2 309	2 392
Nyckeltal per aktie
Resultat per aktie, före och efter utspädning, SEK1	– 0,26	– 0,26	*	*	*
Antal aktier vid periodens slut2	288 619 299	262 137 526	*	*	*
Genomsnittligt vägt antal aktier2	276 132 021	262 137 526	*	*	*

1) Jämförande resultat per aktie inte är representativa för den nuvarande koncernen på grund av en helt annorlunda kapitalstruktur före samgåendet mellan Cloetta och LEAF.

2) Antal aktier för jämförelsesiffran är omräknat med anledning av nyemissionen.

* Ej tillämpligt

För definitioner se sidan 136.

Cloettas historik fylld med legendariska varumärken

Bröderna Cloetta 1862–1917

År 1862 startade de tre schweiziska bröderna Bernard, Christoffer och Nutin Cloëtta firman "Brødrene Cloëtta" för tillverkning av choklad och konfektyr i Köpenhamn. Bröderna flyttade senare sin tillverkning till Sverige och familjen Cloetta var ägare fram till 1917, då familjen Svenfelt via det nybildade Svenska Chokladfabriks AB övertog aktiemajoriteten i Cloetta. Familjen Svenfelt har fortfarande stora ägarintressen i Cloetta. q

1900–1913 industrialiseringen kan utnyttjas

I och med elektrifieringen och järnvägsutbyggnaden tar industrialiseringen fart, vilket är en förutsättning för företag som Ahlgrens och Cloetta som tillverkar konfektyr fabriksmässigt. Läkerol lanseras 1909 och Guldnougat 1913. Läkerol lanseras även i Danmark 1910 och Norge 1912. I Nederländerna lanseras pastillvarumärket King 1902.

1920 talet

1930–40-tal, en storhetstid för lansering av starka varumärken hos Cloetta

Under mellankrigstiden grundas Malaco (Malmö Lakrits Compani) 1934. Sportlunch (då med namnet Mellanmål) lanseras 1937 liksom italienska Saila. Kexchoklad lanseras 1938 och Center 1941. Plopp lanseras efter kriget 1949.

^p Cloettas äldsta varumärken från 1800-talet

1800 talet

År 1836 lanserades Sperlari i Italien, och 1878 lanserades Venco i Nederländerna.

Det glada 1920-talet^p

1900 talet

q

Konfektyrindustrin växer efter kriget. Uttrycket "Tag det rätta – tag Cloetta" skapades år 1921. 1928 lanseras Sisu i Finland, Red Band i Nederländerna och Tarragona i Sverige.

^p 1934 lanseras Sveriges första tuggummi – Toy

1950-tal – intresse för USA och bilar

q

Tuggummit Jenkki (Yankee) lanseras i Finland 1951. Ahlgrens bilar – världens mest sålda bil som lanseras 1953 har italienska Bugatti som förebild.

1970-tal – nyttigt och fräscht

I Italien lanseras Galatine 1970 som ett godis till barn. 1975 lanseras också världens första tuggummi med xylitol av Jenkki i Finland. Mynthon-pastillen kommer i Finland 1976. Dietorelle lanserar 1977 sockerfri konfektyr i Italien. 1979 lanseras sötningsmedlet Dietor i Italien.

I Sverige kommer blandpåsen Gott & blandat som svar på trenden med lösgodis.

1980 talet

1990-tal – konfektyrbranschen konsolideras

CSM – ett holländskt socker- och matvarubolag förvärvar Red Band 1986, Leaf förvärvar Ahlgrens (med Läkerol och Ahlgrens bilar) 1993, CSM förvärvar Malaco 1997, Cloetta förvärvar Candelia (med Polly och Bridgeblandning) 1998 och CSM förvärvar LEAF 1999. Cloettas aktie noteras 1994 på Stockholmsbörsen.

1950 talet 1960 talet

1960-tal – lite mer lekfullt ^p

Den dubbla stycksaken Tupla lanseras 1960 i Finland. I Sverige lanseras Polly 1965 och Bridgeblandning 1966. I Storbritannien lanseras Chewits 1965. De första Juleskumtomtarna säljs också på 60-talet.

1980-tal – vidare-^p utveckling av tuggummi

1970 talet

q

1981 lanseras Sportlife som det första tugggummit i så kallad blisterförpackning. I Nederländerna lanseras 1988 landets första tuggummi med 100 % xylitol, Xylifresh.

2000-talet – nya koncerner byggs ^p

2000 talet

1990 talet

q

Under åren 2000–2009 är Cloetta en del av koncernen Cloetta Fazer. Efter delningen 2009 noteras det självständiga Cloetta åter på NASDAQ OMX Stockholm.

2000 förvärvar CSM bolaget Continental Sweet och stärker på så sätt sin position framför allt i Frankrike och Belgien, men även i Nederländerna och Storbritannien. 2001 förvärvar CSM italienska Socalbe (med Dietorelle och Dietor).

CVC och Nordic Capital förvärvar konfektyrdivisionen av CSM under 2005 och namnändrar den till LEAF.

2012 går Cloetta och LEAF samman.

Definitioner och ordlista

ALLMÄNT

Alla belopp i tabeller är i Mkr om inget annat anges. Alla värden inom parentes () är jämförelsesiffror för samma period föregående år om inget annat anges.

Marginaler
Bruttomarginal	Rörelseresultatet före avskrivningar.
EBITA-marginal	Rörelseresultatet före avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar i procent av nettoomsättningen.
EBITDA-marginal	Rörelseresultatet före avskrivningar i procent av nettoomsättningen.
Rörelsemarginal	Rörelseresultat i procent av nettoomsättning.

Avkastning

Avkastning på eget kapital	Nettoresultat i procent av genomsnittligt eget kapital.
Avkastning på sysselsatt kapital	Rörelseresultat i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital.
Cash conversion	Underliggande EBITDA efter avdrag för investeringar i procent av underliggande EBITDA.

Kapitalstruktur

Bruttoskuld	Total lång- och kortfristig upplåning, checkkreditsfacilitet, finansiella derivatinstrument och räntekostnad.
Extern upplåning	Total lång- och kortsiktig upplåning, exklusive lån till tidigare aktieägare och finansiella leasingåtaganden.
Nettoskuld	Bruttoskuld exklusive aktieägarlån minus likvida medel.
Nettoskuldsättningsgrad	Räntebärande nettoskuld dividerad med eget kapital.
Operativt sysselsatt kapital	Totalt varulager och kundfordringar, minus leverantörsskulder.
Räntebärande skulder	Total lång- och kortsiktig upplåning, inklusive pensioner och andra långfristiga anställningsförmåner.
Rörelsekapital	Totala omsättningstillgångar, exklusive likvida medel och finansiella derivatinstrument, minus kortfristiga skulder.
Soliditet	Eget kapital vid periodens slut i procent av balansomslutningen.
Sysselsatt kapital	Totala tillgångar minskat med räntefria skulder (inklusive uppskjuten skatt).

Data per aktie

Övriga definitioner

Underliggande nettoomsättning, EBITA, EBITA-marginal

Resultat per aktie Periodens resultat i relation till genomsnittligt antal aktier under perioden.

EBITA Rörelseresultatet före avskrivningar på immateriella anläggningstillgångar(exklusive mjukvara). EBITDA Rörelseresultatet före avskrivningar.

Jämförelsestörande poster Jämförelsestörande poster avser poster av engångskaraktär i EBITA.

Nettoomsättning, förändring Rörelseresultatet utgörs av totalt resultat före finansnetto och inkomstskatt.

Underliggande tal är baserade på oförändrade valutakurser och nuvarande koncernstruktur (exklusive distributionsverksamheten i Belgien och avtalet för ett tredjepartsvarumärke i Italien) och exklusive jämförelsestörande poster. Jämförelseperioden inkluderar Cloettas historiska värden för bättre jämförbarhet.

Finansiell kalender

2013	Jan
	Feb	Bokslutskommuniké 2012	15 februari 2013
	Mar	Årsredovisning 2012	Slutet av mars 2013
	Apr	Årsstämma	11 april 2013
		Delårsrapport Q1 2013	29 april 2013
	Maj
	Jun
	Jul	Delårsrapport Q2 2013	19 juli 2013
	Aug
	Sep
	Okt
	Nov	Delårsrapport Q3 2013	14 november 2013
	Dec
2014	Jan
	Feb	Bokslutskommuniké 2013	14 februari 2014

Årsstämma

Årsstämma äger rum torsdagen den 11 april 2013 kl 14.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3 i Stockholm.

Anmälan

Anmälan om deltagande i stämman ska ha kommit bolaget tillhanda senast fredagen den 5 april 2013.

Anmälan kan göras på följande sätt:

Post: Cloetta AB "Årsstämman" Box 7841 103 98 Stockholm Telefon: 08-402 92 85 Fax: 08-402 92 56 Webb: www.cloetta.com/arsstamma2013 E-post: susanne.beijar@cloetta.com

Beställning av årsredovisningen

Årsredovisningen publiceras på svenska och engelska. Den tryckta årsredovisningen distribueras efter beställning via hemsidan. Den kan också laddas ner på www.cloetta.com.

Aktieägarkontakt

Jacob Broberg, Informationsdirektör, 08-52 72 88 00, jacob.broberg@cloetta.com eller ir@cloetta.com

Cloetta grundades 1862 och är ett ledande konfektyrföretag i Norden, Nederländerna och Italien med tillverkning och försäljning av sockerkonfektyr, chokladprodukter, pastiller och tuggummi. Cloetta har några av marknadens starkaste varumärkena med en lång tradition. Cloetta har ca 2 600 anställda i tolv länder med produktion i tio fabriker.

Cloetta AB (publ) • Org.nr. 556308-8144 • Kista Science Tower, 164 51 Kista Tel +08-52 72 88 00 • www.cloetta.com