Celon Pharma S.A. — AGM Information 2020

Apr 22, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CELON PHARMA S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 19 MAJA 2020 ROKU

Projekt uchwały

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana / Panią [...] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019.
• 7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.
• 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019.
• 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 14. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej na kadencję 2020-2023.
• 15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Regulaminu dotyczącego szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki Celon Pharma S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej".
• 16. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A.".
• 17. Podjęcie uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 18. Wolne wnioski.
• 19. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej: a) Pana/ią [...], b)Pana/ią [...],

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2019 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2019 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2019 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., obejmujące w szczególności:

a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

b.bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 591.345.514,48 zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset czternaście złotych 48/100),

c. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2019, wykazujący zysk netto w wysokości 11.934.958,55 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych 55/100 ),

d.rachunek przepływów pieniężnych wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 81.305.248,49 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów trzysta pięć tysięcy dwieście czterdzieści osiem złotych 49/100 ),

e. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3.688.882,45 zł (słownie: trzy miliony sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote 45/100 ).

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż zysk netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2019 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2019 r. w kwocie 11.934.958,55 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych 55/100) zostanie podzielony w następujący sposób:

a) w kwocie 8.334.958,55 zł (osiem milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych 55/100) przeznaczony zostanie na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,

b)w kwocie 3.600.000,00 zł (trzy miliony sześćset tysięcy złotych) przeznaczony zostanie na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 0,08 zł na jedną akcję.

§ 2. Dzień dywidendy ustala się na 2 czerwca 2020 r., a termin wypłaty dywidendy – 19 czerwca 2020 r.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W ocenie Zarządu wypłata dywidendy w ww. wysokości jest uzasadniona oraz znajduje pokrycie w posiadanych na dzień podjęcia uchwały aktywach finansowych Spółki i pozwala jednocześnie Spółce na finansowanie jej dalszego rozwoju.

Projekt uchwały

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 uwzględniające wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi – Prezesowi Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi – Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Iwonie Giedronowicz – Członkowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Iwonie Giedronowicz – Członkowi Zarządu z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogdanowi Manowskiemu – Członkowi Zarządu

§ 1.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Bogdanowi Manowskiemu – Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Rzemińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Robertowi Rzemińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Urszuli Wieczorek – Członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Urszuli Wieczorek – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Kowalczewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Kowalczewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Wieczorkowi – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Arturowi Wieczorkowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie powołania Pana Artura Wieczorka do Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. nowej kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 i § 17 ust. 3 Statutu Celon Pharma S.A., uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje z dniem 19 maja 2020 r. Pana Artura Wieczorka do Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. kadencji 2020-2023.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie powołania Pani Urszuli Wieczorek do Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. nowej kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 i § 17 ust. 3 Statutu Celon Pharma S.A., uchwala się co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje z dniem 19 maja 2020 r. Panią Urszulę Wieczorek do Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. kadencji 2020-2023.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie powołania Pana Roberta Rzemińskiego do Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. nowej kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 i § 17 ust. 3 Statutu Celon Pharma S.A., uchwala się co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje z dniem 19 maja 2020 r. Pana Roberta Rzemińskiego do Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. kadencji 2020-2023.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie powołania Pana Michała Kowalczewskiego do Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. nowej kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 i § 17 ust. 3 Statutu Celon Pharma S.A., uchwala się co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje z dniem 19 maja 2020 r. Pana Michała Kowalczewskiego do Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. kadencji 2020-2023.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku

w sprawie powołania Pana Krzysztofa Kaczmarczyka do Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. nowej kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 i § 17 ust. 3 Statutu Celon Pharma S.A., uchwala się co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje z dniem 19 maja 2020 r. Pana Krzysztofa Kaczmarczyka do Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. kadencji 2020-2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku w sprawie przyjęcia

"Regulaminu dotyczącego szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki Celon Pharma S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej".

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu przyjmuje "Regulamin dotyczący szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki Celon Pharma S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej" w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A."

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu przyjmuje ""Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A." w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia określić wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. na poziomie kwoty minimalnego wynagrodzenia za pracę ogłaszanej corocznie w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski"., a Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 150% wymienionego wyżej wynagrodzenia. Wynagrodzenie to będzie wypłacane comiesięcznie, począwszy od czerwca 2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.