ACTA Nro. 288: En esta Ciudad de Buenos Aires, a los once días del mes de marzo de dos mil trece, una vez reunido el quórum necesario para deliberar, se reúnen en la sede social de Leandro N. Alem 1050, noveno piso, los señores Directores de “CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”, con asistencia de un miembro representante de la comisión fiscalizadora, bajo la presidencia del Ing. Aldo Benito Roggio, iniciándose la sesión siendo las diez horas para tratar lo siguiente:

Punto 1: Consideración de los Estados Financieros y Memoria correspondientes al 17° Ejercicio Económico iniciado el 01.01.12 y finalizado el 31.12.12.

En uso de la palabra el Sr. Presidente Ing. Aldo Benito Roggio expone que, habiéndose distribuido los Estados Financieros cerrados al 31.12.12 y su reseña informativa a considerar en la presente reunión, y en virtud de que todos ellos han contado con tiempo suficiente para examinar adecuadamente los referidos Estados Financieros e información complementaria, resulta procedente someter a consideración de los Sres. Directores la aprobación de los mismos.

Los Estados Financieros en consideración han sido confeccionados de acuerdo con las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y por lo tanto de conformidad a la Resolución Técnica N° 26 y 29 de la FACPCE que adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”). Los Estados Financieros que se someten a la consideración del Directorio fueron confeccionados aplicando las NIIF y en particular las políticas contables descriptas en los mismos.

Puestos a consideración los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012, compuestos por: el Estado de Resultados Consolidado, el Estado del Resultado Integral Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y notas a dichos Estados Financieros Consolidados; por el Estado de Resultados Individual, el Estado del Resultado Integral Individual, el Estado de Situación Financiera Individual, el Estado de Cambios en el Patrimonio Individual, el Estado de Flujos de Efectivo Individual y notas a dichos Estados Financieros Individuales, y la Reseña informativa, de la sociedad por el ejercicio finalizado 31.12.12, resultan aprobados por unanimidad. Seguidamente el Cr. Alberto Verra mociona se omita su transcripción en la presente Acta por encontrarse asentado en los libros de la sociedad. Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad.

Puesto asimismo a consideración el proyecto de la Memoria correspondiente al 17° ejercicio económico de la sociedad finalizado el 31.12.12, el mismo resulta aprobado por unanimidad. A continuación se transcribe el texto de la Memoria aprobado por el Directorio, la cual ha sido preparada de acuerdo a los lineamientos del Decreto Nº 677/2001 de la Comisión Nacional de Valores, que aprobó el Régimen de Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública, e Incluye el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo IV del capítulo XXIII de las Normas (Resolución General N° 606/2012 de la Comisión Nacional de Valores):

MEMORIA DEL EJERCICIO INICIADO EL 01.01.12 Y FINALIZADO EL 31.12.12:

"SEÑORES ACCIONISTAS: De conformidad con las disposiciones estatutarias y legales vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria, los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012, la Reseña Informativa, el Proyecto de asignación de resultados y el Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al 17° ejercicio económico iniciado el 01.01.12 y finalizado el 31.12.12:

ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD DURANTE EL PRESENTE EJERCICIO
ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL AREA DE INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN

“CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.” (CLISA) se desempeña en el área de Ingeniería y construcción a través de Benito Roggio e Hijos S.A.

1. Consideraciones Generales

Una vez más Benito Roggio e Hijos S.A. se posicionó en los primeros lugares del mercado de la construcción, haciendo valer su capacidad de gestión frente al crecimiento de la demanda.

1. Actividades Desarrolladas en el Área de Construcción

Las obras desarrolladas pueden clasificarse en viales, hidráulicas, de saneamiento, de arquitectura, ferroviarias, de transporte subterráneo, eléctricas y mantenimiento de servicios hospitalarios. Asimismo, durante el presente ejercicio la Empresa ha incursionado en obras relacionadas con el sector minero.

Dentro de las obras viales desarrolladas en el presente ejercicio se destacan las siguientes:

CREMA 432: Obra de recuperación y mantenimiento en La Provincia de Jujuy, sobre la Ruta Nacional N°9 en el tramo comprendido desde el empalme con la ruta nacional N° 52 hasta La Quiaca, atravesando la Quebrada de Humahuaca. Forma parte de una conexión internacional de importancia creciente, dado el continuo tránsito de personas y mercancías hacia la ciudad fronteriza de Villazón, Bolivia. Los trabajos de recuperación consisten en reparar y reforzar la superficie de rodamiento en toda la longitud de la calzada, uniformando el tamaño de sus secciones transversales. Este tramo de Malla de 220 Km. se encuentra dividido en cinco secciones, en las dos primeras las tareas de recuperación implican la ejecución de una carpeta asfáltica y las tres posteriores un tratamiento bituminoso superficial tipo doble. A la mejora geométrica se la complementa con el arreglo y ensanche de las alcantarillas y protegiéndolas con gaviones y colchonetas. También está previsto ejecutar obras de señalamiento vertical y horizontal, dársenas de refugios de pasajeros, colocación de barandas de seguridad, arreglos y mantenimiento de puentes, una bicisenda en Abra Pampa, construcción de alambrados y obras de menor envergadura. En el año 2007 se celebró el contrato con la DNV, y se tramitó y aprobó el proyecto definitivo (PRODEF). Durante el ejercicio se ejecutaron trabajos rutinarios de mantenimiento con normalidad, estimándose la finalización del contrato para el año 2013.
Circunvalación de Rosario: Benito Roggio e Hijos S.A. en UTE con Rovella Carranza S.A. llevan a cabo la obra que comprende la ampliación de calzadas y puentes, reparación integral, intervenciones de seguridad y mantenimiento de la ruta nacional A-008, tramo Río Paraná - Empalme con la Av. Belgrano de la Provincia de Santa Fe. Durante el presente ejercicio se efectuaron trabajos de recuperación de calzadas con rubblizing y repavimentación, asi como la construcción y ensanche de puente. Se prevé que los trabajos de mejoramiento de la obra existente estarán terminados para febrero de 2014, fecha a partir de la cual se completa el contrato con un período de mantenimiento de 24 meses hasta el año 2016.
Colectora Circunvalación a Rosario: Benito Roggio e Hijos S.A. en UTE con Rovella Carranza S.A. llevan a cabo la presente obra que se inició en el mes de julio de 2009, y tiene prevista su finalización para agosto de 2013. Comprende la construcción de colectoras nuevas pavimentadas y un puente, con numerosa reubicación de servicios, interferencias e intrusos. En el año 2012 se realizaron trabajos de reubicación de servicios, obras de desagües y pavimentación.
Obra Ruta Nac. N° 9 y Ruta Nac. N° 60: Se trata de la reparación y ensanche de estas dos importantes rutas en la provincia de Córdoba (en aproximadamente 220 KM de longitud). Los trabajos a realizar incluyen movimiento de suelos, bacheo superficial y profundo, ensanches, fresado, reciclado y ejecución de mezclas asfálticas de refuerzo. Se firmó el contrato en febrero de 2010, comenzando los trabajos en marzo del mismo año, con un plazo contractual de 18 meses, ampliado s/CMO Nº2. Durante el presente ejercicio se realizaron obras relacionadas de bacheo de calzada, fresado y reconstrucción de capas estructurales asfálticas y acondicionamiento de banquinas y terraplenes de ensanches.
Obra Ruta Nac. Nº 158, By Pass a la Ciudad de Villa María, obra a realizarse en consorcio con Decavial S.A. con un porcentaje de participación del 65%. El consorcio resultó adjudicataria de esta obra licitada el 30 de Octubre de 2009 y cuyo contrato se firmó el 17 de febrero de 2011. La presente obra consiste
en la ejecución de una autopista con dos carriles para cada sentido de circulación que se inicia en la intersección con la Autopista Rosario – Córdoba, al norte de Villa María, se desarrolla en una longitud de 13,800 km. con la ejecución de 4 puentes sobre la Ruta Nac. Nº 9 vieja, sobre el Río 3ro, sobre el FFCC y en la intersección con la Ruta Provincial Nº 2. También se ha de completar el nudo bajo nivel con la Autopista Rosario – Córdoba con la estación de bombeo correspondiente. Se estima el inicio de la misma para septiembre de 2013 con una duración estimada de 18 meses.
Obra Ruta Nac. Nº 9 Yala, Provincia de Jujuy: La presente obra consiste en la duplicación de calzada en un tramo de la Ruta Nac. Nº 9 de 12 Km de longitud desde el Puente Asunción del Paraguay hasta la Localidad de Yala. Se prevé construir calles colectoras, como así también una ciclovía en sectores donde se pretende evitar la circulación de peatones y ciclistas. Se deberán ejecutar en todo el tramo 10 puentes de diferentes tamaños desde 20 m hasta 200 m de largo y 10,60 m de ancho. Se ha incluido en la obra una avenida de dos calzadas separadas por un cantero central, de 950 m de longitud, que vincula la Ruta Nac Nº 9 con la Avenida Bolivia, conformando así lo que sería el Acceso Norte a la Ciudad de San Salvador de Jujuy. El contrato se firmó en Diciembre de 2010, acordándose con la Comitente una neutralización de plazo durante el período de lluvias (Enero y Febrero de 2011). En el presente ejercicio se continuó con los trabajos de movimientos de suelos, capas granulares, ejecución de todos los puentes de la obra, obras de arte y las tareas de pavimentación hasta el mes de junio de 2012. Se estima finalización para el año 2014.
Obras de Protección Costera en Yacyretá: Benito Roggio e Hijos S.A., en UTE con Supercemento S.A.I.C. y Esuco S.A., llevan a cabo la obra que consiste en la protección costera de las ciudades de Posadas, Garupá y Candelaria, ejecutándose obras de defensas que incluyen la ejecución de rellenos por refulado y terraplenamiento, construcción de la Avda. Costanera en los sectores de El Brete, Mártires, Costa Natural, Zaimán, Garupá y Candelaria, construcción de Parque Industrial en Garupá y relleno de la Reserva Natural en la misma localidad. Las obras de infraestructura contemplan la ejecución de conductos de desagües, muros de hormigón, muelles de embarcaderos, playas y sectores de esparcimiento, obras de protección de los rellenos y puentes sobre los arroyos Mártires y Zaimán. Durante el presente ejercicio se culminó la construcción de los rellenos del Parque Industrial en Garupá. Se ejecutaron aproximadamente 4.000.000 m3 de suelo compactado. También se ejecutaron obras de infraestructura, las que contemplan la ejecución de conductos de desagües, muros de hormigón, muelles de embarcaderos, playas y sectores de esparcimiento, obras de protección de los rellenos e iluminación urbana. Se continuó trabajando en todos los sectores de la obra y se inauguraron parcialmente sectores en Garupá. También en el presente ejercicio se continúo la tramitación de la Addenda Nº 3 que incrementa el contrato y amplía el plazo de obra hasta Mayo de 2013.
C.RE.MA. 308, obra que se realiza en UTE con Romero Cammisa con una participación del 70%, que comprende la ejecución de obras de rehabilitación y mantenimiento en una Malla de carreteras de 218,85 km ubicada en las Provincias de La Rioja y San Juan que comprende la Ruta Nº 150 – Tramo: Km. 013 – Parque Natural Provincial Ischigualasto y la Ruta Nacional Nº 76 – Tramo: Empalme con Ruta Nacional Nº 150 – Empalme con Ruta Nacional Nº 40. En el año 2012 se efectuaron trabajos de bacheo, ensanche y repavimentación, rotondas de acceso y cordones cunetas estimándose la finalización para noviembre de 2014.
Obra de Pavimentación de la Ruta Nacional Nº 76, en el tramo comprendido entre la Quebrada de Santo Domingo y Pircas Negras, departamento de San José de Vinchina, en UTE con Vialmani S.A. con una participación del 80%. Esta obra cuyo contrato se firmó en el presente ejercicio, cuenta con una sección A entre la Quebrada Santo Domingo y Mulas Muertas con una longitud de 51.100 mts y una sección B entre Barrancas Blancas y Pircas Negras con una longitud de 25.864,82 mts. Se desarrolla en zona de cordillera. Durante el año 2012 se realizaron excavaciones masivas en roca y ripiables, terraplenes y alcantarillas metálicas.

Dentro de las obras hidráulicas y de saneamiento desarrolladas en el ejercicio bajo análisis se destacan las siguientes:

La UTE conformada por Constructora Norberto Odebrecht S.A. – Benito Roggio e Hijos S.A.- Supercemento S.A.I.C – José Cartellone Construcciones Civiles S.A., está llevando a cabo la construcción de una Planta potabilizadora ubicada en la zona de Tigre en la Provincia de Buenos Aires. La obra consiste en la construcción de una planta potabilizadora de agua, de 900.000 m3/día, toma del Dique Lujan, acueducto del Dique Lujan, planta y acueducto de Tigre, acueducto Tigre-Benavidez, Toma Paraná de Las Palmas, conducto de toma de Paraná de Las Palmas y Estación de bombeo de entrada y salida. Durante el presente ejercicio se llevaron a cabo trabajos en R1 Planta Potabilizadora, hormigones, albañilería, montaje de floculadores y falso fondo de filtros además de montajes eléctricos en edificios, construcción de cámaras y cañeros. En R2 Toma de Dique Luján se realizaron ejecución de pilotes, fabricación y montaje de muelle, empalme con cañerías de R3, montaje de bombas, instalación eléctrica y montaje de centro compacto. En el R3, R4 y R5 – Acueductos se realizaron diversos trabajos de tendidos de cañerías, ejecución de cámaras de inspección, inspección de cámaras de aire. En cuanto al R6 Toma Paraná de las Palmas, se realizaron ejecución de pilotes, montaje de vigas premoldeadas, hincado de tablestacas y dragado del sector. En el R7 Conducto de Agua Cruda, se realizó excavación de túnel con las dos tuneladoras TBM, fabricación de dovelas y trabajo en cámaras. Los trabajos en el R8 Estación de Bombeo de Entrada fueron relativos a la ejecución de estructuras de hormigón y finalmente en el R9 Estación de Bombeo de Salida se realizaron trabajos de arquitectura, montaje de puentes grúa, montaje de bombas, montaje de instalación eléctrica y montaje de cubierta. Se estima la finalización para fines de 2013.
Dique Los Molinos – Jujuy: Obra que se realiza en la provincia de Jujuy que comprende aspectos civiles, hidromecánicos y eléctricos, a través de los cuales se restituye la capacidad operativa y se garantizarán adecuadas condiciones de estabilidad de la estructura durante el período futuro de utilización. Incluye el dique derivador y 31 km de canal de hormigón. La misma se realiza en UTE con la empresa Jose Cartellone Construcciones Civiles S.A. con una participación del 50%. El contrato de obra se firmó en Enero de 2012 y se realizaron los siguientes trabajos en el presente ejercicio: a partir de abril de 2012 se instaló el obrador, incluido la planta de hormigón para la obra; en el dique propiamente dicho se efectuaron las reparaciones de los componentes hidromecánicos (compuertas, pórticos, etc.); se comenzaron las obras civiles de reparación del perfil del vertedero en el dique fijo y el dique móvil y se ejecutó la limpieza y desbosque del cuenco amortiguador y los taludes de la presa de suelo. En el canal Río Grande se ejecutaron reparación de losas y reparación de juntas en el canal y en los puentes canal. Se completó el camino de sirga (lateral al canal) y la limpieza y reparación de la zanja de guardia. Se construyó y ensayó el modelo físico hidráulico y se completó la ingeniería de detalle prevista en el contrato.
Saneamiento Arroyo las Tunas: El contrato de esta obra a realizarse en el Partido de Tigre, Provincia de Buenos Aires, se firmó en Septiembre de 2011. Los fondos para su realización serán aportados por la Provincia de Buenos Aires. El plazo de ejecución previsto es de 24 meses, y comprende trabajos tales como excavación y hormigón para canales revestidos, conductos y alcantarillas, readecuación de puentes y obras de arte menores, tratamiento de interferencias, limpieza y mantenimiento de canales sistematizados. Debido a que se continúa con algunas negociaciones adicionales con la Comitente aun no se comenzaron las obras.

Dentro de las obras de arquitectura desarrolladas en el presente ejercicio se destacan las siguientes:

Edificio de la Prefectura Naval Argentina e Instalaciones Conexas ubicada en el paraje El Brete de la ciudad de Posadas – Misiones: Se trata de un edificio de aprox. 2.800 m2 cubiertos y una superficie descubierta de 550 m2. La obra se ejecuta bajo el sistema de contratación por ajuste alzado (llave en mano) y concluyó en enero 2012. Cuenta con dos ingresos principales, separando el ala “Prefectura Posadas” y “Prefectura Alto Paraná”, desarrollándose en cuatro niveles: Subsuelo (aulas, oficinas, calabozos, sala de armas, pañol municiones, vestuarios, taller, lavadero de vehículos, sala de bombas de incendio y patio). Nivel Acceso (guardias, oficinas, enfermería y consultorios médicos). A nivel de terreno, exteriormente, se ubica el Pontón flotante de amarre, muelle de Hormigón Armado, pluma para embarcaciones, estacionamiento de vehículos externos, un área parquizada, Helipuerto, plaza de armas, garitas de vigilancia y calles internas. Esta obra ha finalizado en el presente ejercicio.

Dentro de las obras de transporte subterráneo y ferroviarias desarrolladas en el ejercicio bajo análisis se destacan las siguientes:

Línea E de Subterráneos de la ciudad de Buenos Aires Prolongación – Tramo Bolívar-Retiro: La obra consiste en la construcción de un túnel subterráneo entre las Estaciones de Bolívar y Retiro, con una longitud de 2.075 m., construcción de las Estaciones de Correo Central, Catalinas y Retiro, y construcción de una Subusina. En el presente ejercicio se continuó con la construcción de las distintas estaciones con normalidad, la Estación Correo Central se encuentra en su etapa final restando solamente los ensayos de puesta en funcionamiento de la Instalación Eléctrica, en las Estaciones Catalinas y Retiro se continúa trabajando con normalidad así como en la Subusina. Finalmente las obras de túnel se encuentran en los tramos finales. La finalización de la obra se estima para Junio de 2013.
Línea B de Subterráneos de la ciudad de Buenos Aires – Cochera Taller: Obra que consiste en la prolongación de la línea B Tramo C, con la construcción de una cochera-taller y de una subestación rectificadora en Villa Urquiza. Durante el presente ejercicio la obra tuvo un avance del 42% aproximadamente, alcanzando en Diciembre de 2011 un avance acumulado del 92%. En el curso del año se finalizaron todos los trabajos relativos a esta obra.
Renovación Ramal C12 – Chaco: Benito Roggio e Hijos S.A. en UTE con CPC S.A con un participación del 50% cada uno, llevan a cabo esta obra que consiste en la reparación de un Tramo de 37 km. de longitud de este ramal perteneciente al Ferrocarril General Belgrano, incluyendo trabajos de movimiento de suelos, reparación de obras de arte y el reemplazo de durmientes, balasto y rieles. Este contrato fue firmado en Febrero de 2010 y se realizaron trabajos de remoción de estructura ferroviaria existente, conformación y compactación del plano de formación, colocación de balasto, durmientes de hormigón y rieles nuevos. En el presente ejercicio se concluyeron todos los trabajos, concluyendo de esta manera la obra.
Renovación Ramal C – Santa Fe: Benito Roggio e Hijos S.A. en UTE con CPC S.A., llevan a cabo esta obra que consiste en la reparación de un Tramo de 43 km. de longitud de este ramal perteneciente al Ferrocarril General Belgrano. El contrato se firmó en mayo de 2010, comenzado las obras en junio del mismo año. Incluyendo trabajos de movimiento de suelos, renovación de pasos a nivel, reparación de obras de arte y el reemplazo de durmientes, balasto y rieles. En el ejercicio se realizaron tareas de renovación total de estructura de vía, con colocación de balasto y reemplazo de durmientes y rieles. La finalización de esta obra está prevista para marzo de 2013.
Renovación Ramal C San Cristóbal – Santa Fe: Benito Roggio e Hijos S.A. realiza esta obra en UTE con CPC S.A., que consiste en la reparación de un ramal ferroviario perteneciente al Ferrocarril General Belgrano. En el presente ejercicio se realizaron tareas de renovación total de la estructura de vía, con colocación de balasto y reemplazo de durmientes y rieles. La finalización de la misma está prevista para marzo de 2013.
Durante el ejercicio comenzaron los trabajos en la obra de construcción de Paso Bajo Nivel Calle Holmberg. Esta obra se realiza en UTE con Sehos S.A. con una participación del 50%. El contrato de obra fue firmado en Mayo de 2012. La obra consiste en la construcción de un paso bajo nivel de las vías del ferrocarril de la línea ex - General Mitre, sobre la calle Holmberg, conectando la calle Pedro Rivera y la Avenida Monroe, en el barrio de Villa Urquiza. La finalidad de la obra es producir un paso bajo nivel de dimensiones reducidas, en cuanto a su desarrollo como así también en su gálibo vertical (3.00 m), para lograr el menor impacto de las obras y para restringir el acceso de tránsito pesado y público, limitándolo exclusivamente al tránsito liviano, utilitarios y ambulancias. El alcance de las obras además contempla la incorporación de calles de convivencia, pasarelas peatonales, estación de bombeo, iluminación, etc. Durante el presente ejercicio se realizó el Proyecto Ejecutivo, se comenzaron a ejecutar los pilotes del viaducto y las vigas de coronación de pilotes y demoliciones de pavimento. También se comenzaron las remociones de interferencias de cloaca, agua, gas y ferroviaria que están contempladas en la Adenda N°1 y que contempla una ampliación de plazo de obra hasta junio de 2013.

Durante el presente ejercicio se iniciaron obras relacionadas con el sector minero.

En diciembre de 2012 se firmaron tres contratos con la empresa Minera Sales de Jujuy S.A. Los contratos en cuestión son:

Contrato de Movimiento de Suelos de las Plataforma Aéreas 4000, 6000, 7000 y 8000. El mismo consiste en la ejecución de movimientos de suelos, en la zona de implantación de la planta de industrialización propiamente dicha. La duración aproximada del mismo es de 60 días.
Contrato de Movimientos de Suelos para Construcción de Caminos y Plataformas de Perforación en el Salar, el cual consiste en excavación, carga, transporte y compactación de suelos en canteras propias del cliente para la conformación del camino de acceso a las plataformas, a construir con igual similitud de tareas y exigencias que para el camino, donde se emplazarán las perforaciones para la extracción de la salmuera.
Contrato de Movimiento de Suelos para la Construcción de Piletas de evaporación. Los trabajos relativos a este contrato consisten en ejecución de piletas para el almacenamiento de salmuera, movimiento de suelos, excavación y conformación de terraplenes de cierre.

A comienzos del presente ejercicio se comenzaron a realizar trabajos para Barrick Exploraciones Argentina S.A.; a la fecha se han firmado dos contratos con la misma.

El primer Contrato consiste en la Provisión de Mano de Obra para los Trabajos de Supervisión del Dique de Colas en Pascua Lama.

El segundo Contrato Preparación y Suministro de Áridos consideran la extracción y preparación, selección de áridos y materiales en las Canteras. Los áridos y materiales de relleno serán utilizados en las obras de construcción del proyecto Pascua – Lama. El alcance del trabajo incluye el suministro, instalación, montaje, mantenimiento y operación de plantas seleccionadoras de materiales y otros equipos e instalaciones asociadas.

Benito Roggio e Hijos S.A. posee el 95% de las acciones de Sehos S.A., sociedad dedicada a la prestación de servicios de mantenimiento de edificios hospitalarios y educacionales, así como la ejecución de obras de arquitectura e ingeniería de menores dimensiones, y en obras de renovación y mejoramiento de vías ferreas de dimensiones menores a las usualmente a cargo de Benito Roggio e Hijos S.A., con el objeto de poder acceder en condiciones competitivas a un mercado de obras de una dimensión inadecuada para la constructora controlante. Las características de estos contratos limitados en tamaño y duración, hacen que el funcionamiento de Sehos requiera de un tratamiento especial. En el presente ejercicio se continuaron desarrollando varios contratos de mantenimiento hospitalario y de 36 escuelas de la comuna 14 de la Ciudad de Buenos Aires (contratos de largo plazo). Asimismo se han ejecutado alrededor de 15 obras de corto y mediano plazo, entre las que predomina la renovación total de vías de un tramo del Ramal G del Ferrocarril Belgrano Sur en la Ciudad de Buenos Aires y varias obras de mejoramiento de vías y reconstrucción de pasos a niveles en los ferrocarriles Sarmiento y Mitre. Cabe destacar que en el presente ejercicio la empresa ha continuado con pequeños contratos en el área de ingeniería.

En lo relacionado a obras de transporte de energía (líneas de Alta Tensión) se destaca la Interconexión Pico Truncado – Río Turbio – Río Gallegos, Parte Sur, obra eléctrica a cargo de Transportel Patagónica S.A., sociedad en la cual Benito Roggio e Hijos S.A. posee participación accionaria. La obra consiste en la construcción de dos líneas de extra alta tensión en 220 kv. El proyecto incluye los siguientes trabajos entre otros:

Línea de extra alta tensión en 220 Kv entre las ciudades de Río Turbio y La Esperanza.
Línea de extra alta tensión en 220 Kv entre las ciudades de La Esperanza y Río Gallegos.
Construcción de Estación Transformadora de 220 kv con una potencia de 60 MVA ubicada en Río Gallegos. El contrato incluye la construcción, operación y mantenimiento de la obra. Durante el presente ejercicio se continuó con la ejecución de la obra, teniendo la misma un avance de 92,80%. A modo resumen detallamos los avances de los rubros principales:
Apertura de picadas y caminos de acceso y servicio para ambos tramos: 100%
Obra civil tramo Esperanza - Río Gallegos: 100%
Obra civil tramo Esperanza - Río Turbio: 95%
Montaje y tendido de línea Esperanza – Río Gallegos: 99,90%
Montaje y tendido de línea Esperanza – Río Gallegos: 56,80%
Estación transformadora Río Gallegos (Obra Civil): 97,50%

Adicionalmente se han comprado la totalidad de los materiales necesarios, salvo los menores, los cuales se encuentran en proceso de fabricación y entrega. Los tres obradores, el principal de Río Gallegos y los secundarios de Esperanza y Río Turbio se encuentran concluidos y operativos. Se estima la finalización de la obra para Marzo de 2013.

Benito Roggio continuó desarrollando actividades en Panamá a través de la sociedad que creara en el año 2010 de la cual posee una participación del 100%, cuyo objeto principal es la construcción. En el presente ejercicio ejecutó con importantes avances el proyecto de Diseño y Construcción para la Rehabilitación de la Carretera Divisa – Chitré en la provincia de Herrera, el cual tiene una duración de 1097 días más 3 años de mantenimiento previéndose su finalización en el año 2016. Las Obras contemplan el proyecto y la duplicación y rehabilitación de la calzada existente entre las localidades de Divisa y Chitré. Los trabajos tienen una longitud total de 40,91 km. y cuentan con travesías urbanas en el 25% de la traza. Una vez concluidos, la Ruta contará con cuatro carriles, retornos cada 5km, 2 puentes nuevos y diferentes obras de mejoramiento de cordones cuneta e iluminación.

Respecto de la obra Caminos de Herrera I, que comprende la reahabilitación de 6 caminos en 3 poblados distintos, a) Cabuya – Los Higos, b) Cabuya-Potuguilla, c) Rincón Hondo-Esquiguita, d) Cruce Limón – Borrola, e) Pesé – Las Cabras y f) Cascajillo-La Arenita – Las Cabras, todos ellos en la provincia de Herrera. La misma tiene una duración de 860 días más 3 años de mantenimiento previéndose su finalización en el año 2016. Las Obras contemplan la ampliación de calzada, mejoramiento del paquete estructural y pavimentación de los caminos, la ejecución de 1 puente mayor y 6 cajones, diferentes obras de mejoramiento y desagües.

En el ejercicio continuó ejecutándose la obra para la Rehabilitación de los Caminos de Herrera II, Los Pozos – Las Minas, Puente sobre Quebrada El Barrero y desagües en Chitré. La misma tiene una duración de 732 días más 3 años de mantenimiento previéndose su finalización en el año 2016. Las Obras contemplan la ampliación de calzada, mejoramiento del paquete estructural y pavimentación de los caminos, la ejecución de 1 puente mayor, diferentes obras de mejoramiento de desagües (colocación de caños de Hº, construcción de canales, cajones, etc.) en 9 puntos distintos de la ciudad de Chitré.

Durante el presente año se realizaron investigaciones de mercado y se han presentado licitaciones en clientes privados como la Administración del Canal de Panamá (ACP) y en Minera Panamá con el objetivo de diversificar las actividades de la compañía.

Benito Roggio es la propietaria del 70% del paquete accionario de la sociedad Haug S.A., sociedad constituida en Perú y fundada en el año 1949.

Haug S.A. se dedica a la fabricación de estructuras metálicas para plantas industriales y para uso estructural, construcción de edificios prefabricados, y servicios de obras de metal - mecánica pesada para infraestructura de los sectores de agua, industria, comunicaciones, minería, transporte, construcción, energía, gas, hidrocarburos, pesquería y petróleo.

Haug S.A. desarrolla proyectos de gran envergadura no sólo en Perú sino también en otros países de Sudamérica y el Caribe. En los últimos años, algunos de los proyectos más representativos han tenido como clientes a Pueblo Viejo Dominicana Corporation, Outotec Perú S.A.e., Maple Ethanol S.R.L., Barrick Exploraciones Argentina S.A., Minera Chinalco Perú S.A., Minera Barrick Misquichilca S.A., Praxair Perú S.R.L, entre otros.

Las principales obras que se encuentran en ejecución al 31 de diciembre de 2012 son las desarrolladas para Barrick Exploraciones Argentina S.A., Minera Chinalco Perú S.A., Minera Barrick MisquichiIca S.A., Outotec Perú S.A.C., Petróleos del Perú – Petroperú S.A. y Xstrata Las Bambas S.A.

SERVICIO PÚBLICO DE AGUA CORRIENTE

En lo relacionado con el servicio público de agua corriente, con fecha 22 de diciembre de 2006 Benito Roggio e Hijos S.A. (“BRH”) adquirió acciones representativas del 51,15% del capital social de Aguas Cordobesas S.A. (“ACSA”), sociedad concesionaria de la prestación del servicio público de agua potable de la ciudad de Córdoba.

En dicha fecha, asimismo, ACSA perfeccionó el acuerdo de renegociación de su contrato de concesión con el gobierno provincial, concluyendo así un proceso de renegociación del contrato de concesión originado en los cambios sufridos en la economía argentina a partir de diciembre 2001.

Adicionalmente, con esta operación BRH se constituyó en el accionista controlante de ACSA y a su vez en operador de la concesión que ella explota, todo lo cual ha sido aprobado por el concedente de la misma, el Gobierno de la Provincia de Córdoba. Posteriormente BRH aumentó su participación accionaria, participando actualmente en el 61,15% del capital accionaria de ACSA.

ACSA presta el servicio de captación, potabilización, conservación, transporte, distribución y comercialización de agua para consumo doméstico, comercial e industrial en la Ciudad de Córdoba, por el plazo de treinta años contados a partir del 7 de mayo de 1997, fecha de entrega del servicio.

La población servida por ACSA asciende a aproximadamente 1,3 millones de habitantes, lo que hace una cobertura total de aproximadamente el 99% de la población de la ciudad de Córdoba, brindando el servicio a través de 2 plantas potabilizadoras, 13 estaciones elevadoras de presión y 3.579 km. de red de distribución, y una dotación de personal de aproximadamente 450 personas.

Las fuentes de abastecimiento de agua cruda son dos: (i) el Embalse San Roque, que posee 350 hm3 de capacidad, y a través del cual se conduce agua cruda hasta las tomas en la localidad de La Calera a cargo de la Provincia de Córdoba; y (ii) el Embalse Los Molinos, que posee 300 hm3 de capacidad, y a través del cual se conduce agua cruda hasta la toma por Canal Los Molinos, a cargo de la Provincia.

Actividades de ACSA durante el ejercicio

Plan de Mejoras y Expansión del Servicio (PMES) 2013 – Revisión Periódica

Teniendo en cuenta que respecto del PMES 2011/2013 el ERSeP (Ente de Control) no se ha expedido aún, se presentó para aprobación del ERSeP un Plan de Mejoras y Expansión del Servicio referido al año 2013. Es importante remarcar que esta propuesta de obras a realizar durante 2013 no satisface los requerimientos formulados en el PMES 2011/2013 para garantizar la calidad del servicio a futuro. El estado actual que presenta el esquema de inversiones demanda la redefinición de las Metas y Objetivos previstos contractualmente dejando sentado una vez más que el servicio requiere en forma urgente de la realización de obras de expansión a los fines de poder prestar el servicio en las condiciones establecidas en el Contrato de Concesión y mantener el nivel de los activos. Es necesario remarcar que hasta la fecha no hemos sido notificados de decisión alguna por parte del ERSeP respecto a la Revisión Periódica del contrato solicitada durante Abril de 2010, dicha revisión es necesaria para adecuar metas y objetivos pero también para restituir al contrato las diversas distorsiones generadas durante el desarrollo del mismo.

Cargo Tarifario

Durante el año 2012, se instalaron medidores, se renovaron conexiones y se llevaron a cabo las obras complementarias, según los programas autorizados por el ERSeP, quedando pendiente de aprobación por parte de ese ERSeP al 31 de diciembre de 2012 una propuesta de ampliación del Plan Parcial de Instalación de 19.000 Medidores y Renovación de Conexiones y la aprobación de los Pliegos para la compra de Medidores, Cajas e Instalación con Provisión de Materiales.

Con respecto a la aprobación de la extensión del plazo de vigencia del Cargo Tarifario, el ERSeP aprobó la propuesta, habiéndose elevado posteriormente la misma al Concedente. Al momento de cierre de este informe el Concedente no se ha expedido al respecto.

Programa “Agua Para Todos”

Se finalizaron la totalidad de las obras prevista en el Plan, resaltando que desde el momento mismo de su terminación ACSA se encuentra prestando el servicio en todas ellas. Algunas ya han sido receptadas por la Secretaría de Recursos Hídricos y otras están tramitándose. Mientras tanto se han ido habilitando las redes para incorporarlas a los esquemas de facturación.

Se instalaron 113.629 metros de red de diferentes diámetros y materiales y se colocaron 5.663 conexiones domiciliarias.

Actualmente se encuentra en poder del Gobierno de la Provincia a los fines de su aprobación, el Anexo II de dicho Convenio Marco el cual contempla las obras que restarían realizar a los fines de cumplir el objetivo de dar acceso al servicio de agua potable al 100% de los habitantes de la ciudad.

Provisión de Agua Cruda

El año 2012 se presentó como un año donde el régimen de lluvias en la región se incrementó en relación a los años anteriores presentando serios inconvenientes en las conducciones que proveen de agua cruda a ambas plantas potabilizadoras. El más afectado fue el sistema de transporte de agua del Canal Los Molinos el que presenta zonas vulnerables en su trazado. También se observaron problemas en el sistema de transporte hacia la Planta Suquía desde el azud el Diquecito hasta la Toma La Calera.

Cortes de Energía

Durante el año bajo análisis continuaron los cortes de energía eléctrica lo cual implica un grave inconveniente para la prestación del servicio. Cabe remarcar que esta situación, sumada a las altas temperaturas imperantes hacia fin de año que generaron altos consumos, provocó situaciones de baja presión en distintos sectores de la red operada por ACSA. Estos problemas son producto también de la falta de aprobación de los Planes de Mejora y Expansión del Servicio presentados oportunamente por el Concesionario.

Gestión Comercial

La facturación anual neta se incrementó un 36% respecto del año 2011.

Las principales actividades del proceso de ventas estuvieron centradas en la actualización del padrón de clientes y mantenimiento de la base de datos comercial, lectura y mantenimiento del parque medido y renovación de medidores.

Los valores de la medición de satisfacción del Cliente externo alcanzados durante el año 2012 se ubicaronen el orden del 85.82 % de conformidad, manteniéndose con respecto a los del año 2011 (85,66%).

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DE INGENIERÍA AMBIENTAL

Desde septiembre de 2006 CLISA controla a través de Benito Roggio Ambiental S.A. (“BRA”) y Cliba Ingeniería Ambiental S.A. (“CLIBA”), el negocio a través del cual se prestan servicios de recolección de residuos domiciliarios, barrido y limpieza de centros urbanos, disposición final de residuos sólidos y servicios de limpieza y gestión de residuos de industrias.

Los servicios mencionados se dividen en cuatro grandes áreas de actividad, a saber: (i) Higiene Urbana, (ii) Disposición Final y Tratamiento de Residuos; y (iii) Servicios Industriales; (iv) nuevas tecnologías.

Higiene Urbana

En relación a la Higiene Urbana, a través de su sociedad controlada Cliba Ingeniería Ambiental S.A., presta servicios de higiene urbana en la Ciudad de Buenos Aires. El contrato se encuentra en un período de prórroga hasta tanto se llame a una nueva licitación y se resuelva la adjudicación de un nuevo prestador.

A través de la sociedad controlada Cliba Rosario S.A., continúa la prestación de servicio de higiene urbana en la ciudad de Rosario. La última prórroga del contrato de Rosario venció el pasado 31 de diciembre de 2012, sin embargo, continúa la prestación del servicio, facturación y cobro en forma regular hasta que se defina la licitación en trámite, la cual fue adjudicada a un nuevo contratista, estando pendiente la firma del contrato y definición de fecha de inicio de la prestación del servicio, que se estima será en el mes de mayo de 2013.

A continuación, se detallan las UTES y consorcios en los que las sociedades Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. tienen participación al 31 de diciembre de 2012 y por medio de las cuales prestaron servicios de Higiene Urbana en las siguientes ciudades:


Emprendimientos		Servicios prestados para:
UTE Clife		Municipalidad de Santa Fe
UTE Cliba San Isidro		Municipalidad de San Isidro
UTE Cliba Neuquén		Municipalidad de Neuquén

El contrato para la prestación del servicio en la ciudad de Santa Fe se encuentra en período de prórroga a la espera de un llamado licitatorio.

El contrato de San Isidro para la prestación del nuevo servicio, regido por la Licitación Pública N° 17/08, venció el 28 de febrero de 2013, estimándose que el mismo será renovado sucesivas veces hasta tanto se convoque a una nueva licitación y se resuelva la adjudicación a un nuevo prestador.

El contrato de Neuquén finalizará el 05 de junio de 2013. Se está negociando la firma de una prórroga del contrato, la cual se estima obtener hasta diciembre de 2013.

Si bien estar prestando servicios actualmente en estos sitios le otorga una ventaja competitiva con miras a los nuevos procesos licitatorios, se analizará en cada caso la conveniencia de presentación en las nuevas licitaciones.

Se continúa trabajado intensamente en renegociaciones de contratos y reclamos de reconocimientos de mayores costos para mantener el equilibrio en la ecuación económica financiera de los contratos, con el objetivo de obtener el reconocimiento por los aumentos de los distintos insumos y especialmente en la mano de obra. Estas gestiones han tenido resultados positivos en varios de los contratos, a lo largo del ejercicio bajo análisis.

Disposición Final y Tratamiento de Residuos

A través de las UTES en las que las sociedades controladas Cliba Ingeniería Ambiental S.A. y Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. tienen participación al 31 de diciembre de 2012, ha continuado construyendo y operando el relleno sanitario de la ciudad de Neuquén (7.100 Tn mensuales); estos servicios están incluidos en el marco del contrato de Higiene Urbana. También, a través de la UTE Norte III (en la que participa la sociedad controlada Tecsan Ingeniería Ambiental S.A.) se continúan con los trabajos de disposición final en el módulo Norte III C, en Buenos Aires. En el módulo mencionado se disponen actualmente residuos por aproximadamente 480.000 Tn. mensuales, provenientes del Conurbano Bonaerense como así también los residuos provenientes de la Ciudad de Buenos Aires. La fecha de finalización del contrato operará al completarse la capacidad del relleno objeto del contrato, lo cual se estima ocurrirá para julio de 2013. La gerencia se encuentra trabajando intensamente en un proyecto para prorrogar la capacidad del relleno actual por aproximadamente 12 meses más desde la fecha estimada de completamiento de la capacidad.

En fecha 23 de diciembre de 2010, la UTE Norte III firmó contrato con CEAMSE para la construcción, operación, mantenimiento y explotación de una Planta de Tratamiento de Residuos Sólidos Urbanos para realizar el “Tratamiento Mecánico y Biológico” (MBT) de al menos 310.000 tn de residuos sólidos urbanos por año. En el mes de octubre de 2012 se dio inicio a la operación de la planta, por un período de 15 años con opción, por parte de la UTE, de prorrogarse por un plazo igual o menor.

Por otro lado, con fecha 28 de diciembre de 2010, Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. firmó contrato con la Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación y el Municipio de General Pueyrredón para realizar el diseño, construcción y operación de un Centro y Sistemas Asociados de Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos. El plazo de construcción es de un año y el plazo de operación es de 3 años.

Servicios Industriales

Taym S.A. (“Taym”), ha focalizado su actividad en el fortalecimiento del negocio de tratamiento y disposición final de residuos peligrosos e industriales en la Planta de Tratamiento y Disposición final localizada en las proximidades de la ciudad de Córdoba. Por otro lado, Taym continúa con el servicio de limpieza en varios clientes en la República Oriental del Uruguay.

Nuevas tecnologías

Ecoayres Argentina S.A. obtuvo la aprobación, por parte de UNFCCC (United Nations Framework Convention on Climate Change), de la quinta y sexta certificación de reducción de gases invernaderos, a partir del proyecto para la captación y tratamiento del biogás generado en el módulo Norte IIIB, que se encuadra dentro del Protocolo de Kyoto como un Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL). Por otro lado, se encuentra en proceso de certificación la séptima y octava certificación. El proyecto fue registrado el 27 de abril de 2007 por la Convención marco para el cambio climático de las Naciones Unidas.

La Sociedad estima que el mercado de Valorización de residuos y energías alternativas ofrece un panorama de desarrollo muy importante, debido a lo cual se han realizado acciones comerciales para detectar oportunidades de negocios en el área de valorización energética de residuos, energía eólica, etc; acompañando dichas acciones con la constitución de cuatro nuevas sociedades cuyos objetos están íntimamente relacionados con este tipo de actividades, ellas son: Enerco2 S.A., Central Buen Ayre S.A., Biogás Río Cuarto S.A. y Vientos de Senillosa S.A.

En virtud de estas acciones, Tecsan Ingeniería Ambiental S.A. resultó adjudicataria de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2010 – Provisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables - Biogás, proyecto que será ejecutado por Central Buen Ayre S.A. El proyecto consiste en la provisión, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de una Central de generación de energía eléctrica nueva que operará con Biogás, con una capacidad nominal de 11,8 MW y por un plazo de 14 años, a partir de octubre de 2012, mes en el que se comenzó a generar energía eléctrica.

Por otro lado, Enerco2 S.A. concluyó con la medición del recurso eólico en la provincia de Neuquén iniciada en 2010. El contrato tuvo por objeto realizar campañas de medición del recurso eólico por el plazo de 2 años, desde la adjudicación, y ejercer la opción de instalación y explotación de parques eólicos, en caso que los resultados de las mediciones fueran satisfactorios. Enerco2 S.A. ha desistido de ejercer dicha opción.

Por último, es importante destacar que Cliba está altamente comprometida en lograr un servicio con altos estándares de calidad y seguridad. Para ello se fijan los objetivos tendientes a establecer un sistema eficiente de gestión corporativa que considere un esquema de Aseguramiento de la Calidad del Servicio dentro de un proceso de Mejora Continua, velando por la Calidad de vida de sus Integrantes y la Seguridad del Medio Ambiente. El planteo de las estrategias y metodologías utilizadas se realizará de acuerdo al marco normativo que brindan las Normas ISO 9001:2008, ISO 14001:2004 y OHSAS 18001:2007.

ACTIVIDADES DESARROLLADAS EN EL ÁREA DEL TRANSPORTE

A fines de dar un sustento jurídico societario a la especialización de sus negocios y de permitir una mejor concentración de los esfuerzos organizacionales y una optimización de recursos, el Grupo Roggio decidió concentrar sus intereses en el negocio del transporte en Benito Roggio Transporte S.A. (“BRT”).

En esta línea, en junio de 2001, nace BRT como una sociedad escisionaria de Benito Roggio e Hijos S.A. (BRH), reuniendo las inversiones en acciones que BRH tenía en Metrovías S.A. y Metronec S.A., y todos los activos y pasivos asociados a dichas participaciones.

Con respecto a las actividades propias que realiza BRT, durante el ejercicio la misma siguió actuando como gerenciadora en Sociedad Operativa Ferroviaria S.A. (en adelante SOFE) y en Sociedad Operadora de Emergencia S.A. (en adelante SOE) (ambas ex Belgrano Cargas), así como en la Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. (en adelante UGOFE). Por su parte durante el ejercicio también comenzó a gerenciar la Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. (en adelante UGOMS) y continuó prestando asesoría técnica - ferroviaria en Metrovías S.A. (en adelante Metrovías) y en el exterior en la Concesionaria de la Línea 4 del Metro de San Pablo S.A.I. (Brasil).

Durante el presente ejercicio BRT ha seguido desarrollado obras producto de contratos pre-existentes relacionadas a la electrificación y renovación de vías, reconstrucción de techos, pisos e instalaciones en talleres de mantenimiento ferroviario y obras de señales, cumpliendo en tiempo y forma con los cronogramas pactados. Del mismo modo, en lo concerniente al mantenimiento y reacondicionamiento de material rodante y tractivo ferroviario realizado en la planta ubicada en la localidad cordobesa de Juárez Celman, durante el ejercicio 2012 se concluyeron obras tales como la adaptación y complemento de cajas de coches eléctricos Toshiba y el reacondicionamiento y adaptación de 3 coches tipo Push Pull.

Benito Roggio Ferroindustrial S.A. (BRF), sociedad controlada por BRT, ha incrementado su nivel de actividad, tal como lo demuestra la conclusión de importantes obras que durante el presente ejercicio totalizan 33 reparaciones de bogies, 6 reparaciones de vagones de cargas, 4 reparaciones de coches, 16 reformas de coches importados, 214 reparaciones de pares montados, 1 reparación general de locomotoras, 1 reparación de dispositivo de freno y 146 kilómetros de inspecciones de vías por ultrasonido.

Referido a la SOFE (en la cual BRT participa en un 24,5% de su capital social) es de destacar que la Resolución 28/2013 del Ministerio del Interior y Transporte de fecha 4 de febrero de 2013 dio por concluida la gestión y operación del contrato de gerenciamiento de su sociedad controlada SOE (80,02%) que llevaba adelante la operación del Ferrocarril Belgrano Cargas, siendo éste el principal negocio que explotaba la SOFE.

1. Metrovías S.A.

A través de BRT, sociedad controlada por CLISA, la Sociedad participa en Metrovías S.A. (Metrovías), concesionaria del servicio de transporte subterráneo de pasajeros de la Ciudad de Buenos Aires, el Premetro y la Línea Urquiza de ferrocarriles suburbanos.

Actividades durante el presente ejercicio

El resultado operativo de Metrovías refleja una importante disminución respecto del año anterior cuyos principales componentes son la disminución de los ingresos por servicio de transporte ocasionada por la fuerte caída en los pasajeros pagos transportados como consecuencia del incremento en la tarifa al público no correspondido con aumentos de igual tenor en los demás medios de transporte, así como, por los conflictos gremiales que redundaron en apertura de molinetes agravado por un paro total de actividades por diez días ocurrido en el mes de agosto de 2012, que fue compensado con una política estricta de austeridad y máxima optimización de recursos priorizando la confiabilidad y seguridad del servicio que permitió asemejar los costos y gastos operativos a los del ejercicio anterior.

En relación a la marcha del Contrato de Concesión de Metrovías, con fecha 3 de enero de 2012, el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad, suscribieron un Acta Acuerdo acerca de la transferencia de la Concesión correspondiente a la Red de Subterráneos de la Ciudad de Buenos Aires en la cual el Gobierno de la Ciudad asumió el control y fiscalización del Contrato de Concesión y la potestad de fijar las tarifas del servicio, y el Estado Nacional se comprometió al pago de una suma de $ 360 millones como único aporte para el pago del subsidio, el cual iba a ser abonado en doce cuotas mensuales, mientras que el Gobierno de la Ciudad en función de su potestad de fijar las tarifas del servicio, dispuso mediante Decreto Nº 27/2012 de fecha 5 de enero de 2012, un incremento de $ 1,40 a la tarifa del subterráneo con vigencia a partir del 6 de enero de 2012, conceptos destinados a cubrir el monto del subsidio aprobado mencionado en el párrafo anterior. Asimismo, se fijó un plazo de 90 días corridos para que en forma conjunta eleven a las respectivas autoridades de la materia, los proyectos correspondientes a los actos jurídicos que sean necesarios suscribir para la formalización de las demás cuestiones legales, económicas y administrativas inherentes a la transferencia. Las diferencias de interpretación entre el Estado Nacional y el Gobierno de la Ciudad en cuanto al alcance de los términos y condiciones de dicha Acta Acuerdo no permitió cumplir los plazos estipulados precedentemente.

Esta situación originó a Metrovías perjuicios financieros producto de cobros parciales del subsidio a valores de diciembre de 2011 y por el no reconocimiento de los pagos de los incrementos salariales acaecidos por los acuerdos gremiales del presente ejercicio. Independientemente de esto Metrovías ha devengado el derecho al cobro del subsidio mensual vigente al 31 de diciembre de 2011 así como también los acuerdos gremiales paritarios correspondientes al año 2012.

Posteriormente, con fecha 19 de diciembre de 2012, a través de la Ley N° 4472, la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispuso: (i) que la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asume el servicio público del transporte ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo que se encuentre exclusivamente en su jurisdicción y las nuevas líneas o expansiones de líneas existentes que se construyan en el futuro a partir del 1° de enero de 2013, (ii) que dicho servicio es un servicio público, (iii) que el servicio público se encuentra en emergencia, (iv) dotar de instrumentos legales para la operación del servicio público, (v) convocar en forma inmediata a la entrada en vigencia de la Ley, a Metrovías y/o la Sociedad con el fin de celebrar un acuerdo dentro del plazo de sesenta (60) días contados a partir de la notificación de la convocatoria, prorrogable por un período de treinta (30) días a discreción del Poder Ejecutivo, para contratar en forma directa la operación transitoria del servicio por un plazo inicial máximo de dos (2) años, prorrogable por un año en función de la extensión de la declaración de emergencia, y (vi) la creación de un fondo para el mantenimiento e inversión con el cual el Gobierno de la Ciudad se va a financiar.

Con fecha 8 de enero de 2013 Metrovías ha sido convocada y a la fecha de cierre de los presentes Estados Financieros se encuentra negociando los términos del nuevo acuerdo de operación del servicio con Subterráneos de Buenos Aires S.E, sociedad designada conforme a la encomienda realizada por el Jefe de Gobierno de la Ciudad mediante el dictado del decreto N° 5/2013 para tal fin.

Con fecha 9 de enero de 2013 mediante Nota GAJ N° 8/13 Metrovías aceptó la convocatoria sin que la misma implique ni fijar o adelantar postura alguna en relación a los derechos adquiridos por la misma.

Asimismo, hasta tanto se celebre el nuevo acuerdo, Metrovías prestará el servicio del Subte y Premetro tomando como parámetro los términos previstos en el Contrato de Concesión celebrado con el Estado Nacional según lo previsto en el artículo 77 de la citada Ley N° 4472.

Los pasajeros pagos transportados por Metrovías durante el presente ejercicio, producto de los motivos explicitados precedentemente, disminuyeron respecto al ejercicio anterior en un 22,35% ascendiendo a 255,61 millones, en tanto los pasajeros totales transportados (incluyendo combinaciones y franquicias) ascendieron a 333,51 millones, lo que representa también una disminución del 22,08% respecto del año anterior.

Producto de las restricciones financieras que ha sufrido Metrovías, los coches kilómetros recorridos disminuyeron un 8,85% pasando de 45,43 millones en el ejercicio anterior a 41,41 millones en el presente ejercicio.

Por su parte, los coches en servicio en la hora pico ascendieron en promedio a 475 unidades en el presente ejercicio, lo que representa una disminución del 7,05% si lo comparamos con los 511 coches en servicio del ejercicio anterior, al tiempo que los trenes puestos en servicio en la hora pico disminuyeron un 6,06% pasando en promedio de 99 unidades en el ejercicio 2011 a 93 unidades en el presente ejercicio.

Cabe mencionar que en el transcurso del ejercicio Metrovías ha transportado en carácter de franquiciados a 10.655.718 pasajeros, permitiendo el transporte sin costo alguno de jubilados, discapacitados, escolares, policías y personal de seguridad. Asimismo, se transportaron 1.026.681 pasajeros beneficiados con franquicia parcial por su carácter de docentes, estudiantes secundarios y terciarios. Es de destacar que Metrovías afrontó la medida de fuerza más extendida de la historia del servicio desde el 4 al 13 de agosto de 2012, decidida por los delegados de la Asociación Gremial de Trabajadores de Subterráneo y Premetro, que paralizó por completo las operaciones de transporte y, consiguientemente, impactó en los ingresos de la Sociedad de manera adversa por un monto que puede estimarse -sobre la base de datos de meses equivalentes- en 6,5 millones pasajeros no transportados y por ende en la caída de $ 14,5 millones neto de impuestos en la recaudación, lo que agobió aún más la posición financiera de Metrovías.

Tal lo manifestado en otras oportunidades, es de destacar que Metrovías cuenta con medios tecnológicos y de gestión que le permiten conocer la evolución de la demanda con absoluta precisión, de forma tal que se ha ajustado la oferta a las reales necesidades de la demanda sin afectar la calidad del servicio.

Se presenta a continuación un detalle de estas obras y acciones desarrolladas durante el ejercicio, no sin antes mencionar que la mayoría de las obras que Metrovías tiene actualmente en ejecución se encuentran seriamente afectadas en su desarrollo por la falta de reconocimiento por parte de la Secretaría de Transporte de las Redeterminaciones de Precios, lo que determina un reducido ritmo de avance de los trabajos en algunas obras y su paralización completa en otras.

Respecto a la participación en UGOFE, merece destacarse que con fecha 3 de diciembre de 2012, el Juzgado del Concurso de la firma Trenes de Buenos Aires S.A. aprobó el acuerdo de compra-venta de acciones de fecha 30 de octubre de 2012 por la cual la Sociedad y Ferrovías S.A. adquirieron el 100% de las acciones que Trenes de Buenos Aires S.A. poseía en la Unidad de Gestión Operativa Ferroviaria de Emergencia S.A. Cada uno de los compradores adquirieron el 50% de las acciones, equivalentes a cincuenta y cinco mil acciones ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto cada una y de pesos uno ($ 1) valor nominal

UGOFE ha transportado en el año 2012 158,1 millones de pasajeros (Línea Roca 97,1 millones, Línea San Martín 48,8 millones y Línea Belgrano Sur 12,2 millones). Merece destacarse que en el último año la Línea Roca ha incrementado en un 6,2% la cantidad de pasajeros transportados respecto al año 2011 como consecuencia de la implementación del sistema SUBE, revertiendo, tal como se esperaba, la situación del año anterior. Por su parte en el último año la línea Belgrano Sur ha disminuido en un 8,9% la cantidad de pasajeros transportados producto principalmente del accidente ocurrido en agosto en la Estación Buenos Aires que derivó en el cierre de dicha estación para la venta de pasajes y de la muy escalonada implementación del sistema SUBE, al tiempo que en la Línea San Martín se han mantenido estables.

En cuanto al aspecto operativo la Línea Roca tuvo un cumplimiento de 92% y una puntualidad de 84,9% como promedio anual, índice que se vio afectado por el plan de obras que interviene la traza en distintos puntos del recorrido. Por su parte la Línea San Martín tuvo un cumplimiento de 92,3% y una puntualidad de 82,7% como promedio anual y la Línea Belgrano Sur un cumplimiento de 93,3% y una puntualidad de 90,9%.

Por su parte, con motivo de la rescisión de la concesión determinada a través del Decreto N° 793/12 de fecha 24 de mayo de 2012 a la empresa Trenes de Buenos Aires S.A. por los servicios ferroviarios de pasajeros de la Línea General Mitre y Línea General Sarmiento, Metrovías fue convocada conjuntamente con Ferrovías S.A.C. para la conformación de una Unidad de Gestión Operativa tendiente a gestionar la operación de dichos servicios por cuenta y orden del Estado Nacional. En dicho marco, y mediante Acta Acuerdo de fecha 24 de mayo de 2012 Metrovías y Ferrovías S.A.C. aceptaron la convocatoria y constituyeron dicha Unidad legalmente denominada Unidad de Gestión Operativa Mitre Sarmiento S.A. el 8 de junio de 2012. Metrovías participa en un 50%.

UGOMS S.A. ha transportado desde mayo de 2012 (mes en que se hace cargo del servicio) 33,5 millones de pasajeros (17,9 millones en la línea Mitre y 15,6 millones en la línea Sarmiento). Dicha cifra es significativamente inferior a la de años anteriores como consecuencia del crítico estado en que se encontraba la infraestructura y el material rodante al momento de hacerse cargo de la concesión, lo que motivó la reprogramación y suspensiones de servicios para la realización de obras que permitan una mejora de la red. Asimismo, han tenido relevancia en la performance los diversos conflictos gremiales que afrontó UGOMS.

En esta etapa inicial de la operación se han priorizado las acciones tendientes a resguardar la seguridad de los pasajeros y del personal, dando uso a los recursos disponibles bajo estas premisas. En el mismo sentido estuvo direccionada la compra de repuestos y las obras de mantenimiento diferido.

Ejecución del Plan de Inversiones comprometido con el Estado Nacional y avance de otras inversiones por cuenta de Metrovías

1. Principales obras comprometidas con el Estado Nacional que se encuentran en curso:
Obras de “Renovación de Vías – Etapa III km 17+000 a 25+500 Línea Urquiza”, que comprenden la renovación de vías, pasos a nivel, paso peatonal de Parada Barrufaldi y tratamiento de desagües. Se alcanzó un grado de avance del 87,10%. El tramo faltante está paralizado por falta de aprobación de las redeterminaciones de precios.
Obra de “Renovación de Vías Etapa II Ferrocarril General Urquiza – Obra faltante – complemento”. El grado de avance es del 46,15%. El tramo faltante se encuentra paralizado desde el inicio del 2008 por falta de reconocimiento de las redeterminaciones de precios.
Obra “Reemplazo de escaleras mecánicas (29)”, la cual consiste en la provisión, montaje y mantenimiento preventivo durante el período de garantía de escaleras mecánicas nuevas en reemplazo de escaleras mecánicas existentes. El grado de avance es del 42,65%. La obra se encuentra paralizada por falta de reconocimiento de las redeterminaciones de precios.
Obra “Alumbrado de emergencia en estaciones de la Línea “C”, “D”, y “E” excepto estaciones del nudo 9 de Julio”. El alcance consiste en la implantación de un sistema de iluminación de emergencia centralizado, no permanente en las Líneas “C”, “D”, y “E”. No se han podido iniciar los trabajos por falta de reconocimiento por parte del Estado de la redeterminación de precios del Contrato.
Obra “Remodelación de 64 coches General Electric Españoles”. Se hicieron las compras de las provisiones principales para la ejecución de una formación prototipo, que se podrá completar una vez que se logre el reconocimiento de las redeterminaciones de precios. El avance de la certificación es del 7,79%.
Obra “Remodelación de 86 coches Siemens Schuckert”. El grado de avance es del 30,63%. Terminada la primera formación prototipo (seis coches), una segunda formación se encuentra en avanzado estado de montaje, no habiendo una programación fehaciente de los trabajos restantes hasta tanto no se acuerde con el Estado el reconocimiento de las redeterminaciones de precios.
Obra “Remodelación del Vestíbulo Norte de la Estación Catedral”. El avance de la certificación es del 54,35%.

Otras acciones llevadas a cabo por Metrovías en el ejercicio

Como parte del Programa de Acción Cultural “Subte Vive”, se llevaron a cabo las siguientes actividades:

Certamen literario “El primer amor”.
Limpieza y recuperación de 29 murales de la Línea B.
Realización de la una muestra fotográfica con motivo de conmemorarse el 20° aniversario del atentado a la Embajada de Israel.
Participación del Taller Polvorín como sede de la Noche de los Museos.
Programación artística: diariamente los pasajeros pudieron disfrutar de una variedad de eventos culturales en distintos horarios y estaciones con espectáculos de danza, teatro, títeres y conciertos de música de diferentes géneros, entre otros.

Por su parte, se realizaron las siguientes campañas, acciones con la comunidad y acciones de Responsabilidad Social Empresaria:

Campaña “Pequeños gestos, grandes personas” con el objetivo de mejorar la convivencia de los pasajeros del Subte.
Campaña de Comunicación al Pasajero en la Línea Urquiza con motivo de las obras que afectaron el normal funcionamiento del servicio de la Línea.
Campaña Solidaria “Todos podemos ser útiles”: entre el 5 y el 14 de marzo se llevó a cabo la sexta edición de esta campaña, en la cual se lograron recaudar más de 63.000 útiles escolares a distribuir por APAER entre las escuelas rurales que apadrina.
Campaña “Hay Subte” con el objeto de remarcar la trayectoria y el compromiso de Metrovías a lo largo de casi veinte años en la operación del Subte, así como su vocación por seguir operándolo en el futuro.
Programa de Becas Escolares y de Padrinazgo de Alumnos: se continuó con los programas realizados en forma conjunta con la Fundación Cimientos.
Programa de reciclado de la Fundación Garraham: se continuó colaborando con el reciclado de papel, tapitas y llaves.
Donación de espacio institucional en SubTV: se donaron espacios a ASDRA, Cáritas, Facultad de Ciencias de la Salud (UCES), HIPUA, Fundación Obras de San José, Hogar San Pablo, Organización Dale Vida y Fundación Par.
Campaña de visitas de referentes de organizaciones civiles al Puesto Central de Operaciones a fin de generar opinión bien informada sobre el servicio que brinda la compañía.
Espacio de concientización: en alianza con el Grupo Vía se cedieron canales de comunicación propios a la organización civil TECHO para informar a la comunidad sobre su accionar en el ámbito de la problemática habitacional.
Encuesta Permanente de Satisfacción de Clientes de Metrovías: se concluyó el procesamiento correspondiente a los meses de julio a septiembre de 2012 y se realizó el relevamiento de los meses de octubre a diciembre de 2012.

Metrovías se encuentra negociando con el Estado Nacional y con el Gobierno de la Ciudad los términos y condiciones con el que se regirá tanto la operación como el plan de obras a ejecutar. La conclusión de las negociaciones determinará las perspectivas futuras.

Durante el próximo ejercicio, al margen de las negociaciones que se están llevando a cabo, la Sociedad prevé continuar o iniciar las siguientes obras y acciones:

Programación Artística: los pasajeros podrán disfrutar de una variedad de eventos culturales en distintos horarios y estaciones, donde podrán apreciar espectáculos de danza, teatro, títeres y conciertos de música de diferentes géneros.
Programa de padrinazgo escolar: en el mes de marzo se llevará a cabo la reunión de apertura del ciclo lectivo, donde se compartirá entre padrinos y ahijados un encuentro recreativo.
Programa de reciclado de papel y tapitas: se continuará colaborando con la Fundación Garrahan en el reciclado de papel, tapitas y llaves.
Espacio de relacionamiento con organizaciones civiles: se continuará otorgando apoyo a las organizaciones civiles en amplificación comunicacional de sus acciones.
Programa Subite: se dará comienzo al programa educativo Subite en escuelas aledañas a la red del Subte. Este año, con motivo de la celebración de los 100 años del Subte, se adaptará el concepto de la obra a tal celebración.
Programa de puertas abiertas al taller Polvorín y Puesto Central de Operaciones (PCO): durante el mes de marzo se invitará a alumnos del último año de escuelas técnicas con especialidad en electrónica, mecánica y electromecánica (aledañas a la red del Subte) a visitar el Taller Polvorín y el PCO.
OTRAS ACTIVIDADES

BRT directa o indirectamente, agrupa un conjunto de negocios que comparten una estructura comercial, de marketing y coordinación operativa que tienen un muy alto potencial ya que se encuentran en industrias en constante crecimiento y altamente vinculadas a la tecnología e innovación, ofreciendo así una gran oportunidad de mercado. A continuación, un breve detalle de las principales actividades que viene desarrollando:

Tarjetas prepagas: se logró expandir el negocio en todas las variables claves, incrementándose 14 veces la Red de Carga y el uso de la tarjeta en colectivos en un 668%.
Ticketing: participando en UTE con importantes empresas y particularmente en lo que se refiere a equipamiento ha tomado posición de liderazgo en la provisión del equipamiento a bordo de las unidades de autotransporte de pasajeros y del Back Office para la operación del SUBE en la Ciudad de Buenos Aires.
Telecomunicaciones (C.P.S. Comunicaciones S.A. – Metrotel): servicios de telefonía e internet.
Servicios de salud (Traditum S.A.): posicionamiento en el mercado como el principal proveedor de servicios de conectividad entre prestadores y financiadores con presencia en la totalidad de las provincias.
CONCESIONES VIALES

Las operaciones del grupo Roggio en este campo se iniciaron a principios de la década del 90, oportunidad en que el Estado Nacional decidió poner en práctica un programa de concesión de los tramos más importantes de la Red Vial Nacional. En esa oportunidad el grupo resultó adjudicatario –a través de distintos consorcios- de la renovación y el mantenimiento de alrededor de 2.500 Km. de dicha red.

A la fecha el Grupo mantiene participaciones en las siguientes concesiones:

Covisur S.A., en la que Clisa participa a través de Benito Roggio e Hijos S.A., es la concesionaria de la Ruta Nacional Nº 2, siendo a través de 363 kilómetros la vía directa

de acceso desde la ciudad de Buenos Aires a Mar del Plata -el centro turístico más importante del país-, y a numerosos balnearios de la costa atlántica.

Coviares S.A., en la que Clisa participa a través de Polledo S.A.I.C. y F., tiene como objeto social la construcción, conservación y explotación de la Autopista La Plata - Buenos Aires, Ribereña de la Capital Federal y Nuevo Puente sobre el Riachuelo, de acuerdo con el Acuerdo de Reformulación del contrato de concesión de fecha 29 de diciembre de 1993, celebrado con la Secretaría de Obras Públicas y Comunicaciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación (“la Secretaria de Obras Públicas” o “el Concedente”), que fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 538/94 y decreto del Poder Ejecutivo Nacional. La concesión comprende, entre otras obligaciones, la construcción de la autopista, el mantenimiento, reparación y conservación de las obras y la administración, explotación y prestación de servicios durante el período de concesión.
Puentes del Litoral S.A., en la que se participa a través de Benito Roggio e Hijos S.A., es la empresa concesionaria que tiene a su cargo la conexión física entre las ciudades de Rosario en la provincia de Santa Fe, y Victoria en la provincia de Entre Ríos. Se trata de la quinta vía de cruce del río Paraná con un total de 60 kms. de extensión, constituyendo un eslabón fundamental para el sistema de comunicación vial del Mercosur.
CV1 Concesionaria Vial S.A., que tiene por objeto la construcción, mejoras, reparación, conservación, ampliación, remodelación, mantenimiento, administración y explotación mediante el sistema de Concesión por Peaje del Corredor Vial Nacional N° 1, por un plazo inicial de 6 años, con posibilidad de prorrogarlo por un año más. La toma de posesión del presente corredor fue el 22 de abril de 2010, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión.

Dicho corredor tiene una longitud total de 1.281 km y comprende los tramos entre las ciudades de Cañuelas, Mar del Plata y Bahía Blanca.

Autovía del Mar S.A., cuyo contrato de concesión fue firmado el 30 de junio de 2011 bajo el Sistema de Peaje, por un plazo de 30 años, del Sistema Vial Integrado del Atlántico. Se participa en este emprendimiento a través de BRH, y la toma de posesión fue el día 1 de julio de 2011, momento a partir del cual comienza a contar el plazo de concesión. Este corredor vial tiene una longitud total de 950 km y comprende los siguientes tramos: (i) Ruta Provincial Nº2 entre la progresiva Km 40 en la intersección entre las Rutas Provinciales Nº36 y Nº 2 (Partido de Berazategui) y el km. 395,00 (Mar del Plata – Partido de Gral. Pueyrredón), con excepción del tramo comprendido entre los km 214 y 395, que actualmente está bajo la administración de Covisur S.A. y que pasará a formar parte de la concesión de Autovía del Mar S.A. una vez finalizada la concesión de Covisur S.A. en junio de 2016; (ii) la Ruta Provincial Nº11 entre a Ruta Provincial Nº 36 (Pipinas – Partido de Punta Indio) y la Santa Clara del Mar (Partido de Mar Chiquita); (iii) la Ruta Provincial Nº63 entre la Ruta Provincial Nº2 (Dolores) y la Ruta Provincial Nº11 (Rotonda Esquina de Crotto – Partido de Punta del Indio); (iv) la Ruta Provincial Nº56 entre la Ruta Provincial Nº11 (Rotonda Gral. Conesa – Partido de Tordillo) y la Ruta Provincial Nº74 (rotonda de Gral. Madariaga),(v) la Ruta Provincial Nº74 entre la Ruta Provincial Nº11 (Rotonda de Pinamar) y la progresiva km. 27.800 de la Ruta Provincial Nº74 (Partido de Gral. Madariaga) y (vi) la Ruta Provincial Nº 36, entre la intersección con la Ruta Provincial Nº 2 (Partido de Berazategui) y la intersección con la Ruta Provincial Nº11 en Pipinas (Partido de Punta del Indio), este último tramo a incorporarse a partir del noveno año de la concesión.
OPERACIONES CON SOCIEDADES VINCULADAS

La Sociedad ha desarrollado operaciones con sociedades vinculadas, las cuales se exponen detalladas en la Nota 10 de los Estados Contables.

ANÁLISIS DE VARIACIONES, RESULTADOS Y PERSPECTIVAS FUTURAS

En relación a este punto, entendiendo que allí se encuentra adecuadamente considerado y expuesto, nos remitimos a la información suministrada en los estados principales, notas, anexos e información complementaria que integran los Estados Contables de CLISA al 31 de diciembre de 2012.

ASPECTOS VINCULADOS A LA ORGANIZACIÓN DE LA TOMA DE DECISIONES Y AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD

En los aspectos vinculados a la organización y la toma de decisiones, la dirección y administración de la empresa está a cargo de un directorio designado por la Asamblea, compuesto por el número de miembros que ésta fije entre un mínimo de tres y un máximo de nueve, quienes serán elegidos por el término de un ejercicio. Los directores son reelegibles indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta ser reelegidos o reemplazados. La Asamblea fija el número de directores para cada ejercicio.

De conformidad con el Estatuto, el Directorio tiene todas las facultades para administrar la Sociedad, incluso aquéllas para las cuales la ley requiere poderes especiales. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Cada Director tiene derecho a un voto. En caso de empate el Presidente tendrá voto dirimente.

Respecto al control interno, la Sociedad cuenta con sistemas de información que permiten lograr una adecuada registración de todos los hechos económicos en que interviene la Compañía; con un sistema de control interno acorde a la operatoria y estructura de la misma, brindando información a los responsables que permite el seguimiento del cumplimiento de los objetivos de cada área y el análisis de los desvíos.

POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LOS CUADROS GERENCIALES DE LAS SOCIEDADES CONTROLADAS

La Sociedad no cuenta con planes de opciones de compra de acciones, ni tampoco existen planes de jubilaciones o retiros especiales como alternativas de remuneración de sus directores.

Los Directores de la sociedad perciben remuneración por su relación de dependencia con la Sociedad ó con diferentes empresas del Grupo, para las que desempeñan funciones, técnico, legales, y administrativas.

En las empresas controladas, la política de remuneración de los cuadros gerenciales se basa en esquemas de remuneración que relacionan el nivel de responsabilidad requerido para el puesto, su competitividad respecto del mercado y, en los proyectos que se ha considerado apropiado, con un esquema de componente fijo y otro variable, el cual se determina en proporción al éxito en la obtención de metas individuales y colectivas.

PROYECTO DE ASIGNACIÓN DE RESULTADOS

De acuerdo a lo requerido por la RG N° 609 de la Comisión Nacional de Valores, la Asamblea de accionistas deberá tratar la diferencia positiva de $ 11.240.924 resultante entre el saldo inicial de los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2012 bajo Normas Internacionales de Información Financiera y el saldo final de los resultados no asignados al 31 de diciembre de 2011 que surgió en el último ejercicio cerrado bajo vigencia de normas contables anteriores. Dicha diferencia deberá ser reasignada a una reserva especial la que no podrá desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas y solo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos en los resultados no asignados. Por tal motivo este Directorio propone:

a. destinar $ 11.240.924 a una Reserva Especial, según mencionado en el párrafo anterior;

b. del remanente de los resultados no asignados acumulados, que arrojan una pérdida de $ 999.753, absorberlos en su totalidad con parte de la Reserva Especial dispuesta en el punto a;

c. por las razones mencionadas anteriormente, no corresponde la constitución de reserva legal.

RECONOCIMIENTO

Finalmente el Directorio desea dejar constancia de su reconocimiento a la totalidad de los funcionarios y colaboradores de la empresa, como también a todos los integrantes de las empresas controladas, vinculadas, a sus clientes, bancos, y proveedores, por su permanente colaboración.

EL DIRECTORIO"

Código de Gobierno Societario

CLISA - COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.

Anexo a la Memoria correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012.

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo IV del capítulo XXIII de las Normas

(Resolución General N° 606/2012 de la Comisión Nacional de Valores)

	Cumplimiento Total Parcial		Incum-pli- miento	Informar o Explicar
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas	X			La Sociedad cuenta con adecuadas políticas respecto a la relación de la emisora con el grupo económico y con sus integrantes de modo que las operaciones con partes relacionada por montos relevantes se ajusten a las condiciones normales y habituales del mercado y a las pautas normales de una operación celebrada entre partes independientes. Asimismo, en los balances anuales y trimestrales de la sociedad se informan las operaciones con partes relacionadas y se confecciona una nota al respecto.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.	X			La sociedad cuenta con adecuadas políticas respecto de evitar situaciones donde los sujetos implicados en las transacciones estén, o aparenten estar, en un conflicto de intereses.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.	X			La Sociedad previene el uso indebido de la información privilegiada por parte de todos sus empleados, estableciendo dicho compromiso de confidencialidad desde el mismo momento de la incorporación de cada empleado a la Compañía, y con vigencia del mismo incluso aún luego de la desvinculación del funcionario.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.	X			El Directorio asume la administración de la Sociedad, a cuyo efecto adopta, aprueba y hace implementar las políticas y estrategias generales para llevar a cabo en forma diligente y eficiente la gestión del negocio.
II.1.1 el Órgano de Administración aprueba				–
II.1.1.1 el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales	X			El Directorio analiza y aprueba la gestión y presupuestos del negocio.
II.1.1.2 la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación	X			El Directorio aprueba la política de inversiones y de financiación.
II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario)	X			El Directorio aprueba la política de gobierno societario, la cual se desarrolla y analiza como un Anexo integrante de la Memoria Anual.
II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea	X			El Directorio analiza caso por caso las acciones necesarias a seguir en esta materia, contando con el asesoramiento de los departamentos de RRHH de sus sociedades controladas. Hasta la fecha el Directorio no ha adoptado una política general.
II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea	X			El Directorio es el responsable de la asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea. Hasta la fecha el Directorio no ha codificado en un documento escrito esta política.
II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea	X			El Directorio de la Sociedad analiza caso por caso los planes de sucesión de los gerentes de primera línea, recibiendo el asesoramiento de los departamentos de recursos humanos de sus sociedades controladas.
II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria	X			El Directorio analiza y toma parte en las decisiones sobre políticas de responsabilidad social empresaria de sus sociedades controladas, tales como medioambientales, de difusión cultural, de seguridad, de becas escolares, entre otras.
II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes	X			El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos así como la política de prevención de fraudes.
II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea		X		Los miembros del Órgano de Administración y los gerentes de primera línea, por la naturaleza específica del objeto propio de la Sociedad, cuentan con un alto grado de especialización y conocimiento para el desempeño de sus funciones. La Sociedad desarrolla programas de entrenamiento para directores y ejecutivos gerenciales en instituciones de primera línea y/u otros mecanismos de formación. Sin embargo, no existe como tal, un protocolo permanente de capacitación y entrenamiento aprobado por el Directorio.
II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos				No existen otras políticas relevantes aplicadas por el órgano de administración.
II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido	X			Las decisiones que hacen a la administración de la Sociedad se toman durante reuniones celebradas por el Directorio. Está garantizada la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones.
II.1.4 Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora	X			Los temas sometidos a consideración del Directorio son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresaria.				–
II.2.1 El Órgano de Administración verifica el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios	X			El Directorio controla el cumplimiento del presupuesto aprobado y, consecuentemente, el plan de negocios.
II.2.2 El Órgano de Administración verifica el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados	X			El Directorio monitorea el desarrollo de la gestión y del plan de operaciones. Para ello dispone de información económica – financiera que permite conocer la situación de la Sociedad. Para su elaboración, se trabaja de manera coordinada con cada una de las áreas para que la información sea clara, precisa y concisa.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.				–
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración	X			Cada miembro del Directorio cumple con las previsiones del Estatuto Social de manera total. No existe un reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración.
II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros	X			Con la periodicidad anual exigida legalmente, el Directorio elabora su Memoria, la cual junto con los Estados Financieros anuales, es sometida a la consideración de la asamblea de accionistas. En dicho documento, el Directorio describe su actuación y resultados de la gestión del ejercicio anterior a efectos de brindar una guía adecuada y suficiente para permitir la evaluación del desempeño de sus integrantes por parte de la Asamblea.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.				–
II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora	X			Dadas las características de la Sociedad, los accionistas no han visto necesario integrar el Directorio con miembros independientes.
II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración				El Directorio no tiene obligación legal de ser conformado con directores independientes.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.				–
II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:			X	La Emisora hasta la fecha no ha visto necesario impulsar iniciativas tendientes a conformar un comité de nombramientos.
II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes			X	Ver explicación II.5.1
II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración			X	Ver explicación II.5.1
II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano			X	Ver explicación II.5.1
II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año			X	Ver explicación II.5.1
II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración			X	Ver explicación II.5.1
II.5.2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:			X	–
II.5.2.1. verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación			X	Ver explicación II.5.1
II.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea			X	Ver explicación II.5.1
II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas			X	Ver explicación II.5.1 y respuesta II.4.2
II.5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes			X	Ver explicación II.5.1
II.5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora			X	Ver explicación II.5.1.
II.5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso			X	La Emisora, hasta la fecha, no posee página web.
II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea			X	Ver explicación II.1.1.6.
II.5.3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior				No corresponde.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.	X			La Emisora no ha apreciado como inconveniente que sus directores y/o síndicos desempeñen funciones en otras sociedades, donde integran una perspectiva más completa de su visión empresarial de gestión. No se tiene evidencia que ello hubiere afectado el cumplimiento de sus funciones en la Emisora. Los directores aceptan y dedican al desarrollo de sus tareas el tiempo necesario, no habiéndose presentado inconvenientes por este tema a lo largo de la vida de la Sociedad.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.				_
II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento	X			Como se indicó en II.1.1.9, los miembros del Órgano de Administración y los gerentes de primera línea designados cuentan con un alto grado de especialización y conocimiento, hecho por el cual la Sociedad no tiene fijada una política diferente de capacitación permanente. No obstante, se desarrollan programas de entrenamiento para directores y ejecutivos gerenciales en instituciones de primera línea y/u otros mecanismos de formación. Durante 2012 se llevaron a cabo cursos de actualización de la formación en normas contables IFRS.
II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace	X			Entre otros medios que la Emisora utiliza para incentivar la capacitación permanente de sus directores y gerentes de primera línea, se pueden mencionar el otorgamiento de becas para cursos y tiempo para estudio.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.				–
III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros)	X			La Emisora aplica una política de gestión de riesgos cuyo objetivo es: a) Identificar, evaluar y priorizar los riesgos clave de negocio y de proceso. b) Establecer las estrategias apropiadas para gerenciar los riesgos clave. c) Definir y establecer las tolerancias de los riesgos claves. d) Establecer los controles y herramientas apropiadas para gerenciar y monitorear los riesgos claves en sintonía con las estrategias de negocios definidas.
III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos.		X		Debido al amplio acceso a información de la actividad y situación de la Sociedad, profesionalidad e involucramiento de todos sus miembros, hasta la fecha en el seno del Directorio no han surgido iniciativas para conformar un comité de gestión de riesgos y/o elaborar manuales de procedimientos al respecto. La Emisora no cuenta con un Comité de Auditoría. La Emisora no cotiza sus acciones en el mercado por lo que no está alcanzada por la obligación de conformar un Comité de Auditoría.
III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente)			X	No hay una función independiente dentro de la Gerencia General que implemente las políticas de gestión integral de riesgos.
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles (Enterprise Risk Management, de acuerdo al marco conceptual de COSO – Committee of sponsoring organizations of the Treadway Commission –, ISO 31000, norma IRAM 17551, sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act, otras)		X		Ver explicación III.1 y IV.2
III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual	X			Se informa en los estados financieros de la sociedad, y en virtud de los resultados de la gestión de riesgos, las medidas tomadas para morigerar las potenciales consecuencias negativas en el desarrollo de la actividad de la Sociedad y la gestión del riesgo financiero. Adicionalmente, en la Memoria se hace una referencia sobre el tema, que establece que la Sociedad cuenta con un sistema de normas y procedimientos internos que aseguran un adecuado nivel de control.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.				–
IV.1 El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente				La Emisora no cuenta con un Comité de Auditoría. La Emisora no cotiza sus acciones en el mercado por lo que no está alcanzada por la obligación de conformar un Comité de Auditoría.
IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno	X			La función de auditoría interna se realiza sobre la base de sistemas de control interno en las distintas áreas. El Directorio analiza y supervisa la información y documentación generada por éstos, en conjunto con las tareas desarrolladas por el Auditor Externo, para evaluar la suficiencia, adecuación, fiabilidad y eficaz funcionamiento del control interno de las distintas áreas.
IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas.				Ver IV.1
IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos				La sociedad cuenta con la auditoría externa de PriceWaterhouse & Co. S.R.L., firma miembro de PriceWaterhouseCoopers, que cuenta con prestigio a nivel mundial y que rota periódicamente sus equipos de profesionales de acuerdo con la normativa vigente. Ver IV.1
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.				–
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año			X	La Sociedad pone a disposición de los accionistas, con la antelación suficiente a las asambleas respectivas, la documentación relativa a estados contables, y demás información prevista en el régimen de oferta pública. A su vez presenta estados contables trimestrales y publica todo hecho o situación que, por su importancia, sea apto para afectar en forma sustancial la colocación de los valores negociables de la emisora o el curso de su negociación.
V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí.	X			Los inversores reciben información simétrica en calidad, cantidad y frecuencia por medio de la Autopista de la Información Financiera y del Boletín de la Bolsa de Comercio, así como a través de medios de amplia circulación cuando ello es necesario. Asimismo, cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado, quien recibe las consultas e inquietudes de los mismos y cuyo nombre y direcciones de contacto se encuentran publicados en la Autopista de la Información Financiera.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.				–
V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas	X			El Directorio considera que las normas de la Ley de Sociedades Comerciales, de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, proveen medios suficientes para que los accionistas se informen sobre la celebración de asambleas y asistan a ellas si lo consideran de su interés. El Directorio además se asegura, a través de los distintos medios obligatorios de difusión tales como la Autopista de la Información Financiera, el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Boletín Oficial, de que toda la información relevante de la Sociedad sea adecuadamente diseminada, en el ánimo de alentar el interés de accionistas minoritarios a concurrir y participar en las asambleas de la Sociedad.
V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones		X		Si bien no existe un reglamento para el funcionamiento de las asambleas, como está expresado en los puntos V.1.1., V.1.2 y V.2.1., el Directorio arbitra los medios para que la información esté disponible para los accionistas con suficiente antelación.
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente	X			Las Asambleas de Accionistas de la Sociedad se han celebrado siempre con la asistencia de la totalidad de los accionistas.
V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales				Ver V.2.3.
V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura			X	Hasta la fecha, en las asambleas donde se han designado directores, no se hicieron conocer, con carácter previo a la votación, la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un código de gobierno societario.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.	X			El Estatuto Social dispone que el capital social está representado por acciones ordinarias Clase A de cinco votos cada una, por lo que sí se respeta el principio de igualdad entre acción y voto. Las acciones de la Sociedad pertenecen a una única clase.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.			X	El estatuto de la Sociedad prevé que la suscripción de nuevas acciones se hará conocer a los accionistas mediante avisos por tres días en el Boletín Oficial y un diario de mayor circulación en la Capital Federal, si así correspondiere. Los derechos de preferencia a la nueva suscripción y de acrecer podrán ser ejercitados dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación y en proporción a las respectivas tenencias. La Asamblea de accionistas que disponga la emisión de acciones ordinarias podrá determinar que los derechos de preferencia y de acrecer sean extendidos a las acciones Preferidas, conforme lo dispuesto en el artículo 194 último párrafo de la ley 19550. La limitación al derecho de preferencia para suscribir tanto acciones Ordinarias como Preferidas podrá ser resuelto por una Asamblea Extraordinaria bajo las siguientes condiciones: a) Que el caso sea excepcional para la Sociedad; b) Que el interés de la Sociedad lo exija; c) Que su consideración se incluya como un punto especial del Orden del Día de la Asamblea y d) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes. En la capitalización de reservas libres y otros fondos especiales que figuren en los balances de la Sociedad, en el pago de dividendos en acciones y procedimientos similares por los que deban entregarse acciones liberadas, deberá respetarse la proporción de la tenencia de cada accionista.
Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.			X	El grupo de control es titular de acciones representativas del 97,53% del capital social. No se han producido variaciones significativas en la dispersión accionaria en los últimos 3 años.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.				–
V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos			X	Si bien la Compañía no tiene definida una política, su capacidad para distribuir dividendos no se encuentra limitada por disposición alguna.
V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.	X			El Directorio elabora propuestas documentadas del destino a dar a los resultados de la Emisora.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.				_
VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general		X		Si bien la Emisora no cuenta con un sitio web, suministra información contable y relevante a través de la página de la Comisión Nacional de Valores, Autopista de la Información Financiera, encontrándose además la Sociedad permanentemente a disposición de inversores y público en general, quienes pueden comunicar sus inquietudes personalmente o vía mail.
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)		X		Si bien la Sociedad no emite un balance de responsabilidad social y ambiental firmado por un Auditor Externo independiente, asume a través de sus sociedad controladas un fuerte compromiso social, a través de programas de relaciones con la comunidad, que incluyen un amplio abanico de iniciativas focalizadas en aspectos de salud, niñez y educación y alimentación. Asimismo, desarrolla programas de gestión cultural que tienen como objetivo el desarrollo de la cultura urbana en todas sus áreas, a través de diferentes propuestas artísticas. A través de los mismos, se busca generar y promover a largo plazo un vínculo sostenido con vecinos, ONG e instituciones públicas.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
VII.1 La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:			X	Hasta la fecha, en el seno del Directorio no ha habido iniciativas orientadas a conformar un comité de remuneraciones. Las remuneraciones de la compañía se establecen en base a remuneraciones de mercado comparando para todas las escalas tareas y responsabilidades similares, lo que se aplica asimismo a los directores.
VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes			X	Ver explicación VII.1
VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración			X	Ver explicación VII.1
VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos			X	Ver explicación VII.1
VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año			X	Ver explicación VII.1.
VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración			X	Ver explicación VII.1
VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo				–
VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración			X	Ver explicación VII.1
VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora			X	Ver explicación VII.1
VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios			X	Ver explicación VII.1
VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave			X	Ver explicación VII.1
VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora			X	Ver explicación VII.1
VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones			X	Ver explicación VII.1
VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea			X	Ver explicación VII.1
VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior			X	Ver explicación VII.1
VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración	X			Ver explicación VII.1
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.				–
VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes		X		Si bien la Sociedad no cuenta con un Código de Conducta Empresarial compendiado en un documento único escrito, sus acciones contemplan principios y valores éticos que rigen las actividades de la Emisora, la de sus sociedades contraladas y de sus empleados, lo cual es extensible también a clientes y proveedores. Los principales lineamientos de su accionar tienen que ver con la definición de los valores empresariales, servir de guía para el comportamiento de los empleados, establecer las pautas de relación con la comunidad y el medio ambiente, etc.
VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes	X			Ver punto VI.1
VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea	X			Se registran las denuncias recibidas y se realiza el seguimiento de las mismas.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.			X	El Directorio entiende que las normas y preceptos de la Ley de Sociedades y del Decreto 677/01 de Transparencia han sido adecuadamente cristalizados en las previsiones de los estatutos sociales donde se reflejan las obligaciones y responsabilidades de los órganos societarios, y se brinda el marco apropiado de actuación suficiente al respecto. Por tal motivo, el Directorio no considera necesario -en esta instancia- recomendar la introducción de otras normas estatutarias.

Punto 2: CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS: el Ing. Aldo Benito Roggio mociona convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas, y que la misma se realice en primera convocatoria, el día dieciseis de abril de dos mil trece a las quince horas, en el domicilio de Leandro N. Alem 1050, noveno piso de esta ciudad de Buenos Aires, para tratar el siguiente ORDEN DEL DÍA:

1°) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente suscriban el Acta de Asamblea.

2°) Consideración de la gestión del Directorio y Comisión Fiscalizadora, Memoria, Inventario, Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012, Reseña Informativa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al 17° ejercicio Económico iniciado el 01.01.12 y finalizado el 31.12.12.

3°) Consideración de los resultados del ejercicio.

4°) Honorarios de Directores y Síndicos.

5°) Fijación del número y elección de Directores Titulares y Suplentes.

6°) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

7°) Designación de Auditores Externos.

Puesta a consideración la moción, la misma resulta aprobada por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar, se declara levantada la sesión.------------------------------------------------------------------

FIRMADO: ALDO BENITO ROGGIO; ALBERTO ESTEBAN VERRA; GRACIELA AMALIA ROGGIO y JORGE ALBERTO MECARINI. Es copia fiel de su original que se encuentra asentada en el Libro de Actas de Directorio Nro. 3 perteneciente a “CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS S.A.”.-----------------------------------------------------------------------------

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CLISA Regulatory Filings 2013

Actividades de ACSA durante el ejercicio

Metrovías se encuentra negociando con el Estado Nacional y con el Gobierno de la Ciudad los términos y condiciones con el que se regirá tanto la operación como el plan de obras a ejecutar. La conclusión de las negociaciones determinará las perspectivas futuras.

Durante el próximo ejercicio, al margen de las negociaciones que se están llevando a cabo, la Sociedad prevé continuar o iniciar las siguientes obras y acciones:

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Actividades de ACSA durante el ejercicio

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Durante el próximo ejercicio, al margen de las negociaciones que se están llevando a cabo, la Sociedad prevé continuar o iniciar las siguientes obras y acciones:

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