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Apr 26, 2021

北京科蓝软件系统股份有限公司 2020 年度董事会工作报告

2020 年度，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全 体董事遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《北京科蓝软件系统股份有限公司公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，贯彻落实股东大会的各项决议， 认真履行职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，以公司及股东最大利益为出发 点，充分发挥各自领域的专业优势，为公司董事会的科学决策和规范运作做了 大量富有成效的工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。 现将 2020 年度具体工作情况汇报如下：

一、 2020 年度内董事会会议召开情况

2020 年度公司共召开 8 次董事会会议，董事会的召开符合《公司法》、《公 司章程》及《董事会议事规则》等的规定，履行了必要的法律程序，会议召开、 决议内容均合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定 行使职权的情形。具体情况如下：

序号	届次	时间	审议事项
1	二届三十 二次	2020年2月18日	《关于调整公司2019 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行A 股股票预案 （修订稿二）的议案》、《关于公司 2019 年非公开发行股票方案论证分 析报告（修订稿二）的议案》、《关于 公司2019 年非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告（修订 稿） 的议案》、《关于公司非公开发行A 股 股票摊薄即期回报填补措施（修订稿 二）的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司2019 年非公 开发行A 股股票相关事项的议案》、 《关于变更公司经营范围的议案》、 《关于变更公司注册资本的议案》、 《关于修订<北京科蓝软件系统股份 有限公司章程>并办理工商变更登记 的议案》、《关于召开公司2020 年第

			一次临时股东大会的议案》
2	二届三十 三次	2020年4月23日	《关于公司 2019 年度利润分配预案 的议案》、《关于公司 2019 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告的 议案》、《关于公司 2019 年度内部控 制自我评价报告的议案》、《关于公司 控股股东及其他关联方资金占用情 况的专项说明的议案》、《关于续聘会 计师事务所的议案》、《关于控股股东 为公司申请银行等金融机构授信提 供担保暨关联交易的议案》、《关于公 司2020 年度董事、监事和高级管理 人员薪酬的议案》、《关于<公司2020 年度-2022 年度股东分红回报规划> 的议案》、《关于回购注销2017 年股 权激励计划部分限制性股票及调整 回购价格的议案》、《关于2020 年度 向控股股东申请借款额度暨关联交 易的议案》、《关于前次募集资金使用 情况报告的议案的议案》、《关于召开 公司2019 年年度股东大会的议案》
3	二届三十 四次	2020年4月28日	《公司2020年第一季度报告的议 案》、 《关于公司会计政策变更的议案》
4	二届三十 五次	2020年7月8日	《关于全资子公司向银行申请借款 并提供抵押担保的议案》、《关于为全 资子公司提供担保的议案》
5	二届三十 六次	2020年8月27日	《关于公司2020年半年度报告及其 摘要的议案》、 《关于2020 年半年度募 集资金存放与使用情况专项报告的议 案》
6	二届三十 七次	2020年9月23日	《关于为全资子公司提供担保的议 案》、《关于控股股东为全资子公司申 请银行授信提供担保暨关联交易的 议案》
7	二届三十 八次	2020年9月30日	《关于修订<北京科蓝软件系统股份 有限公司章程>并办理工商变更登记 的议案》、《关于召开公司2020 年第 三次临时股东大会的议案》
8	二届三十 九次	2020年10月29日	《公司2020 年第三季度报告的议 案》、《关于制定＜自愿性信息披露管 理制度＞的议案》

二、 2020 年度召集召开股东大会情况及决议执行情况

2020 年公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，在 《公司章程》、《股东大会议事规则》框架下，召集、召开股东大会，确保股东 依法行使权利，相关程序及决议合法有效。经董事会召集组织的股东大会的共召 开 4 次。具体情况如下：

序号	届次	时间	审议事项
1	2020 年第一次 临时股东大会	2020 年3 月6 日	《关于调整公司2019 年非公开 发行A 股股票方案的议案》、 《关 于公司2019 年非公开发行A 股 股票预案（修订稿二）的议案》、 《关于公司2019 年非公开发行 股票方案论证分析报告（修订稿 二）的议案》、《关于公司2019 年非公开发行股票募集资金使 用可行性分析报告（修订稿）的 议案》、《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报填补措施 （修订稿二）的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办 理公司2019 年非公开发行A 股 股票相关事项的议案》、 《关于变 更公司经营范围的议案》、 《关于 变更公司注册资本的议案》、 《关 于修订<北京科蓝软件系统股份 有限公司章程>并办理工商变更 登记的议案》。
2	2019 年年度股 东大会	2020 年5 月19 日	《关于公司2019 年度董事会工 作报告的议案》、《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议 案》、《关于公司2019 年度监事 会工作报告的议案》、 《关于公司 2019 年度财务决算的议案》、 《关 于公司2019 年度利润分配预案 的议案》、 《关于续聘会计师事务 所的议案》、《关于公司2020 年 综合授信额度的议案》、 《关于控 股股东为公司申请银行授信提 供担保暨关联交易的议案》、 《关 于公司 2019 年度董事、监事和 高级管理人员薪酬的议案》、 《关 于公司 2020 年度-2022 年度 股东分红回报规划的议案》、 《关

			于回购注销2017 年股权激励计 划部分限制性股票及调整回购 价格的议案》、 《关于前次募集资 金使用情况报告的议案》、 《关于 2020 年度向控股股东申请借款 额度暨关联交易的议案》。
3	2020 年第二次 临时股东大会	2020 年7 月24 日	《关于全资子公司向银行申请 借款并提供抵押担保的议案》、 《关于为全资子公司提供担保 的议案》
4	2020 年第三次 临时股东大会	2020 年10 月16 日	《关于为全资子公司提供担保 的议案》、《关于修订<北京科蓝 软件系统股份有限公司章程>并 办理工商变更登记的议案》

三、独立董事履职情况

公司三位独立董事，均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他有关法律 法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，在 2020 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。 一方面， 严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权 益，促进公司规范运作；另一方面，发挥自己的专业优势，积极关注和参与研 究公司的发展方向，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划 等工作提出来意见和建议。

四、董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会 4 个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。各专门委 员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

（一）董事会审计委员会

董事会审计委员会主要依据《审计委员会工作细则》及其他有关规定积极开 展工作并认真履行职责，指导和监督内部审计工作，审查内控制度，审核公司财 务信息及披露，协调与会计师事务所关系等内、外部审计工作。报告期内，公司 共召开了 2 次审计委员会，对关于公司董事会审计委员会 2020 年度履职报告、

2020 年度财务报告、2020 年度财务决算、2020 年度内部控制自我评价报告、续 聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构事项进行了讨 论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。

（二）董事会战略委员会

董事会战略委员会主要依据《战略委员工作细则》的相关规定，积极开展相 关工作，认真履职，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长 期发展规划、经营目标、发展方针等提出建议。

（三）董事会薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会主要依据《薪酬与考核委员工作细则》的相关规定， 积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在 薪酬考核方面的科学性。报告期内，公司共召开了 1 次董事会薪酬与考核委员会， 对公司 2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬进行了讨论和审议，相关会议 均按照有关规定的程序召开。

（四）董事会提名委员会

董事会提名委员会主要依据《提名委员会议事规则》的相关规定，秉着勤勉 尽职的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选人方面发挥了重要作用。 五、公司信息披露情况

董事会严格执行中国证监会、深圳证券交易所信息披露的相关规定以及公司 《信息披露管理制度》等规章制度以及相关法律法规的规定，认真履行信息披露 义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真 实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 六、公司治理状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、 法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为 公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相 符。公司董事会认为，截至 2020 年 12 月 31 日，公司已建立了运行有效的内部 控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并且 得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了

较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。今后，公司将进一步完善内部控制制度， 规范内部控制制度执行，提高内控风险防范能力，提升公司治理水平。

七、 2021 年董事会工作重点

2021 年，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的 情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，争取各项经营指标保持增长同时 董事会还将大力推进以下工作：

1、将继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完 善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治 理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明 的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。完善内控管控流 程，落实风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

2、积极落实现有项目的建设与经营管理，充分结合市场的整体环境规划研 发新项目，实现公司的利润最大化，保护中小投资者的利益。

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北京科蓝软件系统股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 26 日