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藍天電腦股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條制定目的及法令依據：

(一) 為落實資訊公開、保障投資及加強管理本公司(含子公司)資產之取得與處分，特訂定本程序。
(二) 本程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及行政院金融監督管理委員會（以下簡稱主管機關）頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第二條資產範圍：

本程序所稱之資產，係指下列資產:

(一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
(二)不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。
(三)會員證。
(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
(六)衍生性商品。
(七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
(八)其他重要資產。

第三條名詞定義：

(一)本處理程序所稱「事實發生日」，指以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
(二)本處理程序所稱「專業估價者」，係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
(三)關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
(四)處理程序所稱之「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
(五)本處理程序所稱之「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
(六)本處理程序所稱之「關係人」，指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
(七)大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或

技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第四條取得或處分資產評估及作業程序：

(一)有價證券投資評估及作業程序：
本公司取得或處分有價證券，應由經辦單位依本程序第五條規定辦理，並將買賣之目的或用途，進行相關效益及風險之評估後依本公司核決權限辦法提出申請，經核准後始得進行交易。
有價證券之買賣，均依一般公認會計原則由會計單位立即予以合理評價列帳。
各種有價證券憑證均應依據本公司會計制度「出納管理辦法」相關規定辦理，並存放於防火或防護措施健全之場所；且由專人管理之，保管人應對保管資料異動詳加記載事項包括： (1) 證券名稱。
- (2) 證券數量。
- (3) 本公司其他規定應記載事項。
(二)不動產及其他固定資產之投資評估及作業程序：
經辦單位應事先擬訂資本支出計劃，將買賣之目的或用途，及預計效益進行可行性分析後，送財務單位編列資本支出預算並依據計劃內容執行及控制。
經辦單位依本公司核決權限辦法提出簽核，若符合規定要求者，應依規定洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業鑑價機構鑑價，出具鑑價報告。
經辦單位於取得或處分時，應依據本公司會計制度「財產管理辦法」中固定資產管理之相關規定辦理登記、管理及使用。達公告標準者應依規定辦理。
(三)公司內部稽核人員應定期檢查及評估相關作業執行情形，並定期盤查重要資產憑證，如發現有違反相關規定情節重大者，應即以書面通知監察人。

第五條取得或處分資產交易條件之決定程序：

一、價格決定方式及參考依據
(一)有價證券投資價格決定方式及參考依據：
1. 非於集中交易市場或櫃檯買賣中心或證券商營業處所買賣之有價證券，經辦單位應將買賣價格之參考依據或計算基礎及交易條件呈核總經理、董事長核准後辦理。
2. 於集中交易市場或在櫃檯買賣中心或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股價或債券價格決定之。
(二)不動產及其他固定資產投資價格決定方式及參考依據：

經辦單位應將價格決定之參考依據及交易方式呈核總經理、董事長核准後進行交易。若符合本程序第八條規定，應取得專業估價者之估價報告。

二、授權層級：

(一)投資額度超過新台幣參億元 ( 含 ) 以上均需董事會同意後執行之，新台幣參億元以下者，得先經董事長核淮後，再提報下次董事會追認之；若屬於財務調度有關者（如買賣附買回、賣回條件之債券及債券型基金等），依本公司核決權限辦法執行之。
(二)與交易之相對人訂立買賣契約時，如為配合業務需要及爭取時效，得先經董事長核准後先行訂約並於交易發生後，再於下次董事會提案追認之。
(三)取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，需經股東會決議或承認或報告股東會者，應遵照辦理之。

第六條執行單位：

有關有價證券投資之執行單位為財務單位；不動產及其他固定資產之執行單位為使用部門與相關權責單位。

第七條投資範圍與額度：

(一)本公司投資範圍與額度：

本公司得投資範圍如本程序所稱之資產，其額度如下：

1.非供營業使用之不動產不得超過實收資本額20%。但原取得係為營業用之不動產，因經營環境變化轉列為閒置資產之部份得不計入上述限額內。
2.有價證券之投資總額（債券型基金排除不計）不得超過經會計師簽核之最近期財務報表之本公司淨值；但對於個別有價證券之投資不得超過經會計師簽核之最近期財務報表之本公司淨值之 40%。

對個別有價證券投資之範圍，如為長期股權投資者，對個別有價證券投資限額得不受前項第 2 款之限制，個別限額以不超過本公司最近期財務報表之淨值為限，但經董事會專案核准者，不在此限。

(二)本公司各子公司投資範圍與額度：

本公司各子公司得投資範圍如本程序所稱之資產，其額度如下：

1.非供營業使用之不動產不得超過實收資本額20%。
2.有價證券之投資總額（債券型基金排除不計）不得超過經會計師簽核之最近期財務報表之本公司淨值之40%，但對於個別有價證券之投資不得超過經會計師簽核之最近期財務報表之本公司淨值之20%。

對個別有價證券投資之範圍，如為長期股權投資者，對個別有價證

券投資限額得不受前項第 2 款之限制，個別限額以不超過本公司最近期財務報表之淨值為限。

第八條委請專家出具意見:

一、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。
三、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
四、前三款交易金額之計算，應依第十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
五、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
六、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易

當事人不得為關係人。

第九條本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第十五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第五條規定第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

已依法規規定設置獨立董事時，依第一項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依法規規定設置審計委員會時，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十條本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第八條及第九條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十五條第二項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十一條本公司從事衍生性商品交易時，應依照本公司「從事衍生性商品交易

處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以保障投資及加強管理。

第十二條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期，除其他法律另有規定或特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第五項及第六項規定辦理。
第十三條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第十四條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分

割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計劃執行進度、預計完成日程。
六、計劃逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第十五條公告及申報程序

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一) 買賣公債。
(二) 以投資為專業者，於海內外證券交易所及證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。
(五) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分公營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。
、
(六) 以自地委建、租地委建合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

(一) 每筆交易金額。
(二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
(四) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第十六條應辦理公告及申報之時限：

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第十七條子公司資產取得或處分之規定:

一、子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。
二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達所訂應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」
- 或「總資產百分之十」係以母公司之實收資本額或總資產為準。
四、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第八條、第九條、第十五條及第十七條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以母公司股東權益百分之十計算之。
五、子公司應依規定將相關資產取得或處分資料，以書面呈報母公司辦理公告申報，若有違反本作業程序規定，應依違反情況予以處分子公司相關人員。
第十八條有關資產之取得或分相關作業悉依本程序辦理。如有發現違反本處理程序規定情事，應依違反情況予以處分相關人員。
第十九條本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送監察人。
已依法規規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已依法規規定設置審計委員會時，訂定或修訂取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十九條之一已依法規規定設置審計委員會時，第九條、第十九條對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
- 已依法規規定設置審計委員會時，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

第二十條本處理程序訂於中華民國八十一年三月十一日。

第一次修訂於中華民國八十四年七月十八日。
第二次修訂於中華民國八十五年三月十日。
第三次修訂於中華民國八十六年三月十日。
第四次修訂於中華民國八十八年三月十一日。
第五次修訂於中華民國八十八年十一月二十九日。
第六次修訂於中華民國八十九年十二月十二日。
第七次修訂於中華民國九十一年三月十二日。
第八次修訂於中華民國九十二年六月十二日。

第九次修訂於中華民國九十七年六月十一日。第十次修訂於中華民國九十八年六月十九日。第十一次修訂於中華民國一○○年六月十七日。第十二次修訂於中華民國一○一年六月十五日。第十三次修訂於中華民國一０三年六月十二日。

`藍天電腦股份有限公司`

`從事衍生性商品交易處理程序`

`第一條目的`

(一) 為保障投資，落實資訊公開，建立本公司(含子公司)衍生性商品交易之風險管理制度，特訂定本處理程序。
(二) 本處理程序係依據行政院金融監督管理委員會（以下簡稱主管機關）91.12.10 台財證(一)第0910006105 號令之規定辦理。
(三) 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司應將董事會異議資料送各監察人。
已依法規規定設置獨立董事時，依前項規定將從事衍生性商品交易處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。已依法規規定設置審計委員會時，訂定或修訂從事衍生性商品交易處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
(四) 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
(五) 已依法規規定設置審計委員會者，對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

`第二條定義及適用範圍`

本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數
或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保
證金契約、交換契約及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期
契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期
進(銷)貨合約。

`第三條交易原則與方針`

`一、交易種類`

本公司目前從事衍生性商品操作範圍，限定使用遠期外匯(FORWARD) 及選擇權交易為主，如需使用其他商品應先獲得總經理的核准後，才能進行交易。

`二、經營及避險策略`

本公司承作衍生性商品，其交易原則係在規避本公司因營運所產生
之外幣匯率兌換風險。故以避險為主要策略，首先需明確訂定出本
公司所可能產生匯率風險之部位，再依各部位的外幣種類及部位大
小訂定管理方針。

(一)本公司外匯風險部位：
1.以非本國貨幣報價之銷貨收入。
2.以非本國貨幣報價之購料進料成本。
3.以非本國貨幣報價之流動資產。
4.以非本國貨幣報價之流動負債。
5.以非本國貨幣報價之長期投資股本。
6.以非本國貨幣報價之機器設備等資本財支出。
7.以非本國貨幣報價之長期負債。
(二)上述因公司營運所產生之外匯風險部位，又可依業務經營性質區分為一般經常性的外匯風險部位，與非經常性的外匯風險部位。一般經常性的部位係指上述1~4 項，非經常性的部位係指 5~7 項。
(三)針對本公司一般經常性外匯風險部位，其管理係以淨部位統合管理，亦即配合現金流量之觀念，採行收入減支出及資產減負債之淨外匯部位管理策略。
(四)針對本公司非一般經常性外匯風險部位，其管理係採個案處理，經由董事長核准後，才可進行交易。

三、權責劃分

本公司承作衍生性商品交易，依作業執行程序，可規劃為管理決策
單位、執行單位，其主要之單位成員及權責如下：

(一)管理決策單位：
1.成員：總經理、財務單位主管。
2.權責：核定外匯風險之避險部位，依授權額度執行之。
(二)執行單位：
1.成員：財務單位、出納人員、會計單位。
2.權責：財務單位
- (1) 蒐集及分析外匯資訊，定期發佈評論供管理決策單位及業務、採購單位參考。
- (2) 彙整及定期提出全公司淨外匯部位，供作管理決策單位決定避險部位參考。
- (3) 依據管理決策單位決定之避險部位，進行規避外匯風險之交易。
- (4) 熟悉金融商品、規則和法令及操作技巧，並提供

最新即時資訊供決策單位參考。

       會計單位

(1) 登錄及確認財務單位之外匯成交單。
(2) 依據財務會計準則公報入帳。
(3) 每月評估外匯交易部位之損益，將此估計數入帳。

     出納人員

(1) 詳細計算現金流量，配合財務會計外匯交易之交割。
(2) 交割資金之報支及調度安排。

`四、績效評估要領`

本公司承作衍生性商品交易，係以避險為主要原則，故在績效評估
上需以整體營運成果作為評估，包括外幣資產管理、外幣負債管
理、外幣銷貨收入、外幣購料成本等之分析。亦即區分毛利率因匯
率變動影響之損益分析、營業外匯兌損益之分析，配合區間之匯率
變動分析，整理彙整本公司因應外匯變動而產生之損益狀況。績效
評估報告由財務單位提出，需每月提報一次，呈送董事長、總經理
核閱。

五、交易之契約總額

(一)全部契約總額

依管理決策單位所簽訂之避險部位執行交易，總交易額度不可
超過此部位。

`(二)個別契約總額`

每筆交易之金額以不超過美金三佰萬元為原則，以利交割時資
金調度安排。若超過此金額需依授權額度表執行之。

六、損失上限之訂定
(一)全部契約總額之損失上限

依據交易部位大小決定損失上限，原則上總契約額度損失達總
契約金額10%以上時，需召開管理決策會議，由總經理決定是
否進行平倉停損作業。

(二)個別契約之損失上限

個別契約損失達美金伍拾萬元以上時，需報請總經理決定是否
進行平倉停損作業。

第四條作業程序

`(一)授權額度：`

依公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定授權額度表，經董事
會通過核准生效。如有修正，必須經董事會通過後方得為之。

	`外匯` `避險部位`	`單筆` `成交金額`	`每日` `成交金額`	`個別契約` `損失上限`	`總契約` `損失上限`
`總經理`	`六個月之營收數`	`美金1000 萬元`	`美金2000 萬元`	`美金50 萬元`	`總契約金額` `10%`
	`如上述之核准權限表執行之，若有超過授權額度，必須得到符合授` `權額度之人員核准方得為之。本公司從事衍生性商品交易，依所訂` `從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提` `報董事會。`

(二)執行流程：由管理決策單位核定作業部位，交由財務單位依市場狀況進行交易並出單，依核決權限簽核用印後，交由出納進行交割資金調度，並由會計入帳對帳。

`第五條公告申報`

(一)凡公司於各金融機構所承作之衍生性商品，經辦人員需依據所承作之性質，於每月底彙整交易明細總表，經由會計與帳列數核對無誤後，按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
(二)除上述每月例行性公告外，若從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額時，應於事實發生之日起二日內依規定辦理公告申報。
(三)上述依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

`第六條會計處理方式`

本公司應依一般公認會計原則規定，評估衍生性商品處理情形並提供相
關資料以供會計師執行必要查核程序，並出具允當之查核報告。

`第七條內部控制制度`

`(一)風險管理措施`

1.信用風險管理：本公司所承作之衍生性商品之交易對象必需是與本公司有授信往來之金融機構。
2.市場風險管理：本公司承作衍生性金融商品其原則以規避風險為主，透過金融機構之專業資訊及公司設定之交易契約總額及損失上限設定，對於商品未來市場價格波動所可能產生之損失上限約在設定之範圍內。
3.流動性風險管理：為確保本公司依市場風險管理需要，交易對象之銀行需有足夠之交易能力及設備，隨時依本公司之指示進行拋補平倉作業。
4.作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業

上之風險。

5.法律風險管理：任何與銀行簽署之外匯交易主契約，均需經由法務的審查後才能正式簽署，以避免法律上的風險。
6.商品風險管理：內部交易人員及交易銀行對於交易之商品應具備完整及正確的專業知識，並要求銀行充份揭露風險，以避免誤用商品導致損失。
7.現金交割風險管理：授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外，平時應注意公司外幣現金流量，以確保交割時有足夠的現金交割。

`(二)內部控制`

1.本公司承作之每筆衍生性金融產品，其交易人員與入帳確認人員及交割人員必需為不同人員。
2.交易人員應將每筆交易憑證或合約交付入帳確認人員登帳。
3.入帳確認人員應定期與往來銀行對帳或函證。
4.入帳確認人員應隨時核對交易總額是否已超過管理決策單位所核決之避險部位及交易是否依授權額度執行。
5.從事衍生性商品交易，其有關風險之衡量、監督與控制並應由不同部門人員負責向董事會或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

`(三)定期監督管理`

董事會應落實監督管理之責：

1.授權董事長應隨時注意衍生性商品交易風險之監督及控制。
2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
董事長應負監督控制之責：
1.應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所定之「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。
2.市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時，應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。交易部門應就已承作之衍生性商品所持有之部位至少每週評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月評估兩次，其評估報告應呈送董事長核閱。

會計單位應依據會計準則公報規定，於月底依公平價值提列預估
交易損益。

`(四)建立備查簿`

本公司從事衍生性商品交易，應由交易單位建立備查簿。就從事衍
生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本處理程序應審
慎評估之事項，詳細登載於備查簿備查。

第八條內部稽核制度

(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
(二)各監察人於接獲重大違規之稽核報告，應依違反情況予以提請處分相關人員。
第九條子公司應依第五條規定於每月10 日前將衍生性商品交易報告，以書面資料呈報母公司，由母公司代為公告申報。若有違反本處理程序之情事，應依違反情況，提請處分相關子公司人員。
第十條本作業程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
第十一條本作業程序訂於中華民國八十五年七月卅日。
- 第一次修訂於中華民國八十五年九月卅日。第二次修訂於中華民國九十二年六月十二日。第三次修訂於中華民國九十五年六月十五日。第四次修訂於中華民國九十七年六月十一日。第五次修訂於中華民國一○四年六月十六日。第六次修訂於中華民國一○五年六月十四日。

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藍天電腦股份有限公司取得或處分資產處理程序

第二條資產範圍：

第三條名詞定義：

第六條執行單位：

第七條投資範圍與額度：

(一)本公司投資範圍與額度：

當事人不得為關係人。

第十五條公告及申報程序

第十六條應辦理公告及申報之時限：

`藍天電腦股份有限公司`

`從事衍生性商品交易處理程序`

`第一條目的`

`第二條定義及適用範圍`

`第三條交易原則與方針`

`一、交易種類`

`二、經營及避險策略`

`四、績效評估要領`

`(二)個別契約總額`

`(一)授權額度：`

`第五條公告申報`

`第六條會計處理方式`

`第七條內部控制制度`

`(一)風險管理措施`

`(二)內部控制`

`(三)定期監督管理`

`(四)建立備查簿`

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第二條 資產範圍：

第三條 名詞定義：

第六條 執行單位：

第七條 投資範圍與額度：

(一)本公司投資範圍與額度：

當事人不得為關係人。

第十五條 公告及申報程序

第十六條 應辦理公告及申報之時限：

藍天電腦股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

第一條 目的

第二條 定義及適用範圍

第三條 交易原則與方針

一、交易種類

二、經營及避險策略

四、績效評估要領

(二)個別契約總額

(一)授權額度：

第五條 公告申報

第六條 會計處理方式

第七條 內部控制制度

(一)風險管理措施

(二)內部控制

(三)定期監督管理

(四)建立備查簿

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第十五條公告及申報程序

第十六條應辦理公告及申報之時限：

`藍天電腦股份有限公司`

`從事衍生性商品交易處理程序`

`第一條目的`

`第二條定義及適用範圍`

`第三條交易原則與方針`

`一、交易種類`

`二、經營及避險策略`

`四、績效評估要領`

`(二)個別契約總額`

`(一)授權額度：`

`第五條公告申報`

`第六條會計處理方式`

`第七條內部控制制度`

`(一)風險管理措施`

`(二)內部控制`

`(三)定期監督管理`

`(四)建立備查簿`