CLEVO CO. — AGM Information 2016

Jun 29, 2016

股票代號: 2362

CLEVO® 藍天電腦股份有限公司

一〇五年股東常會

手 議 册

中華民國一〇五年六月十四 日

壹丶股東常會會議議程
貳、計論事項一
貳丶報告事項
參丶承認事項
肆丶計論事項二
伍、附件
一丶營業報告書
二、監察人審查報告書
三、個體財報會計師查核報告書
四、一〇四年度個體資產負債表
五、一〇四年度個體綜合損益表
六、一〇四年度個體股東權益變動表
七、一〇四年度個體現金流量表
八、合併財報會計師查核報告書
九、一〇四年度合併資產負債表
十、一〇四年度合併綜合損益表
十一、一〇四年度合併股東權益變動表
十二、一〇四年度合併現金流量表
十三、公司章程
十四、從事衍生性商品交易處理程序
十五、股東會議事規則
十六、董事、監察人停止過戶日股東名簿記載之持有股數明細表 50

藍天電腦股份有限公司

一〇五年股東常會議程

開會日期:中華民國105年06月14日 (星期二)上午九時整。 開會地點:新北市三重區興德路129號。

議程:

• 一、宣佈開會
• 二、主席就位
• 三、行禮如儀
• 四、主席致詞
• 五、計論事項一

討論修訂本公司「公司章程」案。

• 六、報告事項
• (一) 一〇四年度營業報告案。
• (二) 監察人審查一O四年度決算表冊報告案。
• (三) 一O四年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告案。
• (四) 本公司一O四年度辦理發行國內第1次有擔保公司債報告案。
• (五) 本公司庫藏股執行情形報告案。
• (六) 其他報告事項。

七、承認事項

• (一) 本公司一O四年度決算表冊承認案。
• (二) 本公司一O四年度盈餘分配承認案。

八、計論事項二

討論修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案。

九、臨時動議

十、散會

討論事項一 (董事會 提)

案由:擬修訂本公司「公司章程」案,謹提請 討論。

說明:(一) 配合104年5月20日華總一義字第10400058161號令修訂公司法第235 條之1員工酬勞及董監事酬勞分派規定,擬配合修訂本公司章程部分條文, 修正前後條文對照表請參閱下表:

條次	修訂前	修訂後	說明
第二十六條	本公司每期決算之盈餘除依法提列應繳納	本公司每年度決算如有盈餘時,應依法提	配合公
	所得稅,並先彌補以往年度虧損,次就其	繳稅捐、彌補虧損,次提10%為法定盈餘	司法修
	餘額提列百分之十為法定盈餘公積,但法	公積,但法定盈餘公積已達資本總額時,	訂
	定盈餘公積已達資本總額時,不在此限。	不在此限。另依 相關 法令規定提列或迴轉
	另依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別	特別盈餘公積後,併同期初未分配盈餘為
	盈餘公積,如尚有盈餘得就餘額部分提撥	股東累積可分配盈餘,由董事會擬定盈餘
	5%~15%做為員工紅利,提撥不高於1%做 分配案提請股東會決議分配之。
	為董事監察人酬勞,其餘就其餘額加計期	為激勵員工及經營團隊,本公司依當年度
	初累積未分配盈餘數除酌予保留外,由董	獲利狀況(即稅前利益扣除分配員工、董
	事會擬定分配案提請股東會決議分配之。	事及監察人酬勞前之利益)扣除累積虧損
	董事會若決議分派股利,就其餘額優先分	後,如尚有餘額應提撥員工酬勞5%-15%
	派甲種特別股當年度應分派及以前各年度	及董事及監察人酬勞不高於 1%。
	累積未分派或分派不足額之股息。	員工酬勞以股票或現金方式分派時,應由
	前項員工分配股票紅利之對象得包括本公	董事會以董事三分之二以上之出席及出席
	司持股 50%以上從屬公司之全職員工。	董事過半數同意之決議行之,並報告於股
		東會。
		前項員工酬勞發給股票或現金之對象得包
		括本公司持股50%以上從屬公司之全職員
		工。
第二十九條	本章程訂立於中華民國七十二年九月十七	本章程訂立於中華民國七十二年九月十七	增訂修
	Ħ.	日。	訂日期
	第一次修訂~第三十次修訂日期(略)。	第一次修訂~第三十一次修訂日期 (略)。
	第三十一次修訂於民國一0三年六月十二	第三十二次修訂於民國一○五年六月十四
	日。	日。

(二) 謹提請 討論。

決議:

報告事項 (董事會 提)

第一案

案由:本公司一〇四年度營業報告,敬請 公鑑。

說明:本公司一O四年度營業報告,請參閱議事手冊第10-12頁。

第二案

案由:監察人審查一〇四年度決算表冊報告,敬請 公鑑。

說明:監察人審查報告書請參閱議事手冊第13-14頁。

第三案

案由:一〇四年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告案。

說明:

• (一)依經濟部 104.6.11 經商字第 10402413890 號函及 104.10.15 經商字第 10402427800號函辦理。
• (二)依本公司提請股東會決議修正後章程第26條,本公司應以當年度稅前利益扣 除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後,如尚有餘 額應提撥員工酬勞不低於 5%-15%及董監酬勞不高於1%
• (三)經105.03.25 薪酬委員會建議,擬提列員工酬勞12.96%計新台幣 164,000,000 元及董監事酬勞 0.95%計新台幣 12,000,000 元。
• (四)本案員工酬勞及董監事酬勞均以現金方式發放之。

第四案

案由:本公司一O四年度辦理發行國內第1次有擔保公司債報告案。

說明:

• (一)有關本公司發行有擔保公司債乙案,業經本公司104年7月29日董事會決議通 過,於104年8月28日宗成慕集上櫃買賣。
• (二)依公司法第246條規定,公司經董事會決議後得慕集公司倩,但須將慕集公司 債之原因及有關事項報告股東會。
• (三)有關公司債發行內容如下:
• 1. 債券名稱:藍天電腦股份有限公司104年度第1次有擔保普通公司債
• 1. 發行總額及面額:發行總額新台幣伍拾億元整,每張票面金額新台幣壹佰 萬元整,採依票面金額十足無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有 限公司登錄。
• 1. 發行期間: 104年08月28日-109年08月28日,五年期。
• 1. 票面利率:本公司倩票面利率為固定利率年息1.50% 。
• 1. 還本方式:本公司債到期一次還本。
• 1. 計付息方式:每年依發行在外餘額按票面利率單利計付息乙次。
• 1. 保證銀行:合作金庫商業銀行股份有限公司。
• 1. 受託機構:日盛國際商業銀行股份有限公司。
• 1. 還本付息代理機構:合作金庫商業銀行股份有限公司。
• 1. 發行原因:償還銀行借款。
• 1. 本次公司債於104年8月12日向證期局申報生效,104年8月28日發行及 上櫃掛牌。

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承認事項 (董事會 提)

第一案

案由:本公司一〇四年度決算表冊案,謹提請 承認。

說明:(一)本公司一O四年度營業報告書及合併財務報告暨個體財務報告,業經一O四 年三月二十五日董事會決議通過,依法提請承認。

(二)上開財務報告業經資誠聯合會計師事務所馮敏娟、張明輝會計師查核簽證竣 事,其內容與董事會決議通過內容一致,併同本公司營業報告書,請參閱議事 手冊第10-12頁及15-29頁。

(三)謹提請 承認。

決議:

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監察人審查報告書

兹 准

董事會造送本公司一0四年度營業報告書、財務報表、盈餘分配表等;其中財務報表 嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所馮敏娟、張明輝會計師查核簽證竣,上述營業報 告書、財務報表及盈餘分派議案業經本監察人審核完竣,認為並無不符,爰依公司法第 二一九條之規定繕具報告書,報請 鑑察。

此 致

藍天電腦股份有限公司

一〇五年股東常會

監 察 人:東菱投資股份有限公司

代表人:李柱信 秀本元1多

中華民國一0五年三月二十五日

監察人審查報告書

兹 准

董事會造送本公司一0四年度營業報告書、財務報表、盈餘分配表等;其中財務報表 嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所馮敏娟、張明輝會計師查核簽證竣,上述營業報 告書、財務報表及盈餘分派議案業經本監察人審核完竣,認為並無不符,爰依公司法第 二一九條之規定繕具報告書,報請 鑑察。

此 致

藍天電腦股份有限公司

一〇五年股東常會

监察人:吕進宗 2 涅
第1

中華民國一0五年三月二十五日

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單位:新台幣仟元

	附註	104	年 度	103	年	度
營業活動之現金流量
本期税前淨利		$\sqrt{\ }$	1,089,149	\$	2,480,825
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(八)(二十三)		9,110			11,429
攤銷費用	六(二十三)		9,265			8,385
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債	六(二十一)
之淨利益		(	$7,472)$ (			22,347)
備抵呆帳迴轉利益	六 $(\mathbf{\mathbf{\mathbf{\mathit{\Xi}}}})$	$\overline{(\ }$	15,416)
利息費用	六(二十二)		358,088			214,623
利息收入	六(二十)	(	$57,593$ ) (			24,624)
股利收入	六(二十)	$\left($	$54,468$ ) (			49,470)
採權益法認列之子公司關聯企業及合資利	六(七)
益之份額		(	$1,016,753$ ) (		$1,716,067$ )
處分投資利益	六(二十一)		$124,711)$ (			340,736)
投資性不動產公允價值調整利益(損失)	六(九)(二十一)	$\left($	$1,186$ ) (			5,235)
採用權益法之投資現金股利			152,119			52,847
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量金融資產		$\left($	430,659)			292,391
應收票據淨額			1,649	$\left($		$1,649$ )
應收帳款淨額		$\left($	$1,066,079$ ) (			158,792)
存貨		$\left($	$205,489$ ) (			13,193)
預付款項		$\left($	$143, 199$ ) (			670,254)
其他流動資產			81,044	$\left($		270,309)
其他非流動資產-其他			265			3,567
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據		$\overline{(\ }$	$2,070$ ) (			982)
應付帳款			29,593			5,696
其他應付款			65,115	$\left($		3,346)
負債準備一流動			9,285			7,574
其他流動負債一其他		$\overline{(\ }$	19,128)	$\left($		84,742)
其他非流動負債一其他			7,404			3,872)
營運產生之現金流出			$1,332,137$ ) (			288,281)
收取利息			71,159			16,547
收取股利			54,468			49,470
支付利息		(	292,736)	$\left($		197,539)
支付所得税 營業活動之淨現金流出			101, 145) 1,600,391)			23,050) 442,853)

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	附註	104	年 度	103	年 度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產		$($ \$	$102,077$ )	\$
處分備供出售金融資產價款			189,424		1,036,567
取得採用權益法之投資		$\left($	$59,416$ ) (		$1,271,820$ )
預付投資款增加		(	391,810) (		$1,455,523$ )
取得不動產、廠房及設備	六(二十八)		$8,474$ ) (		6,360)
存出保證金增加		(	2,151)		3,700
取得無形資產			$8,113)$ (		29,189)
取得投資性不動產	六(九)		300)
其他金融資產增加			541,711) (		$1,799,677$ )
其他非流動資產增加			$44,606$ ) (		747,572)
投資活動之淨現金流出			969,234) (		4, 269, 874)
籌資活動之現金流量
增加短期借款			43, 301, 263		40, 427, 556
減少短期借款		$\left($	42,891,058) (		37,978,867)
發行公司債			5,000,000
舉借長期借款			19,098,758		16, 142, 533
償還長期借款		$\left($	$17,584,908$ ) (		$11,741,254$ )
存入保證金增加(減少)		(	888)		146
其他金融負債增加			106,240		235,698
發放現金股利	六(十八)	$\left($	$1,707,907$ ) (		2, 151, 963)
購買庫藏股	六(十六)(二十八)(		207,663)
籌資活動之淨現金流入			5, 113, 837		4,933,849
匯率影響數			4,141)		43,764
本期現金及約當現金增加數			2,540,071		264,886
期初現金及約當現金餘額			872,678		607,792
期末現金及約當現金餘額		\$	3, 412, 749	\$	872,678

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:蔡明賢

會計主管:游添榮

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1150	ᔈԏ౻Ᏽృᚐ	Ϥ(Ѥ)	30,842	-	14,306	-
1170	ᔈԏ஦ීృᚐ	Ϥ(ϖ)	2,537,325	2	2,053,168	2
1180	ᔈԏ஦ීɡᜢ߯Γృᚐ	Ύ	33,782	-	45,865	-
1220	ҁය܌ளิၗౢ	Ϥ(ΒΜΖ)	2,826	-	-	-
130X	Ӹ೤	Ϥ(Ϥ)ϷΖ	4,252,183	4	2,781,813	2
1410	Ⴃбී໨		396,393	-	452,431	-
1470	ځдࢬ୏ၗౢ	Ϥ(Ο)ǵΎϷΖ	5,587,047	5	3,181,717	3
11XX	ࢬ୏ၗౢӝी		20,445,573	17	12,731,779	11
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1550	௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗ	Ϥ(Ύ)	2,551,987	2	1,982,794	2
1600	ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ	Ϥ(Ζ)ϷΖ	1,883,865	2	1,419,345	1
1760	׫ၗ܄ό୏ౢృᚐ	Ϥ(ΐ)ϷΖ	91,210,068	74	89,215,318	77
1780	ค׎ၗౢ	Ϥ(Μ)	40,613	-	48,539	-
1840	ሀ ܌ۯளิၗౢ	Ϥ(ΒΜΖ)	81,876	-	112,545	-
1920	ߎ᛾ߥӸр		835,257	1	834,577	1
1985	ߏයႣбચߎ	Ϥ(Μ΋)ϷΖ	2,852,441	2	6,278,847	6
1990	ځд ࢬߚ୏ၗౢɡځд	Ϥ(Ο)ǵΎϷΖ	2,562,397	2	2,640,407	2
15XX	ࢬߚ୏ၗౢӝी		102,018,504	83	102,532,372	89
1XXX	ၗౢᕴी		\$ 122,464,077	100	\$ 115,264,151	100

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2170	ᔈб஦ී				1,821,056	2		1,786,092	1
2180	ᔈб஦ීɡᜢ߯Γ	Ύ			265,323	-		180,613	-
2200	ීдᔈбځ				3,015,653	3		2,348,444	2
2230	ҁය܌ளิॄ໸	Ϥ(ΒΜΖ)			128,861	-		203,678	-
2250	ॄ໸ྗഢɡࢬ ୏	Ϥ(ΜΎ)			39,125	-		29,840	-
2320	΋ԃ܈΋ᔼ཰ຼයϣډයߏය	Ϥ(Μϖ)
	ॄ໸				5,441,870	4		5,442,974	5
2399	ځдࢬ୏ॄ໸ɡځд	Ύ			2,285,510	2		1,803,024	2
21XX	ࢬ୏ॄ໸ӝी				21,891,037	18		20,541,986	18
	໸ॄ୏ࢬߚ
2530	ᔈбϦљ໸	Ϥ(ΜѤ)			5,000,000	4		-	-
2540	ߏයॷී	Ϥ(Μϖ)			32,267,817	26		29,367,302	26
2570	ሀ ܌ۯளิॄ໸	Ϥ(ΒΜΖ)			13,005,694	11		13,008,487	11
2645	ߎ᛾ߥӸΕ				1,158,884	1		1,115,482	1
2670	ځд ࢬߚ୏ॄ໸ɡځд	Ϥ(ΜϤ)			595,922	-		345,646	-
25XX	ࢬߚ୏ॄ໸ӝी				52,028,317	42		43,836,917	38
2XXX	ॄ໸ᕴी				73,919,354	60		64,378,903	56
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3200	ၗҁϦᑈ				1,532,315	1		1,464,697	1
	ߥ੮ࣦᎩ	Ϥ(ΒΜ)
3310	ݤ ᎩϦᑈࣦۓ				1,344,657	1		1,111,418	1
3320	੝ձࣦᎩϦᑈ				33,853,587	28		33,469,780	29
3350	҂ϩଛࣦᎩ				1,234,540	1		2,548,046	2
	੻៾дځ
3400	ځд៾੻	Ϥ(ΒΜ΋)			4,160,167	3		5,650,538	5
3500	৤ᙒި౻	Ϥ(ΜΖ)	(		426,378)	-	(	203,488)	-
31XX	ᘜឦܭ҆Ϧљ཰Ьϐ៾੻ӝ
	ी				48,530,518	40		50,872,621	44
XX36	੻៾ڋ௓ߚ				14,205	-		12,627	-
3XXX	៾੻ᕴी				48,544,723	40		50,885,248	44
	ख़ε܈Ԗॄ໸Ϸ҂ᇡӈϐӝऊ܍	ΐϷΜ΋
	ᒍ ॄ໸Ϸިܿ៾੻ᕴी
3X2X			\$	122,464,077		100	\$	115,264,151	100

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5000	ᔼ཰ԋҁ	Ϥ(Ϥ)(ΒΜϤ)
		ϷΎ	(	12,686,896 ) (	65 ) (			12,276,304 ) (	64 )
5900	ᔼ཰Лճ			6,706,417	35			6,777,812	36
	ᔼ཰຤Ҕ	Ϥ(ΒΜϤ)(ΒΜ
		Ύ)
6100	௢ᎍ຤Ҕ		(	1,322,473 ) (	7 ) (			1,332,497 ) (	7 )
6200	ᆅ౛຤Ҕ		(	2,385,152 ) (	12 ) (			2,341,028 ) (	12 )
6300	زࣴว৖຤Ҕ		(	485,430 ) (	3 ) (			502,353 ) (	3 )
6000	ᔼ཰຤Ҕӝी		(	4,193,055 ) (	22 ) (			4,175,878 ) (	22 )
6900	ᔼ཰ճ੻			2,513,362	13			2,601,934	14
	ᔼ཰ѦԏΕϷЍр
7010	ځдԏΕ	Ϥ(ΒΜΟ)		490,079	2			386,456	2
7020	ځдճ੻ϷཞѨ	Ϥ(ΒΜѤ)	(	449,233 ) (	2 )			946,232	5
7050	଄୍ԋҁ	Ϥ(ΒΜϖ)	(	1,025,490 ) (	5 ) (			840,666 ) (	4 )
7060	௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐᜢᖄҾ	Ϥ(Ύ)
	཰Ϸӝၗཞ੻ϐҽᚐ			224,463	1			292,187	1
7000	ᔼ཰ѦԏΕϷЍрӝी		(	760,181 ) (	4 )			784,209	4
7900	ృճ߻ิ			1,753,181	9			3,386,143	18
7950	܌ளิ຤Ҕ	Ϥ(ΒΜΖ)	(	721,817 ) (	3 ) (			1,053,830 ) (	6 )
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ဠ٣ߏǺஜੀ ΓǺጰܴ፣ ीЬᆅǺෞబᄪ

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臥	31 12月 日

單位:新台幣仟元

	附註	104	年	度	103	年	度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利		$\$\$	1,753,181		\$	3,386,143
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(八)(二十六)			115,950			130,068
攤銷費用	六(十)(十一)(二
	十六)			16,285			15,503
呆帳費用	六(五)	(		1,151)			859
採權益法認列之關聯企業及合併損益之份	六(七)
額				$224,463$ ) (			292,187)
處分不動產、廠房及設備利益	六(八)(二十四)			2,121			5,500
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債	六(二)(二十四)
之淨損失				9,247	$\left($		94,961)
利息收入	六(二十三)	€		$88,612$ ) (			71,787)
利息費用	六(二十五)		1,025,490				840,666
股利收入	六(二十三)			$64,820$ ) (			74,626)
處分投資損失(利益)	六(二十四)			$158,846$ ) (			419,017)
投資性不動產公允價值調整利益	六(九)(二十四)	$\left($		$816)$ (			540,319)
處分長期預付租金損失(利益)	六(十)			164,334
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量金融資產 應收票據淨額				$456,502$ ) ( 16,536)			4,568) 41,667
應收帳款淨額				467,491) (			457,756)
存貨				1,469,684)			104,401
預付款項減少(增加)				97,135	$\left($		251,722)
其他流動資產		$\left($		396,873) (			279,591)
其他非流動資產-其他				174,822)			117,381
與營業活動相關之負債之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融負債				5,187)			5,187
應付票據				$2,005$ ) (			$1,090$ )
應付帳款				34,964	$\left($		36,258)
應付帳款一關係人				84,710	(		$40,009$ )
其他應付款				165,997			233,679
負債準備一流動				9,285			7,574
其他流動負債-其他				482,486			310,350
其他非流動負債-其他				185,913 )			$84,027$ )
營運產生之現金流入				247,464		2,551,060
支付所得稅				794,407) (			538,211)
收取利息				88,844			70,859
支付利息 收取股利		(		$1,025,919$ ) (			861,903)
				64,820		1,296,431	74,626
營業活動之淨現金(流出)流入				1,419,198)

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	附註	104	年 度	103	年 度
投資活動之現金流量
備供出售金融資產取得價款		$($ \$	$102,077$ ) (\$		954,813)
處分備供出售金融資產價款			303,717		1,700,966
取得不動產、廠房及設備	六(三十一)	$\left($	$564,303$ ) (		69,986)
處分不動產、廠房及設備價款			5,867		6,505
取得投資性不動產	六(三十一)	$\left($	$2,837,298$ ) (		$6,071,899$ )
支付利息(利息資本化)	六(六)(九)(二十
	$\overline{\textbf{L}}$ )	(	$641,622$ ) (		821,745)
處分投資性不動產	六(九)		252,429		219,829
長期預付租金退還款			1,694,376
長期預付租金增加		$\left($	$17,713$ ) (		$1,035,829$ )
取得無形資產	六(十)	$\overline{(\ }$	$8,113)$ (		36,334)
存出保證金減少			16,329		112,781
其他流動資產增加		$\left($	$1,079,132$ ) (		$1,872,154$ )
其他非流動資產-其他減少(增加)			65,678		2,749,011)
投資活動之淨現金流出			2,911,862)	$\left($	$11,571,690$ )
籌資活動之現金流量
舉借短期借款			51,078,428		50,759,502
償還短期借款		$\left($	$50,987,869$ ) (		48, 221, 793)
發行公司債			5,000,000
償還長期借款		$\left($	$26, 523, 373$ ) (		15,377,083)
舉借長期借款			29,739,841		24, 554, 815
發放現金股利	六(二十)	(	$1,707,907$ ) (		2,151,963)
存入保證金增加			66,299		137,977
其他非流動負債-其他增加 購買庫藏股			414,616 207,663)
非控制權益變動		$\left($	832)
籌資活動之淨現金流入			6,871,540		12,976
匯率影響數			661,546		9,714,431 434,541)
本期現金及約當現金增加(減少)數			3,202,026	(	995,369)
期初現金及約當現金餘額			2,660,118		3,655,487
期末現金及約當現金餘額		\$	5,862,144	\$	2,660,118
必叫人併叶攻却も叫计			注俗日今明。

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱

會計主管:游添榮

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• 7.F118010 ၗૻ೬ᡏץว
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• 9.F213060 ೯ߞᏔ႟୧
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出席。

• 第二十三條:董事長、副董事長、董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通常之水準議定之。
• 第二十三條之一︰本公司得經董事會之決議為董事、監察人及重要職員購買董事、監察 人及重要職員責任保險。
• 第二十三條之二:本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委員 合。
• 第五章 經 理 人
• 第二十四條:本公司得設經理人一人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定 辦理。
• 第六章 會 計
• 第二十五條:本公司每會計年度終了,董事會應編造下列表冊,於股東常會開會三十日 前交監察人杳核,並提交股東常會請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。 第二十六條:本公司每期決算之盈餘除依法提列應繳納所得稅,並先彌補以往年度虧損,
• 次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達資 本總額時,不在此限。另依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積, 如尚有盈餘得就餘額部分提撥 5%~15%做為員工紅利,提撥不高於 1%做為 董事監察人酬勞,其餘就其餘額加計期初累積未分配盈餘數除酌予保留 外,由董事會擬定分配案提請股東會決議分配之。 董事會若決議分派股利,就其餘額優先分派甲種特別股當年度應分派及以 前各年度累積未分派或分派不足額之股息。 前項員工分配股票紅利之對象得包括本公司持股50%以上從屬公司之全職 昌工。
• 第二十七條:本公司屬電子高科技產業,基於產業發展遠景、資本支出需要及健全財務 規劃並保障投資人權益,本公司股利政策係綜合考量資本公積、保留盈餘、 財務結構及營運狀況等因素來分配,在維持穩定股利目標下,現金股利不 得低於股利總額10%。
• 第七章 附 則
• 第二十八條:本章程未訂事宜,悉依照公司法及相關法今之規定辦理。
• 第二十九條:本章程訂立於中華民國七十二年九月十七日。

第一次修訂於民國七十三年五月十七日。 第二次修訂於民國七十六年二月二十三日。 第三次修訂於民國七十七年十一月二十五日。 第四次修訂於民國七十七年十二月十六日。 第五次修訂於民國七十九年四月二十二日。 第六次修訂於民國八十年七月十五日。 第七次修訂於民國八十一年三月三十一日。 第八次修訂於民國八十一年七月二十一日。 第九次修訂於民國八十二年四月二十七日。

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出席。

• 第二十三條:董事長、副董事長、董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通常之水準議定之。
• 第二十三條之一︰本公司得經董事會之決議為董事、監察人及重要職員購買董事、監察 人及重要職員責任保險。
• 第二十三條之二:本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委員 合。
• 第五章 經 理 人
• 第二十四條:本公司得設經理人一人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定 辦理。
• 第六章 會 計
• 第二十五條:本公司每會計年度終了,董事會應編造下列表冊,於股東常會開會三十日 前交監察人杳核,並提交股東常會請求承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。 第二十六條:本公司每年度決算如有盈餘時,應依法提繳稅捐、彌補虧損,次提10%為
• 法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達資本總額時,不在此限。另依相關法 令規定提列或迴轉特別盈餘公積後,併同期初未分配盈餘為股東累積可分 配盈餘,由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。 為激勵員工及經營團隊,本公司依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除分配 員工、董事及監察人酬勞前之利益)扣除累積虧損後,如尚有餘額應提撥 員工酬勞 5%-15%及董事及監察人酬勞不高於 1%。 員工酬勞以股票或現金方式分派時,應由董事會以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告於股東會。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象得包括本公司持股50%以上從屬公司 之全職員工。
• 第二十七條:本公司屬電子高科技產業,基於產業發展遠景、資本支出需要及健全財務 規劃並保障投資人權益,本公司股利政策係綜合考量資本公積、保留盈餘、 財務結構及營運狀況等因素來分配,在維持穩定股利目標下,現金股利不 得低於股利總額10%。
• 第七章 附 則
• 第二十八條:本章程未訂事宜,悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

第二十九條:本章程訂立於中華民國七十二年九月十七日。 第一次修訂於民國七十三年五月十七日。 第二次修訂於民國七十六年二月二十三日。 第三次修訂於民國七十七年十一月二十五日。 第四次修訂於民國七十七年十二月十六日。 第五次修訂於民國七十九年四月二十二日。 第六次修訂於民國八十年七月十五日。 第七次修訂於民國八十一年三月三十一日。 第八次修訂於民國八十一年七月二十一日。

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修訂前

藍天電腦股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

第一條 目的

• (一)為保障投資,落實資訊公開,建立本公司(含子公司)衍生性商品交易之風 險管理制度,特訂定本處理程序。
• (二)本處理程序係依據行政院金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關) 91.12.10 台財證(一)第0910006105 號今之規定辦理。
• (三)本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明,公司應將董事會異議資料送各監察人。 已依法規規定設置獨立董事時,依前項規定將從事衍生性商品交易處理程 序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對 意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 已依法規規定設置審計委員會時,訂定或修訂從事衍生性商品交易處理程 序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計季員會之決議。
• (四) 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算 之。
• (五)已依法規規定設置審計委員會者,對於監察人之規定,於審計委員會準用 之。
• 第二條 定義及適用範圍

本處理程序所稱之衍生性商品,係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交 换契约及上述商品组合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 第三條 交易原則與方針
• 一、交易種類

本公司目前從事衍生性商品操作範圍,限定使用遠期外匯(FORWARD)及選擇 權交易為主,如需使用其他商品應先獲得總經理的核准後,才能進行交易。

二、經營及避險第略

本公司承作衍生性商品,其交易原則係在規避本公司因營運所產生之外幣 匯率兌換風險。故以避險為主要策略,首先需明確訂定出本公司所可能產 生匯率風險之部位,再依各部位的外幣種類及部位大小訂定管理方針。 (一)本公司外匯風險部位:

• 1. 以非本國貨幣報價之銷貨收入。
• 1. 以非本國貨幣報價之購料進料成本。
• 1. 以非本國貨幣報價之流動資產。
• 1. 以非本國貨幣報價之流動負債。
• 1. 以非本國貨幣報價之長期投資股本。

• 以非本國貨幣報價之機器設備等資本財支出。

• 以非本國貨幣報價之長期負債。

• (二)上述因公司營運所產生之外匯風險部位,又可依業務經營性質區分為 一般經常性的外匯風險部位,與非經常性的外匯風險部位。一般經常 性的部位係指上述1~4項,非經常性的部位係指5~7項。

• (三)針對本公司一般經常性外匯風險部位,其管理係以淨部位統合管理, 亦即配合現金流量之觀念,採行收入減支出及資產減負債之淨外匯部 位管理策略。
• (四)針對本公司非一般經常性外匯風險部位,其管理係採個案處理,經由 董事長核准後,才可進行交易。
• 三、權責劃分

本公司承作衍生性商品交易,依作業執行程序,可規劃為管理決策單位、 執行單位,其主要之單位成員及權責如下:

(一)管理決策單位:

1. 成員:總經理、財務單位主管。

2. 權責:核定外匯風險之避險部位,依授權額度執行之。

3. (二)執行單位:

4. 1. 成員:財務單位、出納人員、會計單位。
5. 1. 權青:財務單位
   2. (1) 蒐集及分析外匯資訊,定期發佈評論供管理決策單位及業 務、採購單位參考。
   3. (2) 彙整及定期提出全公司淨外匯部位,供作管理決策單位決 定避險部位參考。
   4. (3) 依據管理決策單位決定之避險部位,進行規避外匯風險之 交易。
   5. (4) 熟悉金融商品、規則和法今及操作技巧,並提供最新即時 資訊供決策單位參考。
   6. 會計單位
   7. (1)登錄及確認財務單位之外匯成交單。
   8. (2)依據財務會計準則公報入帳。
   9. (3)每月評估外匯交易部位之損益,將此估計數入帳。
   10. 出納人員
   11. (1)詳細計算現金流量,配合財務會計外匯交易之交割。
   12. (2) 交割資金之報支及調度安排。
6. 四、績效評估要領
7. 本公司承作衍生性商品交易,係以避險為主要原則,故在績效評估上需以 整體營運成果作為評估,包括外幣資產管理、外幣負債管理、外幣銷貨收 入、外幣購料成本等之分析。亦即區分毛利率因匯率變動影響之損益分析、 營業外匯兌損益之分析,配合區間之匯率變動分析,整理彙整本公司因應 外匯變動而產生之損益狀況。績效評估報告由財務單位提出,需每月提報 一次,呈送董事長、總經理核關。
8. 五、交易之契約總額

(一)全部契約總額

依管理決策單位所簽訂之避險部位執行交易,總交易額度不可超過此 部位。

(二)個別契約總額

每筆交易之金額以不超過美金三佰萬元為原則,以利交割時資金調度 安排。若超過此金額需依授權額度表執行之。

• 六、損失上限之訂定
• (一)全部契約總額之捐失上限

依據交易部位大小決定捐失上限,原則上總契約額度捐失達美金壹佰 萬元以上時,需召開管理決策會議,由總經理決定是否進行平食停捐 作業。

(二)個別契約之捐失上限

個別契約損失達美金伍拾萬元以上時,需報請總經理決定是否進行平 倉停損作業。

• 第四條 作業程序
• (一)授權額度:

依公司營業額的成長及風險部位的變化,訂定授權額度表,經董事會通過 核准生效。如有修正,必須經董事會通過後方得為之。

外匯	筆 單	母	個別契約	總契約
避險部位	成交金額	成交金額	損失上限	損失. 上限

• 總經理 |六個月之營收數 |美金 1000 萬元|美金 2000 萬元|美金 50 萬元|美金 100 萬元| 如上述之核准權限表執行之,若有招過授權額度,必須得到符合授權額度 之人員核准方得為之。本公司從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性商 品交易處理程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報董事會。
• (二)執行流程:由管理決策單位核定作業部位,交由財務單位依市場狀況進行 交易並出單,依核決權限簽核用印後,交由出納進行交割資金調度,並由 會計入帳對帳。
• 第五條 公告申報
• (一)凡公司於各金融機構所承作之衍生性商品,經辦人員需依據所承作之性 質,於每月底彙整交易明細總表,經由會計與帳列數核對無誤後,按月將 本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
• (二)除上述每月例行性公告外,若從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規 定之全部或個別契約損失上限金額時,應於事實發生之日起二日內依規定 辦理公告申報。
• (三)上述依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部 項目重行公告申報。
• 第六條 會計處理方式 本公司應依一般公認會計原則規定,評估衍生性商品處理情形並提供相關資料 以供會計師執行必要查核程序,並出具允當之查核報告。

• 第七條 內部控制制度

• (一)風險管理措施

• 1. 信用風險管理:本公司所承作之衍生性商品之交易對象必需是與本公司 有授信往來之金融機構。
• 1. 市場風險管理:本公司承作衍生性金融商品其原則以規避風險為主,透 過金融機構之專業資訊及公司設定之交易契約總額及損失上限設定,對 於商品未來市場價格波動所可能產生之損失上限約在設定之範圍內。
• 1. 流動性風險管理:為確保本公司依市場風險管理需要, 交易對象之銀行 需有足夠之交易能力及設備,隨時依本公司之指示進行拋補平倉作業。
• 1. 作業風險管理:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上之風 险。
• 1. 法律風險管理:任何與銀行簽署之外匯交易主契約,均需經由法務的審 查後才能正式簽署,以避免法律上的風險。
• 1. 商品風險管理:內部交易人員及交易銀行對於交易之商品應具備完整及 正確的專業知識,並要求銀行充份揭露風險,以避免誤用商品導致損失。
• 1. 現金交割風險管理:授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外, 平時應注意公司外幣現金流量,以確保交割時有足夠的現金交割。
• (二)内部控制
• 1. 本公司承作之每筆衍生性金融產品,其交易人員與入帳確認人員及交割 人員必需為不同人員。
• 1. 交易人員應將每筆交易憑證或合約交付入帳確認人員登帳。
• 1. 入帳確認人員應定期與往來銀行對帳或函證。
• 1. 入帳確認人員應隨時核對交易總額是否已超過管理決策單位所核決之避 險部位及交易是否依授權額度執行。
• 1. 從事衍生性商品交易,其有關風險之衡量、監督與控制並應由不同部門 人員負責向董事會或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• (三) 定期監督管理
• 董事會應落實監督管理之責:
• 1. 授權董事長應隨時注意衍生性商品交易風險之監督及控制。
• 1. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。
• 董事長應自監督控制之責:
• 1. 應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所定之「從 事衍生性商品交易處理程序、辦理。
• 1. 市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時,應即向董事會 報告,並採取必要之因應措施。 交易部門應就已承作之衍生性商品所持有之部位至少每週評估一次,惟 若為業務需要辦理之避險性交易至少每月評估兩次,其評估報告應呈送 董事長核閱。

會計單位應依據會計準則公報規定,於月底依公平價值提列預估交易損 益。

(四)建立備杳簿

本公司從事衍生性商品交易,應由交易單位建立備杳簿。就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本處理程序應審慎評估之事項, 詳細登載於備查簿備查。

• 第八條 內部稽核制度
• (一)内部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月杳核 交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。
• (二)各監察人於接獲重大違規之稽核報告,應依違反情況予以提請處分相關人 員。
• 第九條 子公司應依第五條規定於每月10日前將衍生性商品交易報告,以書面資料呈報 母公司,由母公司代為公告申報。若有違反本處理程序之情事,應依違反情況, 提請處分相關子公司人員。
• 第十條 本作業程序未盡事宜部分,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
• 第十一條 本作業程序訂於中華民國八十五年七月卅日。 第一次修訂於中華民國八十五年九月卅日。 第二次修訂於中華民國九十二年六月十二日。 第三次修訂於中華民國九十五年六月十五日。 第四次修訂於中華民國九十七年六月十一日。 第五次修訂於中華民國一〇四年六月十六日

修訂後

藍天電腦股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

第一條 目的

• (一)為保障投資,落實資訊公開,建立本公司(含子公司)衍生性商品交易之風險 管理制度,特訂定本處理程序。
• (二)本處理程序係依據行政院金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關) 91.12.10 台財證(一)第0910006105 號今之規定辦理。

(三)本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明,公司應將董事會異議資料送各監察人。 已依法規規定設置獨立董事時,依前項規定將從事衍生性商品交易處理程序 提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見 或保留意見,應於董事會議事錄載明。 已依法規規定設置審計委員會時,訂定或修訂從事衍生性商品交易處理程 序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之 二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計季員會之決議。

(四)第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。

(五)已依法規規定設置審計委員會者,對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

第二條 定義及適用範圍

本處理程序所稱之衍生性商品,係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交 換契約及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

第三條 交易原則與方針

一、交易種類

本公司目前從事衍生性商品操作範圍,限定使用遠期外匯(FORWARD)及選擇 權交易為主,如需使用其他商品應先獲得總經理的核准後,才能進行交易。

二、經營及避險策略

本公司承作衍生性商品,其交易原則係在規避本公司因營運所產生之外幣 匯率兒換風險。故以避險為主要策略,首先需明確訂定出本公司所可能產 生匯率風險之部位,再依各部位的外幣種類及部位大小訂定管理方針。 (一)本公司外匯風險部位:

• 1. 以非本國貨幣報價之銷貨收入。
• 1. 以非本國貨幣報價之購料進料成本。
• 1. 以非本國貨幣報價之流動資產。
• 1. 以非本國貨幣報價之流動自債。
• 1. 以非本國貨幣報價之長期投資股本。
• 1. 以非本國貨幣報價之機器設備等資本財支出。

• 以非本國貨幣報價之長期負債。

• (二)上述因公司營運所產生之外匯風險部位,又可依業務經營性質區分為 一般經常性的外匯風險部位,與非經常性的外匯風險部位。一般經常 性的部位係指上述1~4項,非經常性的部位係指5~7項。

• (三)針對本公司一般經常性外匯風險部位,其管理係以淨部位統合管理, 亦即配合現金流量之觀念,採行收入減支出及資產減負債之淨外匯部 位管理第略。
• (四)針對本公司非一般經常性外匯風險部位,其管理係採個案處理,經由 董事長核准後,才可進行交易。
• 三、權青劃分

本公司承作衍生性商品交易,依作業執行程序,可規劃為管理決策單位、 執行單位,其主要之單位成員及權責如下:

(一)管理決策單位:

1. 成員:總經理、財務單位主管。

2. 權責:核定外匯風險之避險部位,依授權額度執行之。

3. (二)執行單位:

4. 1. 成員:財務單位、出納人員、會計單位。
5. 1. 權責:財務單位
   2. (5) 蒐集及分析外匯資訊, 定期發佈評論供管理決策單位及業 務、採購單位參考。
   3. (6) 彙整及定期提出全公司淨外匯部位,供作管理決策單位決 定避險部位參考。
   4. (7) 依據管理決策單位決定之避險部位,進行規避外匯風險之 交易。
   5. (8) 孰系金融商品、規則和法今及操作技巧, 並提供最新即時 資訊供決策單位參考。
   6. 會計單位
   7. (4)登錄及確認財務單位之外匯成交單。
   8. (5)依據財務會計準則公報入帳。
   9. (6)每月評估外匯交易部位之捐益,將此估計數入帳。
   10. 出納人員
   11. (3)詳細計算現金流量,配合財務會計外匯交易之交割。
   12. (4) 交割資金之報支及調度安排。
6. 四、績效評估要領
7. 本公司承作衍生性商品交易, 係以避險為主要原則, 故在績效評估上需以 整體營運成果作為評估,包括外幣資產管理、外幣負債管理、外幣銷貨收 入、外幣購料成本等之分析。亦即區分毛利率因匯率變動影響之損益分析、 營業外匯兌損益之分析,配合區間之匯率變動分析,整理彙整本公司因應 外匯變動而產生之損益狀況。績效評估報告由財務單位提出,需每月提報 一次,呈送董事長、總經理核閱。

五、交易之契約總額

(一)全部契約總額

依管理決策單位所簽訂之避險部位執行交易,總交易額度不可超過此 部位。

(二)個別契約總額

每筆交易之金額以不超過美金三佰萬元為原則,以利交割時資金調度 安排。若超過此金額需依授權額度表執行之。

• 六、損失上限之訂定
• (一)全部契約總額之捐失上限

依據交易部位大小決定捐失上限,原則上總契約額度捐失達總契約金 額10%以上時, 需召開管理決策會議, 由總經理決定是否進行平倉停損 作業。

(二)個別契約之損失上限

個別契約損失達美金伍拾萬元以上時,需報請總經理決定是否進行平 倉停損作業。

• 第四條 作業程序
• (一) 授權額度:

依公司營業額的成長及風險部位的變化,訂定授權額度表,經董事會通過 核准生效。如有修正,必須經董事會通過後方得為之。

外匯	單筆	每日	個別契約	總契約
避險部位	成交金額	成交金額	損失上限	損失上限
總經理 六個月之營收數 美金1000萬元 美金2000萬元 美金50萬元

• 如上述之核准權限表執行之,若有超過授權額度,必須得到符合授權額度 之人員核准方得為之。本公司從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性商 品交易處理程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報董事會。
• (二)執行流程:由管理決策單位核定作業部位,交由財務單位依市場狀況進行 交易並出單,依核決權限簽核用印後,交由出納進行交割資金調度,並由 會計入帳對帳。
• 第五條 公告申報
• (四)凡公司於各金融機構所承作之衍生性商品,經辦人員需依據所承作之性 質,於每月底彙整交易明細總表,經由會計與帳列數核對無誤後,按月將 本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
• (五)除上述每月例行性公告外,若從事衍生性商品交易捐失達所訂處理程序規 定之全部或個別契約損失上限金額時,應於事實發生之日起二日內依規定 辦理公告申報。
• (六)上述依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部 項目重行公告申報。
• 第六條 會計處理方式 本公司應依一般公認會計原則規定,評估衍生性商品處理情形並提供相關資料 以供會計師執行必要查核程序,並出具允當之查核報告。

• 第七條 內部控制制度

• (一)風險管理措施

• 1. 信用風險管理:本公司所承作之衍生性商品之交易對象必需是與本公司 有授信往來之金融機構。
• 1. 市場風險管理:本公司承作衍生性金融商品其原則以規避風險為主,透 過金融機構之專業資訊及公司設定之交易契約總額及損失上限設定,對 於商品未來市場價格波動所可能產生之損失上限約在設定之範圍內。
• 1. 流動性風險管理:為確保本公司依市場風險管理需要, 交易對象之銀行 需有足夠之交易能力及設備,隨時依本公司之指示進行拋補平倉作業。
• 1. 作業風險管理:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上之風 险。
• 1. 法律風險管理:任何與銀行簽署之外匯交易主契約,均需經由法務的審 查後才能正式簽署,以避免法律上的風險。
• 1. 商品風險管理:內部交易人員及交易銀行對於交易之商品應具備完整及 正確的專業知識,並要求銀行充份揭露風險,以避免誤用商品導致損失。
• 1. 現金交割風險管理:授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外, 平時應注意公司外幣現金流量,以確保交割時有足夠的現金交割。
• (二)内部控制
• 1. 本公司承作之每筆衍生性金融產品,其交易人員與入帳確認人員及交割 人員必需為不同人員。
  2. 1. 交易人員應將每筆交易憑證或合約交付入帳確認人員登帳。
  3. 1. 入帳確認人員應定期與往來銀行對帳或函證。
  4. 1. 入帳確認人員應隨時核對交易總額是否已超過管理決策單位所核決之避 險部位及交易是否依授權額度執行。
• 1. 從事衍生性商品交易,其有關風險之衡量、監督與控制並應由不同部門 人員負責向董事會或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• (三) 定期監督管理
• 董事會應落實監督管理之責:
• 1. 授權董事長應隨時注意衍生性商品交易風險之監督及控制。
• 1. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。
• 董事長應自監督控制之責:
• 1. 應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所定之「從 事衍生性商品交易處理程序、辦理。
• 1. 市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時,應即向董事會 報告,並採取必要之因應措施。 交易部門應就已承作之衍生性商品所持有之部位至少每週評估一次,惟 若為業務需要辦理之避險性交易至少每月評估兩次,其評估報告應呈送 董事長核閱。

會計單位應依據會計準則公報規定,於月底依公平價值提列預估交易損 益。

(四)建立備杳簿

本公司從事衍生性商品交易,應由交易單位建立備杳簿。就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本處理程序應審慎評估之事項, 詳細登載於備查簿備查。

• 第八條 內部稽核制度
• (三)内部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月杳核 交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。
• (四)各監察人於接獲重大違規之稽核報告,應依違反情況予以提請處分相關人 員。
• 第九條 子公司應依第五條規定於每月10日前將衍生性商品交易報告,以書面資料呈報 母公司,由母公司代為公告申報。若有違反本處理程序之情事,應依違反情況, 提請處分相關子公司人員。
• 第十條 本作業程序未盡事宜部分,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
• 第十一條 本作業程序訂於中華民國八十五年七月卅日。 第一次修訂於中華民國八十五年九月卅日。 第二次修訂於中華民國九十二年六月十二日。 第三次修訂於中華民國九十五年六月十五日。 第四次修訂於中華民國九十七年六月十一日。 第五次修訂於中華民國一○四年六月十六日。 第六次修訂於中華民國一〇五年六月十四日。

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