Clean&Carbon Energy S.A. — Management Reports 2021

Apr 28, 2021

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CLEAN & CARBON ENERGY S.A.

I. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach.

Clean & Carbon Energy S.A. prowadzi działałność w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek.

II. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Clean & Carbon Energy S.A. W skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wchodziły następujące osoby:

Konrad Stała - Przewodniczący Rady Nadzorczej	27.06.2019 r.-31.12.2020 r
Robert Chomont	25.01.2018 r.-31.12.2020 r.
Tomasz Madejski	25.09.2018 r.-31.12.2020 r
Borys Poradzewski	28.06.2018 r .- 30.06.2020 r.
Wielkosław Staniszewski	28.06.2018 r .- 30.06.2020 r.
Wiesława Podolska	30.06.2020 r.-31.12.2020 r.
Mariusz Zurawski	30.06.2018 r .- 31.12.2020 r.

W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Borysa Poradzewskiego oraz Wielkosława Staniszewskiego, powołując w ich miejsce Wiesławę Podolską i Mariusza Żurawskiego..

W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki reprezentowany był w następujący sposób:

Józef Mikołajczyk

06.11.2017r .- 31.12.2020 r.

Na dzień publikowania niniejszego raportu reprezentacja Spółki Clean & Carbon Energy S.A. przedstawia się następująco:

- Prezes Zarządu
- Przewodniczący Rady Nadzorczej

III. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz wyników.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień przekazania raportu śródrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Na dzień 31 grudnia 2020 r, oraz na dzień przekazywania niniejszego sprawozdania struktura własności kapitału akcyjnego Spółki jest następująca (akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów):

Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w głosach na WIA
Bio-Kasz Sp. z 0.0.	6.200.000	18.09%	6.200.000	18.09%
Ferrari Stacey Paszyńska	6.099.788	17,79%	6.099.788	17.79%
Mariola Nowak	3.380.000	9.86%	3.380.000	9.86%
Edigijus Dauksa	3.300.000	9.63%	3.380.000	9,63%
Franciszek Kuberski	3.200.000	9.33%	3.200.000	9.33%
Pozostali	12.100.212	35.30%	12.100.212	35,30%
Razem	34.280.000	100,00%	34.280.000	100,00%

1. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób:

Według najlepszej wiedzy Zarządu, członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie posiadają akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji).

IV. Umowy znaczące dla działalności Clean & Carbon Energy S.A. zawarte w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. oraz umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. W okresie sprawozdawczym Spółka Clean & Carbon Energy S.A. nie zawierała żadnych umów znaczących dla jej działalności, oraz umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

V. Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych oraz opis metod ich finansowania.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły powiązania organizacyjne i kapitałowe Spółki Clean & Carbon Energy S.A. z innymi podmiotami.

VI. Transakcje z podmiotami powiązanymi w danym roku obrotowym.

W roku sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi.

VII. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, otrzymanych gwarancjach i poręczeniach.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka nie korzystała z kredytów bankowych.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka nie posiadała udzielonych jej poręczeń.

Informacje o otrzymanych gwarancjach i poręczeniach na rzecz Emitenta zostały szczegółowo przedstawione w pozycji dodatkowe noty objaśniające pkt. 2 należności i zobowiązania warunkowe niniejszego sprawozdania.

VIII. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach.

Informacje o udzielonych przez Emitenta gwarancjach i poręczeniach zostały szczegółowo przedstawione w pozycji dodatkowe noty objaśniające pkt. 2 należności i zobowiązania warunkowe niniejszego sprawozdania.

IX. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji.

W okresie sprawozdawczym tj. od 01.01.2020 r. Spółka nie przeprowadzała emisji akcji.

X. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na rok sprawozdawczy trwający od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

XI. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych.

W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskała przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów w kwocie 120 tys. zł. Koszt w/w produktów i towarów to kwota 0 tys. zł. W roku obrotowym 2020 Spółka osiągnęła stratę 2 243 tys. ., stratę netto w kwocie 2 243 tys. zł.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi i omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych.

Analiza wskaźnikowa

Wskaźniki płynności		Okres 2019 rok	Okres 01.01.2020- 31.12.2020
	Aktywa obrotowe /Zobowiązania
Wskaźnik bieżący	krótkoterminowe	23,78	17,55
Wskaźnik szybki	(Aktywa obrotowe-Zapasy) /Zobowiązania krótkoterminowe	23,78	17,55
Kapitał obrotowy	Aktywa obrotowe – Zobowiązania
netto	krótkoterminowe	53.018	51.618

Wskaźniki
rentowności
Zyskowność
operacyjna	Zysk operacyjny /Przychody ze sprzedaży	0	0
Zyskowność netto	Zysk netto /Przychody ze sprzedaży	0	0
Stopa zwrotu kapitału
własnego	Zysk netto /Kapital własny	0	0
Wskaźniki
zadłużenia
Wskaźnik ogólnego
zadłużenia	Zobowiązania ogółem /Aktywa	0,15	0.045
Wskaźnik dług
/kapital własny	Zobowiązania ogółem /Kapitał własny	0,34	0.047

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zamierzone inwestycje w 2021 roku spółka będzie realizować m.in. ze środków własnych gotówkowy kapitał akcyjny spółki, należności wynikających ze sprzedaży wierzytelności spółki.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki finansowe w okresie 01.01.2020 r .- 31.12.2020 r.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wplyw na wynik finansowy spółki

Perspektywy rozwoju działalności Spółki

Perspektywy rozwoju Spółki Clean & Carbon Energy S.A., będą zależne od decyzji akcjonariuszy co do kierunków rozwoju Spółki.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W okresie 01.01.2020 r.-31.12.2020 r. zmianie nie uległy istotne zasady zarządzania przedsiębiorstwem, nie nastąpiła reorganizacja wewnątrz Spółki dotycząca struktury organizacyjnej oraz zakresu jej działania.

XII. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób:

Według najlepszej wiedzy Zarządu, członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie posiadają akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji).

XIII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej:

W okresie 01.01.2020 r. - 31.12.2020 r. nie toczyły się żadne postępowania.

XIV. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Nie doszło do transakcji spełniających wspomniane kryteria.

XV. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostki od niego zależne poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji-łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli lączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta:

Spółka nie dokonywała w okresie sprawozdawczym czynności określonych powyżej.

XVI. Zdarzenia znaczące jakie wystąpiły w okresie sprawozdawczym.

I. W dniu 30 czerwca 2010 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na którym podjęto następujące uchwały:

• uchwałę nr 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., o treści:

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą W Koszewku, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, oraz §27 ust.2 Statutu Spółki, po rozpoznaniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego Spółki, na które składa się:

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 70 722 zł,

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy trwający od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., który wykazuje strate w kwocie 249 506,37 zł.,

• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.,

• sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., informacja dodatkowa do bilansu, oraz rachunku zysków i strat zawierająca dane oraz wyjaśnienia niezbędne dla rzetelności i jasności sytuacji majątkowej i finansowej, wyniku finansowego i rentowności przedsiębiorstwa Spółki, za rok obrotowy trwający od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., zgodnie z dyspozycją art. 48 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z dnia 19 listopada 1994r. z późn. zmianami).

a także po zapoznaniu się z raportem biegłego rewidenta Biuro Rachunkowo-Podatkowe "dr hab. Karol Schneider" z siedzibą w Szczecinie, posiadającym uprawnienia do badania sprawozdań finansowych, nr ewid. 859 postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019, trwający od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., stanowiące załącznik do uchwały;

• uchwałę nr 5 w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019, trwający od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. w kwocie 249 506,37 zł, z kapitału zapasowego Spółki;

• uchwałę nr 6 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Józefowi Bogusławowi Mikołajczykowi z wykonania przez niego obowiązków o okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

• uchwałę nr 7a w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki - Panu Borys Poradzewski z wykonania przez niego obowiązków o okresie od 01 stycznia 2019 r. do 25 stycznia 2019 r.;

• uchwałę nr 7b w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Konradowi Stala z wykonania przez niego obowiązków o okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r .;

• uchwałę nr 7c w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Paniu Andrzejowi Rzepeckiemu z wykonania przez nią obowiązków o okresie od 01 stycznia 2019 r. do 27 czerwca 2019 r .;

• uchwałę nr 7d w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki -- Panu Robertowi Chomont z wykonania przez nią obowiązków o okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r .;

• uchwałę nr 7e w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Wielkosław Staniszewski z wykonania przez niego obowiązków o okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.;

• uchwałę nr 7f w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Tomaszowi Madejskiemu z wykonania przez niego obowiązków o okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r .;

• uchwałę nr 8a w sprawie ustalenia wynagrodzenia Panu Borysowi Poradzewskiemu w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 27 czerwca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r. w kwocie 1.000zł;

• uchwałe nr 8b w sprawie ustalenia wynagrodzenia Konradowi Stala w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 27 czerwca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r. w kwocie 1.000zł;

• uchwałe nr 8c w sprawie ustalenia wynagrodzenia Robertowi Chomont w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 27 czerwca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r. w kwocie 1.000zł;

• uchwałę nr 8d w sprawie ustalenia wynagrodzenia Panu Wielkosław Staniszewski w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 27 czerwca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r. w kwocie 1.000zł;

• uchwałę nr 8e w sprawie ustalenia wynagrodzenia Tomaszowi Madejskiemu w związku z pełniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 27 czerwca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r. w kwocie 1.000zł;

• uchwałę nr 9 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki Clean & Carbon Energy S.A. Pana Borysa Poradzewskiego;

• uchwalę nr 10 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki Clean & Carbon Energy S.A. Pana Wielkosława Staniszewskiego;

• uchwałę nr 11 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki Clean & Carbon Energy S.A. Pani Wiesławę Katarzynę Podolską;

• uchwałę nr 12 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki Clean & Carbon Energy S.A. Pana Mariusza Żurawskiego;

XVII. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta:

W okresie sprawozdawczym takowe zdarzenia nie wystąpiły.

XVIII. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartalu:

Perspektywy rozwoju Spółki Clean & Carbon Energy S.A., będą zależne od decyzji akcjonariuszy co do kierunków rozwoju Spółki.

XIX. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Działalność Emitenta zależy w dużej mierze od wzrostu gospodarczego i zysków współpracujących przedsiębiorstw. Panująca obecnie niezbyt dobra koniunktura gospodarcza, niekorzystne zmiany tempa wzrostu PKB, inflacji i inne wskaźniki makroekonomiczne będą najnrawdopodobniej miały niekorzystny wpływ na przychody i wynik finansowy Emitenta

Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzialnych zdarzeń

Działalność Emitenta mogą zakłócić nieprzewidzialne zdarzenia, takie jak: atak terrorystyczny, katastrofy naturalne i epidemie. Nieprzewidzialne zdarzenia mogą także wywołać dodatkowe koszty operacyjne, między innymi wyższe składki ubezpieczeniowe. Opisane ryzyka mogą mieć wpływ na działalność oraz sytuację i wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Działalność Emitenta zależy w dużej mierze od wzrostu gospodarczego i zysków współpracujących przedsiębiorstw. Panująca obecnie niezbyt dobra koniunktura gospodarcza, wopoprawający zmiany tempa wzrostu PKB, inflacji i inne wskaźniki makroekonomiczne będą najprawdopodobniej miały niekorzystny wpływ na przychody i wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko zmian regulacji prawnych

Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko dla prowadzenia działalności gospodarczej oraz znacznie ograniczają przewidywalność wyników finansowych. Zmienność przepisów prawa dotyczy zwłaszcza prawa podatkowego. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, trzeba liczyć się z negatywnymi konsekwencjami dła działalności Emitenta, jego sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju. Ryzykiem dla Emitenta są także zmiany przepisów w innych dziedzinach prawa, w tym m.in. w prawie zagospodarowania przestrzennego, prawie budowlanym, prawie gospodarki nieruchomościami, prawie ochrony środowiska i innych aktów prawnych odnoszących się do działalności Emitenta. Emitent minimalizuje opisane powyżej ryzyko korzystając z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc prawną a także korzystając z pomocy architektów, inżynierów i ekspertów od procedur administracyjnych.

Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzialnych zdarzeń

Działalność Emitenta mogą zakłócić nieprzewidzialne zdarzenia, takie jak: atak terrorystyczny, katastrofy naturalne i epidemie. Nieprzewidzialne zdarzenia mogą także wywołać dodatkowe koszty operacyjne, między innymi wyższe składki ubezpieczeniowe. Opisane ryzyka mogą mieć wpływ na działalność oraz sytuację i wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko odejścia kluczowych pracowników

Na działalność Emitenta duży wpływ wywiera doświadczenie, umiejętności, a także jakość pracy pracowników, Zarządu oraz kluczowych członków kierownictwa. Ewentualne odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować negatywny wplyw na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wystąpiłaby wtedy konieczność zatrudnienia nowych pracowników, co wiąże się m.in. z długotrwałym okresem rekrutacji.

Ryzyko związane z defraudacją lub nielojalnością pracowników

Ewentualna defraudacja środków finansowych przez pracowników oraz ich nielojalność polegająca na przykład na podejmowaniu przez nich działalności konkurencyjnej lub ujawnieniu tajemnicy służbowej mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe. System umów oraz zawarte w nich klauzule, jakimi Emitent jest związany ze współpracownikami, w istotnym stopniu ograniczają to ryzyko.

Ryzyko związane ze zmianą profilu działalności Emitenta

W związku ze zmianą profilu działalności Emitenta istnieje ryzyko braku odpowiedniej wiedzy w Spółce związanej z nową działalnością, która może negatywnie wplywać na opłacalność inwestycji. W wypadku popełnienia istotnych błędów związanych z przeprowadzaniem procesów inwestycyjnych związanych z zarządzaniem posiadanymi nieruchomościami Emitent może ponieść ponadprzeciętne koszty, wpływające w sposób istotny na ostateczny wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko związane ze struktura akcjonariatu

Znaczące skoncentrowanie akcji w rękach głównych akcjonariuszy może doprowadzić do sytuacji, iż mniejsi akcjonariusze nie będą dysponować odpowiednią ilością głosów na Walnym Zgromadzeniu, aby przegłosować projekty uchwał inne niż te, proponowane przez głównego akcjonariusza.

Ryzyko związane z licznymi postępowaniami sądowymi

Istotą prowadzonych postępowań jest wydawanie postanowień, orzeczeń i wyroków przez organ niezależny od Emitenta i – w przypadku sądów – niezawisły, na którego decyzje Emitent nie ma bezpośredniego wpływu. Zawsze istnieje więc, ryzyko zakończenia postępowania wynikiem niekorzystnym dla Emitenta. Nie można równocześnie wykluczyć, istnienia ryzyka wystąpienia w przyszłości podobnych zdarzeń w postaci wszczecia postępowań sądowych, o których na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie ma żadnych informacji.

Ryzyko związane z możliwością zaskarżenia uchwał WZ

W trakcie funkcjonowania Spółki dopuszczalne jest ryzyko kwestionowania podjętych przez Walne Zgromadzenie uchwał poprzez zaskarżanie w drodze wytyczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Możliwość ta występuje w sytuacjach, gdy organy te podjęły uchwałe:

• sprzeczną z ustawą,

• sprzeczną ze statutem spółki bądź z dobrymi obyczajami godzącymi w interesy spółki lub mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Uchwały Walnego Zgromadzenia sprzeczne z ustawą są nieważne z mocy prawa.

Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami

Ryzyka związane z obrotem akcjami na rynku zorganizowanym

Emitent przypomina, że w związku z notowaniem papierów wartościowych na ryaku giełdowym występuje wiele ryzyk. Najistotniejsze z nich to:

• ryzyko zmienności kursu- kurs rynkowy akcji Spółki może podlegać znaczącym wahaniom spowodowanym różnymi przyczynami, także takimi, na które Emitent nie ma wpływu. Nie ma zatem pewności, że Inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie.

• ryzyko płynności-możliwość zbycia określonej liczby akcji Emitenta jest ograniczona wolumenem zleceń kupna. Inwestor musi liczyć z ryzykiem konieczności akceptacji niższej ceny lub rozciągnieciem w czasie procesu zbywania pakietu akcji.

Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od złeceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.

Ryzyko wstrzymania lub zakazu dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym

Zgodnie z art. 17 Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez emitenta, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, zakazać dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub opublikować (na koszt emitenta lub wprowadzającego) informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie KNF może zastosować środki, o którym mowa w art. 17 Ustawy o ofercie także w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego składanych do komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynek regulowany w znaczący sposób naruszałoby interesy inwestorów, utworzenie emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy, działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa. Nie można całkowicie wykluczyć istnienia tego ryzyka w odniesieniu do Oferty publicznej objętej niniejszym Prospektem Emisyjnym i ubiegania się o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynek regulowany.

Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub wykluczeniu akcji emitenta z obrotu na rynku regulowanym

W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w artykule 157 i 158 Ustawy o obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na podmiot, który nie dopelni obowiązków, karę pieniężną do wysokości jednego miliona złotych albo może wydać decyzję o wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć obie kary łącznie. Podobne sankcje, w szczególności wykluczenie -- na czas określony lub bezterminowo - papierów wartościowych obrotu na rynku regulowanym przewiduje Ustawa o ofercie w art. 96 i 97. KNF może wydać taką decyzję w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje nienależycie obowiązki, między innymi związane z publikacją prospektu emisyjnego, jego treścią i formą, publikacją aneksów do prospektu oraz obowiązki informacyjne spółki publicznej. Ponadto, zgodnie z artykułem 20 Ustawy o obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji Papierów Wartościowych Giełda Papierów Wartościowych zawiesza obrót tymi papierami wartościowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji Gieldy Papierów Wartościowych wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego papiery wartościowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie sposób wykluczyć ryzyka wystąpienia takiej sytuacji w przyszłości w odniesieniu do Akcji Spółki. Zgodnie z Regulaminem Gieldy Papierów Wartościowych Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech miesięcy na wniosek Emitenta, a także, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeżeli Emitent naruszy przepisy obowiązujące na Gieldzie Papierów Wartościowych. Ponadto w sytuacjach określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe z giełdowego

obrotu. Ponadto, zgodnie z § 31 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy wyklucza papiery wartościowe z obrotu giełdowego:

• jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,

• na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie,

• w przypadku zniesienia ich dematerializacji,

• w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Oprócz wyżej wymienionych obligatoryjnych przypadków wykluczenia Regulamin GPW przewiduje poniższe sytuacje, gdy Zarząd Giełdy może zadecydować o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu gieldowego:

• jeżeli przestały spełniać inne warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego niż te będące podstawą do obligatoryjnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu gieldowego,

• jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Gieldzie Papierów Wartościowych,

• na wniosek Emitenta,

• wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszeniu upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,

• jeżeli Zarząd GPW uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,

• jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji gieldowych na danym papierze wartościowym,

• wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,

• wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.

XX. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w okresie sprawozdawczym od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Emitent w 2020 roku podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonego przez Radę GPW w Warszawie S.A. w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", wprowadzonych uchwałą Rady GPW w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku. Tekst zbioru zasad dostępny jest publicznie na stronie internetowej GPW pod adresem https://www.gpw.pl/lad korporacyjny na gpw

1.1 Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstapił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Emitent nie stosuje 10 zasad szczegółowych:

I.Z.1.20., II.Z.2., II.Z.3., II.Z.5., II.Z.6., II.Z.8., IV.Z. 11., IV.Z.12., V.Z.6., VI.Z.4.

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zapewniającą odpowiednią komunikację z wykorzystaniem tradycyjnych metod komunikacji, przez co odstępuje od transmitowania walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet i rejestrowania przebiegu obrad . Statut oraz regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy przewidują osobiste uczestnictwo w walnym zgromadzeniu lub reprezentację przez pełnomocnika i nie nakładają w tym zakresie żadnych ograniczeń. Uchwały podjęte na WZA są niezwłocznie publikowane w formie raportów bieżących oraz zamieszczane na stronie internetowej.

II Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności członków zarządu spółki.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie

W opinii Emitenta stosowanie tej zasady ograniczyłoby prawidłowy nadzór nad działalnością spółki. Swoboda w wyborze członków Rady Nadzorczej przez WZA gwarantuje powołanie osób gwarantujących najlepszy nadzór nad działalnością Spółki.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje ze względu na niestosowanie zasady II.Z.3.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wplywać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

• składu rady i jej komitetów,

• spełnienia przez członków rady kryteriów niezależności,

• liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,

• dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje ze względu na niestosowanie zasady II.Z.3.

n. Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje ze względu na niestosowanie zasady II.Z.3.

w. Z.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiąjącym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie :

Obecność wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej nie zawsze była i będzie możliwa ze względów technicznych oraz z uwagi na bieżące obowiązki wynikające z działalności Spółki. Z uwagi na to § 3 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przewiduje, że na walnym powinni być obecni przedstawiciele rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.

IV. Z.12.Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Zarząd Spółki dotychczas nie otrzymywał od uczestników walnego zgromadzenia informacji o potrzebie prezentowania wyników finansowych spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym.

v. może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów.

Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki VI. wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu,

w podziale na stałe

1 zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informacje o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wynagrodzenia członków zarządu, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

XXI. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania sprawozdania finansowego.

W dniu 20 marca 2021 roku na wniosek Zarządu Spółki Clean & Carbon Energy S.A. Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/03/10/2021 dokonała wyboru audytora Biuro Rachunkowo-Podatkowe dr hab. Karol Schneider z siedzibą w Szczecinie (podmiot uprawniony nr 859) na biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego Clean&Carbon Energy S.A. za 2020 r., obejmujacego okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. oraz przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Clean &Carbon Energy S.A. za okres od 01 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku.

Biuro-Rachunkowo Podatkowe dr hab. Karol Schneider jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, legitymującym się wpisem na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych o numerze 859 z siedzibą w Szczecinie.

Spółka w okresie sprawozdawczym wypłaciła wynagrodzenie w kwocie 14.760,00 zł dla Biura Rachunkowo-Podatkowego dr hab. Karol Schneider z siedzibą w Szczecinie za badanie rocznego sprawozdania finansowego Clean & Carbon Energy S.A. za 2019 rok obejmujące okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., oraz za przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r.

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała wynagrodzenia dla Biura Rachunkowo-Podatkowego dr hab. Karol Schneider za usługi inne niż badanie sprawozdań finansowych.

XXII. Oświadczenie Zarządu.

Zarząd Clean & Carbon Energy S.A. oświadcza zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą i przekonaniem, że roczne sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2020 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta, oraz jego wynik finansowy. Roczne sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Clean&Carbon Energy S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Biegli rewidenci dokonujący przeglądu sprawozdania finansowego, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o parnadanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Prezes Zarządu Józef Mikołajczyk

Główna księgowa Ilona Stala

Warszawa, dnia 28 kwietnia 2021 roku