Claridge Public LTD — M&A Activity 2016

Dec 23, 2016

Claridge Public Limited

Γραφείο Γραμματέα Τ.Θ. 50012, 3600 Λεμεσός, Κύπρος Τηλ.: 00357 25871600, φαξ: 00357 25362001 e-mail: pmc@pkdlaw.com

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

ΥΠΟΓΡΑΦΗ ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΥ ΓΙΑ ΠΩΛΗΣΗ ΤΟΥ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΟΥ AMATHUS BEACH HOTEL RHODES

H Claridge Public Ltd («η Εταιρεία») ανακοινώνει πως η εταιρεία Leisure Holding S.A. («η πωλήτρια εταιρεία»), εγγεγραμμένη στο Λουξεμβούργο, στην οποία συμμετέχει με ποσοστό 30,87%, έχει υπογράψει στις 22/12/2016 Συμβόλαιο Πώλησης Μετοχών με την London & Regional Group Trading No.3 Ltd («η αγοράστρια εταιρεία»), εγγεγραμμένη στο Ηνωμένο Βασίλειο, με βάση το οποίο η αγοράστρια εταιρεία αγοράζει από την πωλήτρια εταιρεία το 100% του εκδομένου κεφαλαίου της ΛΑΝΔΑ ΑΞΤΕ («η ιδιοκτήτρια εταιρεία»). Η ιδιοκτήτρια εταιρεία είναι η ιδιοκτήτρια του ξενοδοχείου Amathus Beach Hotel Rhodes που βρίσκεται στην παραλία της Ιξιάς στη Ρόδο. Τονίζεται ότι η ολοκλήρωση του Συμβολαίου Πώλησης Μετοχών και η μεταβίβαση των μετοχών της ιδιοκτήτριας εταιρείας από την πωλήτρια εταιρεία προς την αγοράστρια εταιρεία θα γίνει στις 17/01/2017, νοουμένου ότι μέχρι τότε θα έχουν εκπληρωθεί διάφορες αιρέσεις και/ή όροι οι οποίοι τίθενται στο εν λόγω συμβόλαιο, από τους οποίους οι πιο ουσιαστικοί είναι οι ακόλουθοι:

A. Η επιτυχής ολοκλήρωση της διαπραγμάτευσης της αγοράστριας εταιρείας με τους τραπεζίτες της ιδιοκτήτριας εταιρείας όσον αφορά την αναδιάρθρωση του δανεισμού της ιδιοκτήτριας εταιρείας.

Η επιτυχής διευθέτηση των εκκρεμών δικαστικών υποθέσεων της ιδιοκτήτριας B. εταιρείας και αφορούν την ιδιοκτησία του ξενοδοχείου.

Г. Η εξασφάλιση άδειας από τις Αρχές για κατασκευή κυκλοφοριακού κόμβου μπροστά στο ξενοδοχείο επί της λεωφόρου Ιαλυσού.

Δ. Η υποβολή σχεδίων σύμφωνα με τον Νόμο 4178/2013 για νομιμοποίηση αυθαίρετων κατασκευών στο ξενοδοχείο και πληρωμή των σχετικών οικονομικών επιβαρύνσεων.

Το τελικό τίμημα πώλησης των μετοχών της ιδιοκτήτριας εταιρείας από την πωλήτρια εταιρεία προς την αγοράστρια εταιρεία θα καθοριστεί με βάση την αξία της επιχείρησης (enterprise value) η οποία ορίστηκε στο ποσό των €30.549.524, αφαιρουμένου του χρέους της ιδιοκτήτριας εταιρείας προς τις τράπεζες που σήμερα ανέρχεται στο ποσό των €23.205.000 περίπου,

Claridge Public Limited

Γραφείο Γραμματέα Τ.Θ. 50012, 3600 Λεμεσός, Κύπρος Τηλ.: 00357 25871600, φαξ: 00357 25362001 e-mail: pmc@pkdlaw.com

συν/πλην το κεφάλαιο κίνησης της ιδιοκτήτριας εταιρείας κατά την 17/01/2017, πλην αναπροσαρμογές στον ισολογισμό που έχουν ήδη καθοριστεί στο ποσό των €300.920. Το τελικό ποσό του τιμήματος πώλησης θα καταβληθεί σε μετρητά από την αγοράστρια προς την πωλήτρια εταιρεία στις 17/01/2017 πλην ποσού €400.000 που θα κρατηθεί ως αποθεματικό εγγύησης εκτέλεσης διαφόρων έργων που έχουν αναληφθεί από την πωλήτρια εταιρεία και θα υλοποιηθούν μέχρι τον Απρίλιο του 2017.

Υπολογίζεται πως το καθαρό υπόλοιπο που θα διανεμηθεί στους μετόχους της πωλήτριας εταιρείας θα ανέλθει περίπου στο ποσό των €5 εκατομμύρια, με αποτέλεσμα η Εταιρεία να δικαιούται να εισπράξει το 30,87% οποιουδήποτε ποσού διανεμηθεί ως μέρισμα ή άλλως πως.

Εφόσον το Συμβόλαιο Πώλησης Μετοχών θα ολοκληρωθεί, η κατοχή του ξενοδοχείου Amathus Beach Hotel Rhodes θα παραδοθεί στην αγοράστρια εταιρεία στις 17/01/2017.

Παρόλο που τα αποτελέσματα του ξενοδοχείου της ιδιοκτήτριας εταιρείας τα τελευταία χρόνια ήσαν κερδοφόρα, εντούτοις ο ψηλός δανεισμός και οι ανάγκες για εκτενείς ανακαινίσεις στο εν λόγω ξενοδοχείο είχαν καταστήσει τη λειτουργία της ιδιοκτήτριας εταιρείας μη λογική οικονομικά, με αποτέλεσμα να αποφασιστεί από την πωλήτρια εταιρεία η πώληση της ιδιοκτήτριας εταιρείας ώστε να μεταφερθεί ο δανεισμός της ιδιοκτήτριας εταιρείας στην αγοράστρια εταιρεία, η οποία επίσης θα αναλάβει το κόστος των ανακαινίσεων, οι οποίες υπολογίστηκαν ότι θα ανέρχονταν στο ποσό των €5 - €7 εκατομμύρια.

Από την πώληση των μετοχών της ιδιοκτήτριας εταιρείας στην αγοράστρια εταιρεία η Εταιρεία αναμένεται ότι θα βελτιώσει την κατάσταση ρευστότητας της με τα κεφάλαια που θα εισρεύσουν και θα σταματήσει η εκροή κεφαλαίων προς υποστήριξη των αναγκών της ιδιοκτήτριας εταιρείας, τόσο με βάση τη Νομοθεσία του Λουξεμβούργου όσο και με βάση την Ελληνική Νομοθεσία.

Τέλος, γενικά, σημειώνονται και τα ακόλουθα:

А. Υπήρξε μεσολάβηση μεσίτη για την πώληση των μετοχών της ιδιοκτήτριας εταιρείας, προς τον οποίο θα καταβληθεί ποσό €810.990. Ο εν λόγω μεσίτης είναι Αγγλική εταιρεία και δεν συνδέεται με οποιοδήποτε τρόπο είτε με τους μετόχους είτε με τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τόσο της ιδιοκτήτριας εταιρείας όσο και της πωλήτριας εταιρείας ή της Εταιρείας.

B. Στην εν λόγω συναλλαγή δεν έχει οποιοδήποτε συμφέρον συμφώνως του Άρθρου 137(3) της Νομοθεσίας που αφορά το Χρηματιστήριο είτε ο Γραμματέας είτε οποιοδήποτε

Claridge Public Limited

Γραφείο Γραμματέα Τ.Θ. 50012, 3600 Λεμεσός, Κύπρος Τηλ.: 00357 25871600, φαξ: 00357 25362001 e-mail: pmc@pkdlaw.com

μέλος του διοικητικού συμβουλίου είτε κύριοι μέτοχοι της Εταιρείας. Πλην της συμμετοχής της Εταιρείας στο μετοχικό κεφάλαιο της πωλήτριας εταιρείας δεν υπάρχει οποιαδήποτε άλλη σχέση καθορισμένου προσώπου, εν τη εννοία του Νόμου, είτε με τη συναλλαγή είτε με τους αντισυμβαλλόμενους είτε με το πρόσωπο που μεσολάβησε με τη συναλλαγή.

Ημερομηνία: 23 Δεκεμβρίου 2016

¥.