Claridge Public LTD — M&A Activity 2015

Feb 12, 2015

Claridge Public Limited

Office of the Secretary

P.O. Box 50012, 3600 Limassol, Cyprus Tel.:00357 25871600, Facsimile 00357 25362001 e-mail: pmc@pkdlaw.com

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

ΠΩΛΗΣΗ ΤΗΣ ΕΠΕΝΔΥΣΗΣ ΣΤΗΝ LEISURE HOLDING S.A. AMATHUS BEACH HOTEL RHODES

Το διοικητικό συμβούλιο της Claridge Public Limited (Εταιρεία) έχει εγκρίνει ομόφωνα την αποδοχή της γραπτής δεσμευτικής προσφοράς που υπέβαλε η Invel Real Estate Management Limited (Invel) προς όλους τους μετόχους της Leisure Holding S.A. για να αποκτήσει το 100% των μετοχών που κατέχουν. Η αποδοχή της εν λόγω γραπτής δεσμευτικής προσφοράς συνίσταται στην παραχώρηση αποκλειστικότητας προς την Invel μέχρι και την 15 Απριλίου 2015. Μέχρι τότε η Invel θα προβεί στους απαραίτητους ελέγχους (due diligence) για να επαληθευτούν τα διάφορα οικονομικά δεδομένα που της έχουν δοθεί, και εφόσον αυτά επαληθευτούν τότε θα υπογραφούν οι σχετικές συμβάσεις και θα γίνει η μεταβίβαση των μετοχών της Leisure Holding S.A. προς την Invel ή προς τους εντολοδόχους αυτής ή προς οποιοδήποτε πρόσωπο υποδείξει η Invel στους μετόχους της Leisure Holding S.A.

H Leisure Holding S.A. είναι εταιρεία που έχει εγγραφεί στο Λουξεμβούργο το 1999 και κατέχει το 100% του εκδομένου κεφαλαίου της Ελληνικής εταιρείας Landa AXTE, η οποία με τη σειρά της είναι η ιδιοκτήτρια του ξενοδοχείου Amathus Beach Hotel Rhodes. Οι μέτοχοι της Leisure Holding S.A. είναι οι ακόλουθοι: Amathus Public Limited 31,2%, Claridge Public Limited 30,9%, Lanitis E.C. Holding Limited (περιλαμβανομένων και μελών της οικογένειας Λανίτη) 26,6%, Osiris Limited 6,1% και Strawdale Limited 5,2%. Η πρόταση της Invel είναι για να αποκτήσει το 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Leisure Holding S.A. έναντι του ποσού των €30.000.000 σε μετρητά, μείον τις υποχρεώσεις της Landa AXTE προς την Τράπεζα (οι οποίες είναι €24,4 εκατομμύρια περίπου) συν ή πλην το κεφάλαιο κίνησης αυτής (το οποίο την 31/10/2014 ανερχόταν στις €51.000). Αν οι αξίες της 31/10/2014 δεν διαφοροποιηθούν κατά τη μέρα της ολοκλήρωσης της συναλλαγής, οι μέτοχοι της Leisure Holding S.A. θα λάβουν ποσό €5.600.000 περίπου, τα οποία αντιστοιχούν στους μετόχους της ως ακολούθως: Amathus Public Limited €1.747.200, Claridge Public Limited €1.730.400, Lanitis E.C. Holding Limited €1.489.600, Osiris Limited €341.600 και Strawdale Limited €291.200. Αν οι αξίες στις 31/10/2014 διαφοροποιηθούν τότε θα υπάρξει ανάλογη αυξομείωση στο τελικό ποσό που αντιστοιχεί στους μετόχους της Leisure Holding S.A. Το αντάλλαγμα για τη συναλλαγή αυτή θα καταβληθεί εφ' άπαξ προς τους μετόχους από την Invel, ταυτόχρονα με τη μεταβίβαση των μετοχών της Leisure Holding S.A.

Το σύνολο της επένδυσης των μετόχων της Leisure Holding S.A. ανέρχεται στα €23.940.860. Η συνολική ζημιά από την πώληση υπολογίζεται να ανέλθει στα €18,9 εκατομμύρια περίπου. Από αυτή ποσό €9,4 εκατομμύρια περίπου αναγνωρίστηκε ως απομείωση της

Claridge Public Limited

Office of the Secretary

επένδυσης στα οικονομικά αποτελέσματα μέχρι 31/12/2013 με αποτέλεσμα να παραμένει ποσό €9,5 εκατομμύρια για να αναγνωριστεί ως ζημιά στους μετόχους με την ολοκλήρωση της πώλησης των μετοχών στη Leisure Holding S.A. Η αναλογία των μετόχων στη ζημιά που αναφέρεται πιο πάνω είναι ως ακολούθως: Amathus Public Limited €2.965.000, Claridge Public Limited €2.935.000, Lanitis E.C. Holding Limited €2.527.000, Osiris Limited €579.000 και Strawdale Limited €494.000 περίπου. H Amathus Public Limited επειδή συμμετέχει στην Claridge Public Limited με ποσοστό 40,53%, πέραν της άμεσης ζημιάς των €2.965.000 θα αναγνωρίσει και έμμεση ζημιά €1.190.000.

Η ολοκλήρωση της πώλησης εξαρτάται από την επαλήθευση μιας σειράς οικονομικών δεδομένων και παραστάσεων που έχουν δοθεί από την Landa AXTE προς την Invel αναφορικά με την λειτουργία και τις αποδόσεις του ξενοδοχείου στη Ρόδο. Οι εργασίες για το due diligence θα αρχίσουν άμεσα και αναμένεται να ολοκληρωθούν μέχρι το τέλος Μαρτίου 2015 αρχές Απριλίου 2015. Εφόσον τα οικονομικά δεδομένα επαληθευτούν και δεν υπάρχει σημαντική απόκλιση, η πώληση των μετοχών αναμένεται να ολοκληρωθεί άμεσα και/ή το αργότερο μέχρι το τέλος Απριλίου 2015, νοουμένου ότι θα έχει εξασφαλιστεί η συγκατάθεση της δανείστριας τράπεζας για την αλλαγή της ιδιοκτησίας στις μετοχές της Leisure Holding S.A. και θα έχει ολοκληρωθεί η αναδιάρθρωση του δανεισμού της Landa AXTE.

Το διοικητικό συμβούλιο της Claridge Public Limited λαμβάνοντας τη σχετική απόφαση για αποδοχή της πρότασης της Invel, παρόλο που αυτή δημιουργεί ζημιά για την Εταιρεία, έλαβε υπόψη του τα ακόλουθα:

• 1. Τα οικονομικά αποτελέσματα της Landa AXTE τα τελευταία χρόνια τα οποία ήταν ζημιογόνα εκτός από το 2014 που παρουσιάστηκε κέρδος ύψους περίπου €600.000, κυρίως λόγω της έκρηξης της Ρωσικής αγοράς η οποία σήμερα παρουσιάζει κάμψη και ενδέχεται να επαναφέρει την Landa AXTE σε ζημιογόνα αποτελέσματα.
• 1. Το ύψος του δανεισμού της Landa AXTE το οποίο είχε καταστεί υπερμέτρως δυσανάλογο με τα κέρδη από τις εργασίες.
• 1. Την υποχρέωση για συνεχείς αυξήσεις στο κεφάλαιο της Leisure Holding S.A., λόγω των ζημιών που συσσωρεύονταν στη μητρική εταιρεία από τα αποτελέσματα της Landa AXTE κυρίως και στην ανάγκη παροχής επαρκούς κεφαλαίου κίνησης τόσο στη Leisure Holdings S.A. όσο και στη Landa AXTE, το οποίο καλυπτόταν από τους μετόχους. Τα προηγούμενα επηρέαζαν αρνητικά τη ρευστότητα των μετόχων της Leisure Holding S.A. Σημειώνεται ότι κατά τα έτη 2009, 2010 και 2015 η Leisure Holding S.A. προέβηκε σε υποχρεωτικές αυξήσεις κεφαλαίου ύψους €7,7 εκατομμυρίων για να καλυφθούν τα προηγούμενα.
• 1. Στην απώλεια πέραν του 50% των ιδίων κεφαλαίων της Landa AXTE με διάφορες επαχθείς θεσμικές υποχρεώσεις σύμφωνα με το Ελληνικό Δίκαιο.

Claridge Public Limited

Office of the Secretary

1. Την ανάγκη για ανακαίνιση του κυρίως κτιρίου του ξενοδοχείου στη Ρόδο, το οποίο δεν έχει ανακαινιστεί ποτέ από την ημερομηνία αγοράς του ξενοδοχείου, η οποία προϋπολογίστηκε ότι θα ανέλθει στο ποσό των €7 εκατομμυρίων περίπου και στην αδυναμία εξασφάλισης των αναγκαίων κεφαλαίων για το σκοπό αυτό από την Landa ΑΧΤΕ. Χωρίς τις ανακαινίσεις αυτές, το ξενοδοχείο στη Ρόδο δεν θα μπορούσε να διατηρήσει την απόδοση που είχε τον τελευταίο χρόνο.

Για την εν λόγω συναλλαγή δεν έχει γίνει πρόβλεψη για οποιαδήποτε υπεραξία και η ζημιά η οποία θα προκύψει θα αναγνωριστεί στους λογαριασμούς της Εταιρείας σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα.

Δεν υπάρχει οποιαδήποτε σχέση «καθορισμένου προσώπου», όπως αυτό ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 137(3) του Νόμου με την υπό εξέταση συναλλαγή, πλην της πρόνοιας για αποπληρωμή της οφειλής της Landa AXTE προς την Amathus Public Limited, η οποία ανέρχεται στο ποσό των €2.183.000 και θα αποπληρωθεί σε μια περίοδο 4 ετών.

Η εν λόγω συναλλαγή εφόσον ολοκληρωθεί, γίνεται σε καθαρά εμπορική βάση και αναμένεται ότι βραχυπρόθεσμα θα επηρεάσει αρνητικά τα οικονομικά αποτελέσματα της Εταιρείας λόγω της απομείωσης της επένδυσης στην Leisure Holding S.A. όμως μακροχρόνια υπολογίζεται ότι θα απαλλάξει την Εταιρεία από τις συνεχείς ζημιές στη Landa AXTE και την ανάγκη για αυξήσεις κεφαλαίου στην Leisure Holding S.A., όπως πιο ειδικά έχει αναφερθεί προηγουμένως. Τονίζεται επίσης ότι όσον αφορά την ρευστότητα της Εταιρείας, η υπό συζήτηση συναλλαγή εφόσον ολοκληρωθεί θα υπάρξει βελτίωση λόγω της εισροής του ποσού της πώλησης.

Σημειώνεται τέλος ότι όλοι οι μέτοχοι της Leisure Holding S.A. έχουν προβεί σε αποδοχή της δεσμευτικής πρότασης της Invel και η ολοκλήρωση της συναλλαγής εξαρτάται από την επιτυχή ολοκλήρωση του due diligence και των διαφόρων εγκρίσεων που απαιτούνται.

Λεμεσός, 12 Φεβρουαρίου 2015