CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 22, 2014

股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2014-078

浙江禾欣实业集团股份有限公司

关于召开二〇一五年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次 会议决定，于2015年1月8日（星期四）召开公司2015年第一次临时股东大会。现 将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1、召集人：公司董事会

• 2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

• 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。 3、会议召开日期和时间：

• （1）现场会议召开时间：2015年1月8日（星期四）下午14:00。

（2）网络投票时间：2015年1月7日15:00—2015年1月8日15:00。其中：

• ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年1月8日上

• 午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

• ② 通过互联网投票系统投票的时间为：2015年1月7日15:00至2015年1月8

• 日15:00。

• 4、股权登记日：2015年1月5日。

• 5、会议召开方式：本次会议采用现场投票表决与网络投票相结合的方式召

• 开。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使 表决权。

• 6、现场会议召开地点：浙江嘉兴经济开发区东方路1568号公司四楼会议室 7、参加会议方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其

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中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择 其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股 份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

8、出席对象：

（1）截至2015年1月5日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、 会议审议事项

1、《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

2、《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司本次重大资产重组方案的议案》， 逐项审议下述事项：

（1）本次重大资产重组方案概述

（2）重大资产置换

①资产置换

②拟置出资产定价

③拟置入资产定价

（3）发行股份购买资产

①发行股份购买资产

②发行对象和认购方式

③发行股份种类及面值

④定价基准日和发行价格

⑤发行股份购买资产的作价

⑥本次发行的股份数

⑦公司滚存未分配利润

⑧关于本次非公开发行所发行股份的限售期

⑨上市地

（4）拟置出资产转让

①出售对象

②出售资产

③交易价格

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④交割方式

⑤拟置出资产的人员安排

• （5）期间损益约定

• （6）利润补偿承诺

  • ①盈利预测期间及承诺利润

  • ②补偿义务人

  • ③补偿方式

• （7）决议有效期

• 3、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

• 的规定>第四条规定的议案》

• 4、《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<

• 首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》

• 5、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

• 6、《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司全体股东、沈云平等七名自然

• 人股东签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》

• 7、《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司部分管理层股东签订附条件生

• 效的<盈利预测补偿协议>的议案》

• 8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• 9、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》 10、《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

• 资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 11、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

• 件的有效性说明的议案》

• 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 以上议案经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议

• 通过，详见刊登于2014年12月23日的《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

• 以上议案涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行审议表决； 以上议案2和议案6因涉及非公开发行股票事项，需由股东大会以特别决议通

• 过即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

• 根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的

• 议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下

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股东以外的其他股东：1、上市公司董事、监事、高管；2、单独或者合计持有上 市公司5%以上股份的股东）。

三、 会议登记办法

• 1、登记时间：2015年1月6日-7日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

• 2、登记地点：公司董事会办公室（浙江嘉兴经济开发区东方路1568号） 3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持本人身 份证、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身 份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复 印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代 理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身 份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身 份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2015年1月7日16:30 前送达或传真至公司），本公司不接受电话方式办理登记；

（4）股东或代理人出席会议请出示上述有效证件，并请提前30分钟到场履 行必要的登记手续。

四、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深 圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络 投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015

• 年1月8日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

2、深市股东投票代码：“362343”； 投票简称为“禾欣投票”。

• 3、在投票当日，“禾欣投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• 4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序

①买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 100 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；对于逐项表决

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的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进 行表决， 2.01元代表议案2中的子议案2.1，2.02元代表议案2中的子议案2.2， 依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票， 视为所有议案表达相同意见。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案 序号	议案名称	委托 价格
总议案	表示对以下议案1至议案13所有议案统一表决	100
1	《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司符合重大资产重组条 件的议案》	1.00
2	《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司本次重大资产重组方 案的议案》	2.00
2.1	本次重大资产重组方案概述	2.01
	重大资产置换
2.2	资产置换	2.02
2.3	拟置出资产定价	2.03
2.4	拟置入资产定价	2.04
	发行股份购买资产
2.5	发行股份购买资产	2.05
2.6	发行对象和认购方式	2.06
2.7	发行股份种类及面值	2.07
2.8	定价基准日和发行价格	2.08
2.9	发行股份购买资产的作价	2.09
2.10	本次发行的股份数	2.10
2.11	公司滚存未分配利润	2.11
2.12	关于本次非公开发行所发行股份的限售期	2.12
2.13	上市地	2.13
	拟置出资产转让
2.14	出售对象	2.14
2.15	出售资产	2.15
2.16	交易价格	2.16

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2.17	交割方式	2.17
2.18	拟置出资产的人员安排	2.18
2.19	期间损益约定	2.19
	利润补偿承诺
2.20	盈利预测期间及承诺利润	2.20
2.21	补偿义务人	2.21
2.22	补偿方式	2.22
2.23	决议有效期	2.23
3	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	3.00
4	《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的 议案》	4.00
5	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》	5.00
6	《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司全体股东、沈云平 等七名自然人股东签订附条件生效的<重大资产置换及发行 股份购买资产协议>的议案》	6.00
7	《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司部分管理层股东签 订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》	7.00
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	8.00
9	《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报 告的议案》	9.00
10	《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	10.00
11	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案》	11.00
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》	12.00

②在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

③确认投票完成。

• 5、如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

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如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次 有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以 已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见 为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表 决意见为准。

6、网络投票不能撤单；对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第 一次申报为准；不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自 动撤单处理，视为未参与投票。如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击 “投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营 业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月7日15:00至2015年1月8 日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认 证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认 证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专 区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出 后，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日 方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一 次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于

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该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

• （四）上述网络投票方法详见新颁布实施的《深交所上市公司股东大会网络

• 投票实施细则》、《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》。

五、其他事项

• 1、联系方式

• 联系电话：0573-82228188/82228698

传真号码：0573-82228696

• 联 系 人：张颜慧、俞慧淑

• 通讯地址：浙江嘉兴经济开发区东方路1568号禾欣工业园

邮政编码：314003

• 2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

• 3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到

• 会场办理登记手续。

• 4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大

• 会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第五次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第四次会议决议。

• 附：授权委托书（见附件）

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

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附件：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江禾欣实业集团股份

有限公司2015年第一次股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网

站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

议案 序号	议案名称		表决结果	表决结果
		同意	反对	弃权
1	《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司符合重大资产重 组条件的议案》
2	《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司本次重大资产重 组方案的议案》
2.1	本次重大资产重组方案概述
	重大资产置换		——
2.2	资产置换
2.3	拟置出资产定价
2.4	拟置入资产定价
	发行股份购买资产		——
2.5	发行股份购买资产
2.6	发行对象和认购方式
2.7	发行股份种类及面值
2.8	定价基准日和发行价格
2.9	发行股份购买资产的作价
2.10	本次发行的股份数
2.11	公司滚存未分配利润
2.12	关于本次非公开发行所发行股份的限售期
2.13	上市地
	拟置出资产转让		——
2.14	出售对象
2.15	出售资产
2.16	交易价格
2.17	交割方式
2.18	拟置出资产的人员安排
2.19	期间损益约定

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	利润补偿承诺	——	——	——
2.20	盈利预测期间及承诺利润
2.21	补偿义务人
2.22	补偿方式
2.23	决议有效期
3	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4	《本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法> 相关规定的议案》
5	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
6	《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司全体股东、沈 云平等七名自然人股东签订附条件生效的<重大资产置 换及发行股份购买资产协议>的议案》
7	《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司部分管理层股 东签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》
9	《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预 测报告的议案》
10	《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》
11	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性说明的议案》
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》
说明：上述审议议案请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明 “同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的按弃权处理。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股 被委托人签字： 被委托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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