CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 22, 2017

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2017-059

慈文传媒股份有限公司

关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准慈文传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2017〕1434号）的核准，慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）以非 公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股（A股）24,739,776股，每股发 行价格37.66元，募集资金总额为人民币931,699,964.16元，扣除承销保荐费用19,500,000.00 元（不含税18,396,226.42元）后，实际收到募集资金净额912,199,964.16元，已由保荐机构 中信建投证券股份有限公司于2017年11月23日汇入公司开立的募集资金专项账户。上述情 况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“众会验字(2017)第6352 号”《验资报告》。

二、本次募集资金投资项目情况

本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据实际情况以自筹资金先行对电视剧及网 络剧制作项目进行投资，并在募集资金到位之后予以置换。

本次非公开发行股票的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	电视剧及网络剧制作项目
	电视剧	网络剧	合计
项目总投资额	212,500	12,900	225,400
公司投资额	158,805	5,620	164,425
募集资金拟投入额	87,550	5,620	93,170

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换金额

本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由公司利用自筹资金先行投入。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

截至 2017 年 11 月 30 日止，公司已以自筹资金投入募投项目的实际投资额为人民币 1,274,004,974.60 元，本次拟置换金额为人民币 890,500,000.00 元，具体情况如下：

				单位：元
项目名称	电视剧	电视剧及网络剧制作项目网络剧合计
自筹资金预先已投入金额	1,226,142,788.39		47,862,186.21	1,274,004,974.60
本次拟置换金额	875,500,000.00		15,000,000.00	890,500,000.00

众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年11月30日以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“众会字(2017)第6251号”鉴证报 告，鉴证报告全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

四、本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序

公司于2017年12月22日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十五次会 议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司 以募集资金置换公司已预先投入募投项目的自筹资金人民币890,500,000.00元。公司监事 会、独立董事发表了意见，保荐机构出具了核查意见。

（一）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金不存在变 相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集 资金到账时间没有超过6个月，本事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，同意公司用募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金890,500,000.00元。

（二）独立董事意见

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具鉴证报告，截至 2017 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 1,274,004,974.60 元，本次 拟置换金额为 890,500,000.00 元。独立董事一致认为：本次公司以募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金的事项符合证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，同意公司用募集资金置换预先 投入募投项目的自筹资金 890,500,000.00 元。

（三）保荐机构意见

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

经核查，保荐机构认为：

1、公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事宜已经董事会、监事会 审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序。

2、本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法 规的要求。

3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常 进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

（四） 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等 的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1 、 公司第七届董事会第十九次会议决议；

2、公司第七届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于慈文传媒股份有限公司以自筹 资金预先投入募投项目的鉴证报告》[众会字(2017)第 6251 号]；

5、中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒使用募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金的核查意见。

特此公告。

慈文传媒股份有限公司董事会

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

2017年12月23日