Citycon Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Oct 21, 2024

Kutsu Citycon Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Citycon Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

CITYCON OYJ   Pörssitiedote   21.10.2024 klo 16.45

Citycon Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen
yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään tiistaina 12.11.2024 kello 12.00.
Yhtiökokous pidetään ilman kokouspaikkaa reaaliaikaisen etäyhteyden välityksellä
Yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 3 momentin
mukaisena etäkokouksena. Ohjeet osallistumiseen on esitetty tämän
yhtiökokouskutsun osassa C.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.
Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa
C.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että
hallituksen jäsenten lukumäärä nostetaan kymmeneen (10) jäseneen toimikaudeksi,
joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että Eero
Sihvonen valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi. Hallituksen jäsen valitaan
toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Eero Sihvoselle maksetaan varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2024 ja
ylimääräisen yhtiökokouksen 18.6.2024 tekemien päätösten mukainen hallituksen
jäsenen vuosipalkkio suhteutettuna hänen toimikautensa pituuteen.
Eero Sihvonen on antanut suostumuksensa valintaan. Eero Sihvonen on riippumaton
Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista mutta ei Yhtiöstä johtuen hänen
aiemmasta asemastaan Yhtiön talousjohtajana.

Eero Sihvonen on esitelty Yhtiön internetsivuilla
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2024. Lisätietoa ehdotetusta uudesta
hallituksen jäsenestä on lisäksi saatavilla tämän kokouskutsun lopussa.

Muut nykyiset hallituksen jäsenet jatkavat tehtävässään seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

1. Kokouksen päättäminen
   B. Yhtiökokousasiakirjat
   Edellä mainittu yhtiökokouksen asialistalla oleva päätösehdotus sekä tämä
   kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
   citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2024 21.10.2024. Mainituista asiakirjoista
   lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla
viimeistään 26.11.2024 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 31.10.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön
osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen alkaa 22.10.2024 kello 9.00. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 6.11.2024 kello 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautua voi seuraavilla
tavoilla:

a)      sähköisesti käyttämällä Euroclearin sähköistä yhtiökokouspalvelua, joka
on saatavilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2024.
Ilmoittautumiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille vahva sähköinen
tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne) sekä oikeushenkilöille Y
-tunnus ja arvo-osuustilin numero. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä
Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä
tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b)      sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse
osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Citycon Oyj, PL 1110, 00101
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on annettava
pyydetyt henkilötiedot. Osakkeenomistajien ja asiamiesten Yhtiölle antamia
henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan
äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Valtakirjat ja ennakkoäänestyslomakkeet pyydetään toimittamaan Euroclear Finland
Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Citycon Oyj, PL
1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu
ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä, mihin mennessä
asiakirjojen on oltava perillä.
Mikäli osakkeenomistaja toimittaa valtakirjan Yhtiölle soveltuvien ohjeiden
mukaisesti ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä, katsotaan
tämä ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen, edellyttäen, että kaikki tarvittavat
tiedot on sisällytetty valtakirjaan.
Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua
Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa perinteisen valtakirjan sijaan.
Tällöin yhteisöomistaja valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa
osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa
edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella
ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen
tunnistaminen toimii henkilökohtaisilla pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla suomi.fi/valtuudet -sivustolla.
Lisätietoja on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2024.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
Yhtiön osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.10.2024.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 7.11.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista Yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja,
joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä ja
huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan
puolesta ilmoittautumisajan kuluessa. Lisätietoa näistä asioista on saatavilla
myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2024.
Yhtiökokoukseen ilmoittautunut hallintarekisteröity osakkeenomistaja voi myös
halutessaan osallistua kokoukseen ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja
teknisen apuvälineen avulla. Ajantasainen osallistuminen kokoukseen edellyttää
tilapäisen Yhtiön osakasluetteloon rekisteröitymisen lisäksi osakkeenomistajan
sähköpostiosoitteen ja puhelinnumeron sekä tarvittaessa valtakirjan ja muiden
edustamisoikeuden todistamiseksi tarvittavien asiakirjojen toimittamista
osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen hallintarekisteröityjen
osakkeenomistajien ilmoittautumisajan päättymistä, jotta osakkeenomistajalle
voidaan lähettää osallistumislinkki, käyttäjätunnus ja salasana kokoukseen
osallistumiseksi.
4. Osallistumisohjeet
Osakkeenomistajat, joilla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen, osallistuvat
kokoukseen ja käyttävät oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti ja
ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.
Osakkeenomistajat voivat käyttää kyselyoikeuttaan kokouksen aikana suullisesti
mikrofonin avulla.
Etäyhteys Yhtiökokoukseen toteutetaan Euroclear Finland Oy:n tarjoaman online
-yhtiökokouspalvelun kautta, joka sisältää video- ja ääniyhteyden
Yhtiökokoukseen. Etäkokoukseen osallistuminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja
tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen,
älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai
kuulokkeet sekä mikrofoni suullisten kysymysten tai puheenvuorojen esittämiseen.
Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi yleisimpien käytössä olevien
selainohjelmien uusimpia versioita. On suositeltavaa testata verkkoyhteys ja
kirjautua kokousjärjestelmään jo hyvissä ajoin ennen kokouksen
alkamisajankohtaa.
Osallistumislinkki ja käyttäjätunnus sekä salasana etäosallistumista varten
lähetetään sähköpostilla ilmoittautumisen yhteydessä annettuun
sähköpostiosoitteeseen ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen sekä noin kaksi
tuntia ennen kokousta. Ennakkoon äänestäneet osakkeenomistajat voivat myös
osallistua Yhtiökokoukseen etäyhteydellä. Ennakkoon annetut äänet otetaan
huomioon Yhtiökokouksen päätöksenteossa riippumatta siitä, osallistuvatko nämä
osakkeenomistajat Yhtiökokoukseen etäyhteydellä vai eivät. Osakkeenomistajalla,
joka osallistuu kokoukseen etäyhteydellä, on mahdollisuus kokouksen aikana
muuttaa ennakkoon antamiaan ääniä, mikäli äänestys suoritetaan.
Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeet useampaa osakkeenomistajaa
edustavalle asiamiehelle, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten
häiriötilanteiden varalle löytyvät Yhtiön internetsivuilta osoitteesta
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2024 viimeistään 22.10.2024. On
suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen
Yhtiökokouksen alkamista.
5. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon tiettyjen Yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
22.10.2024 klo 9.00 ja 6.11.2024 klo 16.00 välisenä aikana.
Ennakkoäänestää voi seuraavilla tavoilla:

a)      sähköisesti käyttämällä Euroclearin sähköistä yhtiökokouspalvelua, joka
on saatavilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2024. Sähköiseen
ennakkoäänestämiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille vahva sähköinen
tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne) sekä oikeushenkilöille Y
-tunnus ja arvo-osuustilin numero.

b)      lähettämällä Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan
ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle
sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen
Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Citycon Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.

Ennakkoäänestyslomake ja ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2024
viimeistään 22.10.2024 klo 9.00.
Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon
soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen
määräajan päättymistä katsotaan tämä ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen
edellyttäen, että kaikki tarvittavat tiedot ilmoittautumista ja
ennakkoäänestystä varten on annettu. Muuta ilmoitusta osallistumisesta
Yhtiökokoukseen ei vaadita.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta taikka oikeutta vaatia äänestystä, ellei
hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu Yhtiökokoukseen etäyhteyden
välityksellä.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
omaisuudenhoitajan välityksellä. Omaisuudenhoitaja voi äänestää ennakkoon
edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien
äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna
ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi
muuttumattomana Yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut
sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2024.
6. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa etäyhteyden välityksellä läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
Yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.
Kokouskutsun julkistamispäivänä 21.10.2024 Citycon Oyj:llä on 184 151 840
osaketta ja ääntä.

CITYCON OYJ
Hallitus

Lisätietoa ehdotetusta uudesta hallituksen jäsenestä:

Eero Sihvonen

Syntynyt 1957

Suomen kansalainen

Kauppatieteiden maisteri, Helsingin Kauppakorkeakoulu

Työura:

Citycon Oyj, Senior Advisor, 2022

Citycon Oyj, talousjohtaja, varatoimitusjohtaja, 2005-2021

Dynea Oy, Corporate Vice President, Group Treasurer, 1999-2005

Neste Oyj, Vice President, Head of Finance and Control, Chemicals Division,
1997-1999

Neste Oyj, Corporate Vice President, Head of Treasury, 1981-1996

Luottamustoimet:

Hyperco Oy, hallituksen varapuheenjohtaja, vuodesta 2023

Lehto Group Oyj, hallituksen puheenjohtaja, 2022-2024

Lehto Group Oyj, hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, 2022

Lisätiedot:
Sakari Järvelä
Talousjohtaja
Puhelin 050 387 8180
sakari.jarvela@citycon.com
Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja
hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme
vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin
liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja
hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,2
miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä
muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin
tarpeisiin.
Cityconilla on investointitason luottoluokitus Standard & Poor's:lta (BBB-).
Cityconin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
www.citycon.com/fi