Citycon Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 20, 2020

Kutsu Citycon Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Citycon Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

CITYCON OYJ   Pörssitiedote   20.5.2020 klo 14.45

Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 11.6.2020 klo 12.00 alkaen Hannes Snellman Asianajotoimisto
Oy:n tiloissa, osoitteessa Eteläesplanadi 20, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo
11.00.

Citycon suhtautuu koronavirustilanteeseen erittäin vakavasti ja pyrkii
varmistamaan yhtiön ja sen osakkeenomistajien edut järjestämällä ylimääräisen
yhtiökokouksen tässä kutsussa esitetyin tavoin.

Yhtiö ryhtyy lukuisiin ennaltaehkäiseviin varotoimiin voidakseen järjestää
yhtiökokouksen sekä varmistaakseen niiden henkilöiden turvallisuuden, joiden on
välttämätöntä olla yhtiökokouksessa paikalla. Yhtiö kehottaa osakkeenomistajia
välttämään kokouspaikalle tuloa. Koronaviruspandemian vuoksi ylimääräinen
yhtiökokous voidaan järjestää vain, jos kokouksen osallistujamäärä paikan päällä
on niin vähäinen, että viranomaismääräyksiä voidaan noudattaa. Tämän vuoksi
yhtiö kehottaa osakkeenomistajia äänestämään ennakkoon tai vaihtoehtoisesti
valtuuttamaan keskitetyn valtakirjapalvelun edustajan edustamaan itseään
yhtiökokouksessa maksutta. Ennakkoon äänestäneiden ja valtakirjan antaneiden
osakkeenomistajien on mahdollista esittää yhtiölle etukäteen kirjallisesti
kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista 8.6.2020 kello 16.00 saakka.
Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan näihin kysymyksiin ennen
yhtiökokousta. Valmis valtakirjapohja sekä tarkemmat ohjeet valtuutuksen
tekemisestä, ennakkoon äänestämisestä sekä kysymysten esittämisestä ovat
saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2020.

Citycon on saanut vahvistuksen yhtiön suurimmilta osakkeenomistajilta, että nämä
tulevat äänestämään kaikkien kokouskutsussa esitettyjen ehdotusten puolesta.
Näin ollen vaadittu enemmistö puoltaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtyjä
ehdotuksia.

Ylimääräinen yhtiökokous pidetään niin tiiviinä ja lyhyenä kuin on mahdollista.
Yhtiön hallituksen ja johdon jäsenten osallistuminen yhtiökokoukseen on rajattu
minimiin. Uudet hallituksen jäsenehdokkaat eivät ole paikalla kokouksessa.
Yhtiökokouksessa ei järjestetä tarjoilua. Citycon noudattaa järjestelyissä
kaikkia viranomaisohjeita ja päivittää yhtiökokousohjeistusta tilanteen niin
vaatiessa. Mahdollisista lisäohjeista tiedotetaan tarvittaessa erikseen.
Yhtiökokoukseen osallistujia pyydetään seuraamaan Cityconin internetsivuja
mahdollisen lisäohjeistuksen tai muutosten varalta.
A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että
hallituksen jäsenten lukumäärä nostetaan kymmeneen (10) jäseneen toimikaudeksi,
joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
7. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että Yehuda
(Judah) L. Angster ja Zvi Gordon valitaan uusiksi hallituksen jäseniksi.
Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Molemmat ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Judah Angster on
riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista ja Zvi Gordon on
riippumaton yhtiöstä, mutta ei sen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen
tämän työ/palvelusuhteesta Gazit-Globe Ltd:ssä.
Molemmat hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitetty yhtiön internet
-sivuilla citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2020. Lisätietoa ehdotetuista
uusista hallituksen jäsenistä on lisäksi saatavilla tämän kokouskutsun lopussa.
Muut nykyiset hallituksen jäsenet jatkavat tehtävässään seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

1. Kokouksen päättäminen
   B. Yhtiökokousasiakirjat
   Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
   kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
   citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2020. Mainitut asiakirjat ovat saatavilla
   myös yhtiökokouspaikalla ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset
   osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla
   internetsivulla viimeistään 25.6.2020 alkaen.
   C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
2. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
   Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
   1.6.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
   Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
   suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
   Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
   yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään
   8.6.2020 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen
   ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
3. yhtiön internetsivuilla citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2020,
4. sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.com,
5. puhelimitse numeroon 020 766 4400 maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00,
   tai
6. kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Yhtiökokous, Piispansilta 9 A, 02230
   Espoo.
   Osakkeenomistajia pyydetään ensisijaisesti ilmoittautumaan internetsivujen
   kautta, sähköpostitse tai puhelimitse.
   Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään ilmoittamaan osakkeenomistajan nimi ja
   henkilötunnus tai yritys- ja yhteisötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen
   avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien
   Citycon Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
   siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
   Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
   tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
7. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
   yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
   oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
   1.6.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
   osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
   osakasluetteloon viimeistään 8.6.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
   merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
   omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
   osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
   Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
   osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tilapäisesti yhtiön
   osakasluetteloon ja mahdollisesti äänestää ennakkoon hallintarekisteröityjen
   osakkeiden omistajan puolesta viimeistään edellä mainittuun määräaikaan.
   Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla
   citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2020.
8. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
   Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
   asiamiehen välityksellä.
   Kuten kutsun alussa on todettu, COVID-19-pandemian takia yhtiö kehottaa
   osakkeenomistajia välttämään kokouspaikalle tuloa ja suosittelee sen sijaan,
   että osakkeenomistajat äänestävät ennakkoon tai vaihtoehtoisesti valtuuttavat
   maksutta asianajaja Anniina Järvisen Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:stä,
   taikka hänen määräämänsä asianajajan, edustamaan itseään yhtiökokouksessa
   osakkeenomistajien antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Lisätietoa nimetystä
   asiamiehestä on saatavilla osoitteessa
   https://www.hannessnellman.com/people/all/anniina-jaervinen/. Osakkeenomistajan
   on kuitenkin myös asiamiehen valtuuttamiseksi sekä jäljempänä käsiteltävän
   ennakkoäänestyksen toimittamiseksi ilmoittauduttava yhtiökokoukseen edellä tässä
   kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti, vaikka hän ei itse osallistuisikaan
   kokoukseen kokouspaikalla.
   Osakkeenomistaja voi osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
   oikeuksiaan myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on
   esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
   osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.
   Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
   välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
   osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
   perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
   Valtakirjamallit sekä lisäohjeet valtuutuksen tekemiseen ovat saatavilla yhtiön
   internetsivuilla citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2020. Mahdolliset
   valtakirjat pyydetään toimittamaan pdf-muodossa sähköpostitse osoitteeseen
   legal@citycon.com tai postitse osoitteeseen Citycon Oyj, Yhtiökokous,
   Piispansilta 9 A, 02230 Espoo, niin, että valtakirjat ovat Cityconin hallussa
   ennen yhtiökokouksen ilmoittautumisajan päättymistä.

9. Äänestäminen ennakkoon
   Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi halutessaan äänestää
   ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
   yhtiön internetsivujen välityksellä 21.5.2020 klo 9.00 – 8.6.2020 klo 16.00
   saakka. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
   osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä
   yhtiökokouksessa, ja hänen mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen
   alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saattaa olla
   rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehensä välityksellä paikalle
   yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet
   ovat saatavilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2020.
   Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.
   Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia edustavia tilinhoitajayhteisöjä tai
   muita asiamiehiä pyydetään toimittamaan edustamiensa hallintarekisteröityjen
   osakkeiden omistajien äänestysohjeet ja selvitys edustamisoikeudestaan
   sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.com 8.6.2020 klo 16.00 mennessä, mikä
   katsotaan äänestämiseksi ennakkoon.

10. Muut ohjeet/tiedot
    Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
    osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
    asioista.

Kokouskutsun julkistamispäivänä 20.5.2020 Citycon Oyj:llä on 177 998 525
osaketta ja ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.
Lisätietoa yhtiökokoukseen liittyvistä asioista ja osakkeenomistajan oikeuksista
on saatavilla yhtiön internetsivuilla citycon.com/fi/yhtiokokous.

CITYCON OYJ
Hallitus

Lisätietoa ehdotetuista uusista hallituksen jäsenistä:

Yehuda (Judah) L. Angster
Syntynyt 1982
Yhdysvaltojen kansalainen
JD (Juris Doctor, Pace University), Bachelor of Talmudic Law

Työura:
Dwight City Group LLC, toimitusjohtaja, yrittäjä ja perustaja vuodesta 2018
NYU Schack Institute of Real Estate, kiinteistöoikeuden apulaisprofessori
vuodesta 2017
CastleRock Equity Group, toimitusjohtaja 2015-2018
PCS Wireless LLC, kansainvälinen lakimies / johtaja, globaali kehitys 2012-2015
Empire American Holdings, konserninsisäinen lakimies / compliance- ja
sääntelyasioista vastaava lakimies 2009-2012
Empire Bank - Empire Corporate, johtaja, kansainvälinen pankkitoiminta
-divisioona / globaalit rahoitushankkeet 2009-2012

Luottamustoimet:
Lightstone Group LLC, hallituksen jäsen vuodesta 2015

Zvi Gordon
Syntynyt 1985
Yhdysvaltojen ja Israelin kansalainen
MBA (MIT Sloan), B.A.

Työura:
Gazit Globe Limited, sijoitusjohtaja vuodesta 2017
Norstar Holdings Inc., sijoitusjohtaja vuodesta 2016
Gazit Group USA, johtaja, yritysjärjestelyt ja henkilöstöjohtaja 2015-2017
The Davis Companies, Private Equity Investment Associate, yritysostot &
varainhoito 2014-2015
Equity One Inc., Acquisitions Associate ja MBA-harjoittelija 2014
Goldman Sachs, Summer Associate 2013
The Healthsearch Group, päällikkö 2010-2012 sekä asiakasvastaava 2006-2007

Luottamustoimet:
HIREF International LLC (HDFC), Advisory Board Member vuodesta 2017
Gazit Gaia Limited, hallituksen jäsen vuodesta 2017
Gazit Midas Limited, hallituksen jäsen vuodesta 2017
Gazit Europe (Netherlands) B.V., hallituksen jäsen vuodesta 2017
Gazit Europe (Asia) B.V., hallituksen jäsen vuodesta 2018
Gazit TripLLLe Canada General Partner Inc., hallituksen jäsen vuodesta 2019

Lisätiedot:

Eero Sihvonen
Talous- ja varatoimitusjohtaja
Puh. 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com

Laura Jauhiainen
Sijoittajasuhdejohtaja
Puh. 040 823 9497
laura.jauhiainen@citycon.com

Citycon on päivittäistavarakauppavetoisten, kaupungeissa sijaitsevien
kauppakeskusten johtava omistaja, kehittäjä ja hallinnoija Pohjoismaissa. Yhtiön
hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä noin 4,5 miljardia euroa.
Citycon on markkinajohtaja Suomessa ja se on markkinajohtajien joukossa
Norjassa, Ruotsissa ja Virossa ja sillä on jalansija Tanskan markkinoilla.

Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Moody's:lta (Baa3) ja Standard
& Poor's:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinkiin.

www.citycon.com/fi