Citycon Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 23, 2018

Kutsu Citycon Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Citycon Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

CITYCON OYJ      Pörssitiedote     23.2.2018 klo 17.45
Kutsu Citycon Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 20.3.2018 kello 12.00 alkaen Finlandia-talon Veranda 4
-salissa, osoitteessa Mannerheimintie 13, Helsinki (sisäänkäynti ovista M4 ja
K4). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen
aloitetaan klo 11.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsaus

8. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

9. Tilinpäätöksen vahvistaminen

10. Taseen osoittaman voiton käyttäminen sekä hallituksen valtuuttaminen
    päättämään osingonjaosta ja varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman
    rahastosta
    Hallitus ehdottaa, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan
    taseen perusteella ei jaeta osinkoa varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä.
    Hallitus ehdottaa kuitenkin, että hallitus valtuutetaan päättämään harkintansa
    mukaan osingonjaosta ja varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman
    rahastosta seuraavasti.
    Valtuutuksen perusteella jaettavan osingon määrä on enintään 0,01 euroa
    osakkeelta ja osakkeenomistajille sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
    jaettavan pääoman palautuksen määrä on enintään 0,12 euroa osakkeelta.
    Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.
    Ellei hallitus perustellusta syystä päätä toisin, valtuutuksen perusteella
    jaetaan osinkoa ja/tai pääoman palautusta neljä kertaa valtuutuksen
    voimassaoloaikana. Tällöin hallitus tekee erilliset päätökset kustakin
    osingonmaksusta ja/tai pääoman palautuksesta siten, että osinkojen ja/tai
    pääoman palautusten alustavat täsmäytys- ja maksupäivät ovat alla mainitut.
    Citycon julkistaa tällaiset päätökset erikseen.

+--------------------+------------------------+
|Alustava maksupäivä |Alustava täsmäytyspäivä |
+--------------------+------------------------+
|29.3.2018 |22.3.2018 |
+--------------------+------------------------+
|29.6.2018 |21.6.2018 |
+--------------------+------------------------+
|28.9.2018 |20.9.2018 |
+--------------------+------------------------+
|28.12.2018 |14.12.2018 |
+--------------------+------------------------+

Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko ja/tai pääoman palautus
maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ja/tai pääoman palautuksen
täsmäytyspäivänä on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
   Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että
   hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että puheenjohtajalle
   maksetaan 160 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajille 70 000 euron ja
   hallituksen jäsenille 50 000 euron vuosipalkkio. Hallituksen valiokuntien
   puheenjohtajille ehdotetaan maksettavaksi lisäksi 5 000 euron vuosittainen
   lisäpalkkio.
   Hallituksen valiokuntien kokousten puheenjohtajille ehdotetaan maksettavaksi 800
   euron sekä hallituksen ja valiokuntien jäsenille 600 euron kokouskohtainen
   palkkio, lukuun ottamatta hallituksen puheenjohtajaa, jolle ei makseta
   kokouskohtaisia palkkioita.
   Hallituksen jäsenille ehdotetaan korvattavaksi hallitus- ja
   valiokuntatyöskentelyyn liittyvät toteutuneet matka- ja majoituskulut ja muut
   mahdolliset kustannukset.

3. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
   Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että
   hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään yhdeksän.

4. Hallituksen jäsenten valitseminen
   Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että
   hallituksen nykyisistä jäsenistä Chaim Katzman, Bernd Knobloch, Arnold de Haan,
   Kirsi Komi, David Lukes, Andrea Orlandi, Per-Anders Ovin ja Ariella Zochovitzky
   valitaan uudelleen ja että uutena jäsenenä hallitukseen valitaan Ofer Stark.
   Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
   yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen nykyisistä jäsenistä Rachel
   Lavine ja Claes Ottossonjäävät pois hallituksesta.
   Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
   Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitetty yhtiön internet-sivuilla
   citycon.com/fi/yhtiokokous2018. Tiedot uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetusta
   henkilöstä on esitetty lisäksi tämän kokouskutsun lopussa.

5. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
   Hallitus ehdottaa tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan suosituksesta, että
   tilintarkastuspalkkio maksetaan tilintarkastajan esittämän ja yhtiön hyväksymän
   laskun mukaan.

6. Tilintarkastajan valitseminen
   Hallitus ehdottaa tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan suosituksesta, että
   tilintarkastajaksi valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja
   tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että
   yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Mikko Rytilahti.

7. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
   Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa
   yhtiöjärjestystä ja erityisesti yhtiöjärjestyksen 2, 4, 8, 9 ja 11 §:iäalla
   kuvatun mukaisesti.
   Hallitus ehdottaa, että voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 2 § muutetaan
   kuulumaan seuraavasti:
   2 § Yhtiö toimialana on ostaa, myydä, omistaa ja hallita kiinteistöjä,
   rakennuksia, tiloja, tai näiden osia sekä tällaisiin oikeuttavien yhtiöiden
   osakkeita ja osuuksia. Yhtiön toimialaan kuuluu myös kiinteistöjen, rakennusten
   ja tilojen vuokraaminen ja kehittäminen sekä kiinteistöjen, rakennusten ja
   tilojen hallintapalveluiden tarjoaminen. Yhtiö voi lisäksi harjoittaa muuta
   toimintaa, joka liittyy tässä jaksossa määritettyyn liiketoimintaan.
   Hallitus ehdottaa, että voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 8 ja 9 §:iin tehdään
   seuraavat muutokset:
   8 § Yhtiökokous valitsee yhtiön hallintoa ja tilejä tarkastamaan yhden (1)
   tilintarkastajan. Tilintarkastajan tulee olla hyväksytty tilintarkastusyhteisö.
   9 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden
   kuluessa tilikauden päättymisestä hallituksen määräämänä päivänä.
   Lisäksi hallitus ehdottaa, että voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 4 ja 11 §:iin
   tehdään seuraavat lisäykset:
   4 § Valiokunnat valmistelevat määrättyjä asioita hallitukselle sekä päättävät
   ajoittain operatiivisista asioista hallituksen ohjeistamalla tavalla.
   11 § Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan, Helsingin, lisäksi Espoossa
   (Suomi), Tukholmassa (Ruotsi), Oslossa (Norja) tai Kööpenhaminassa (Tanska)
   siten kuin hallitus päättää.
   Muilta osin hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen tehdään kielellisiä
   tarkennuksia.
   Yhtiöjärjestystä ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan uutta tilintarkastuslakia
   sekä Citycon Oyj:n pohjoismaisen liiketoiminnan tarpeita.

8. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
   Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä
   osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
   erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä
   seuraavasti.
   Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
   85 miljoonaa osaketta, mikä vastaa noin 9,55 prosenttia yhtiön kaikista
   nykyisistä osakkeista. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla
   mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden
   kokonaismäärään.
   Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
   oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista
   että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien
   erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien
   merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla.
   Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
   kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.

9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
   pantiksi ottamisesta
   Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden
   hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä
   seuraavasti.
   Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla
   yhteensä enintään 50 miljoonaa osaketta, mikä vastaa noin 5,61 prosenttia yhtiön
   kaikista nykyisistä osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla
   hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
   Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
   muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
   Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
   Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan
   hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
   (suunnattu hankkiminen).
   Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
   kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.

10. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Citycon Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, edellä
mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
citycon.com/fi/yhtiokokous2018 viimeistään 27.2.2018. Mainitut asiakirjat ovat
saatavilla myös yhtiökokouspaikalla. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 3.4.2018 alkaen
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina
8.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään
15.3.2018 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
- yhtiön internetsivuilla citycon.com/fi/yhtiokokous2018,
- sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.com,
- puhelimitse numeroon 020 766 4400 maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00,
tai
- kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Yhtiökokous, Suomenlahdentie 1, 02230
Espoo.
Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään ilmoittamaan osakkeenomistajan nimi ja
henkilötunnus tai yritys- ja yhteisötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen
avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien
Citycon Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
8.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 15.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla
citycon.com/fi/yhtiokokous2018.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla
citycon.com/fi/yhtiokokous2018.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Lisätietoa yhtiökokoukseen liittyvistä asioista ja osakkeenomistajan oikeuksista
on saatavilla yhtiön internetsivuilla citycon.com/fi/yhtiokokous.
Kokouskutsun julkistamispäivänä 23. helmikuuta 2018 Citycon Oyj:llä on
889 992 628 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa on kokouskutsun
julkistamispäivänä 24 767 yhtiön omaa osaketta.

CITYCON OYJ
Hallitus

Tietoa uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetusta henkilöstä
Ofer Stark
Syntynyt 1972
Israelin ja USAn kansalainen
Päätoimi: arkkitehti, yrittäjä

Liitteet: