Citycon Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 23, 2010

CITYCON
creating success for retailing

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 17.5.2010 kello 14.00 alkaen Kansallissalissa, Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 13.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kymmenen aiemman yhdeksän sijaan.

1. Uuden hallituksen jäsenen valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Chaim Katzman (s. 1949) toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Chaim Katzman on Gazit Inc.:n perustaja, määräävässä asemassa oleva osakkeenomistaja ja hallituksen puheenjohtaja sekä Gazit Inc.:n tytäryhtiön ja Cityconin pääomistajan Gazit-Globe Ltd.:n hallituksen päätoiminen puheenjohtaja. Lisäksi hän toimii useiden muiden Gazit-konserniin kuuluvien pörssinoteerattujen yhtiöiden hallitusten puheenjohtajana. Chaim Katzman on Israelin ja Yhdysvaltain kansalainen ja hänellä on yliopistotutkinto oikeustieteessä. Hän on riippumaton yhtiöstä, mutta ei merkittävistä osakkeenomistajista. Chaim Katzman on antanut suostumuksensa valintaan. Ehdokkaan henkilötiedot ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/hallitus.

Hallituksen muina jäseninä jatkavat Thomas W. Wernink (pj.), Ronen Ashkenazi (varapj.), Gideon Bolotowsky, Raimo Korpinen, Tuomo Lähdesmäki, Claes Ottosson, Dor J. Segal, Per-Håkan Westin ja Ariella Zochovitzky.

1. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestyksen 4 §:n toista kappaletta siten, että yhden varapuheenjohtajan sijaan hallitus valitsee keskuudestaan yhden tai useamman varapuheenjohtajan.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Edellä kohdassa 8 esitetyn yhtiöjärjestyksen muutosehdotuksen johdosta hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi muuttaa varsinaisen yhtiökokouksen 11.3.2010 tekemää hallituksen jäsenten palkkiopäätöstä

CITYCON OYJ
Pohjoisesplanadi 35 AB, FI-00100 Helsinki, Finland
tel. +358 207 664 400, fax +358 207 664 499
www.citycon.com
5

---

CITYCON creating success for retailing

varapuheenjohtajalle maksettavan vuosipalkkion osalta siten, että hallituksen yhdelle tai useammalle varapuheenjohtajalle maksetaan kullekin 60 000 euron vuosipalkkio.

10. Kokouksen päätäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi sekä tämä kokouskutsu, joka sisältää hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotukset yhtiökokoukselle kokonaisuudessaan, ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/ylimyk2010. Mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouspaikalla ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 31.5.2010.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina 4.5.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 11.5.2010 klo 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua joko

• täyttämällä ilmoittautumislomakkeen yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/ilmoittautuminen,
• sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.fi,
• puhelimitse numeroon 020 766 4400 klo 9-16,
• telefaksilla numeroon 020 766 4499 tai
• kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Yhtiökokous, Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi ja syntymäaika tai y-tunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Citycon Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päätymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,

---

CITYCON

creating success for retailing

merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 11.5.2010 kello 10.00 mennessä. Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/ylimyk2010.

4. Muut ohjeet/tiedot

Lisätietoa yhtiökokoukseen liittyvistä asioista ja osakkeenomistajan oikeuksista on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/yhtiökokous.

Kokouskutsun julkistamispäivänä 23. huhtikuuta 2010 Citycon Oyj:llä on 222 360 952 osaketta ja ääntä.

Helsingissä huhtikuun 22. päivänä 2010

CITYCON OYJ

Hallitus