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CINDA SECURITIES CO., LTD. AGM Information 2026
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AGM Information
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信达证券股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
（证券代码：601059）
信达证券
CINDA SECURITIES
2026年6月29日·北京
信达证券股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
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2025年年度股东会会议议程
现场会议开始时间：2026年6月29日14点30分
现场会议召开地点：北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦B座1608会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长林志忠先生
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席情况
三、推举计票人、监票人，向现场出席会议的股东发放表决票
四、审议议案
五、现场出席会议的股东投票表决
六、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣布法律意见书
九、宣布会议结束
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目录
议案 1：关于审议《信达证券股份有限公司 2025 年年度报告》的议案...4
议案 2：关于审议《信达证券股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》的议案...5
议案 3：关于审议《信达证券股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》的议案...36
议案 4：关于审议《信达证券股份有限公司 2025 年度财务决算报告》的议案...48
议案 5：关于审议《信达证券股份有限公司 2025 年度利润分配预案》的议案...56
议案 6：关于审议《信达证券股份有限公司 2025 年度关联交易情况及预计 2026 年度日常关联交易》的议案...60
议案 7：关于修订《信达证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》的议案...72
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议案1：关于审议《信达证券股份有限公司2025年年度报告》的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》以及上海证券交易所相关要求，信达证券股份有限公司编制了《信达证券股份有限公司2025年年度报告》。此外，还根据上海证券交易所规则在《信达证券股份有限公司2025年年度报告》基础上自动生成《信达证券股份有限公司2025年年度报告摘要》。
报告及摘要已于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
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议案2：关于审议《信达证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规、规范性文件以及《信达证券股份有限公司章程》的规定，信达证券股份有限公司独立董事拟定了《信达证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告》（详见附件）。
敬请各位股东审议。
附件：信达证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（刘俊勇、黄进、华民）
信达证券股份有限公司董事会
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议案 2 附件 1：
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2025年度独立董事述职报告（刘俊勇）
本人作为信达证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等有关法律、法规和制度，切实履行忠实、勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，维护公司整体利益和中小投资者利益，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现就2025年度履职情况作报告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件及要求的规定，简历详见《信达证券股份有限公司2025年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2025年度独立性自查报告，确认符合任职独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
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1. 出席会议情况
2025年度，公司共召开4次股东会、10次董事会、3次独立董事专门会议、24次专门委员会会议。本人在仔细研究阅读会议材料、深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均表示同意，具体参会情况如下：
| 会议名称 | 应参会次数 | 实际参会次数 |
|---|---|---|
| 股东会 | 4 | 4 |
| 董事会 | 10 | 10 |
| 独立董事专门会议 | 3 | 3 |
| 审计委员会 | 8 | 8 |
| 合规与风险管理委员会 | 5 | 5 |
| 薪酬与提名委员会 | 6 | 6 |
2. 在董事会专门委员会任职情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、合规与风险管理委员会委员、薪酬与提名委员会主任委员。本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（二）日常履职情况
2025年度，本人忠实、勤勉地履行自身职责，通过邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，日常高度关注公司及所在行业发展动态，会前认真审阅会议资料，对各项议题进行深入研究和审慎论证，就年度审计、财务报告、聘任会计师事务所、内部控制、合规与风险管理、机构清理与增资、高级管理人员聘任、薪酬考核等议题与公司进行充分的会前沟通，重点对潜在重大利益冲突的事项进行监督；在会议上听取公司高级管理人员及相关部门人员的汇报，充分了解公司
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经营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况，积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，围绕公司年度审计、财务管理、合规管理、内部控制、风险控制、人才激励与培养等方面提供个人专业意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。
本人通过参加公司业绩说明会、股东会、关注公司e互动答复、持续关注公司公告和媒体相关报道等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。2025年度，独立董事现场工作时间满足监管要求。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。本人与其他董事、高级管理人员及相关人员之间保持信息畅通。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司统筹做好各类会议计划，在规定时限内发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复本人问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
根据监管要求及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，
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本人在认真审阅相关材料的基础上，对确认2024年度日常关联交易金额及预计2025年度日常关联交易金额等事项参加独立董事专门会议进行了审议。本人认为，公司2024年度关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，关联交易定价原则合理、公平；公司预计的2025年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
2025年度，公司董事会审议通过《关于信达证券股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》《信达证券股份有限公司2024年度关联交易审计报告》《信达证券股份有限公司2024年度关联交易情况及预计2025年度日常关联交易》，独立董事对公司关联交易审批权限、日常管理等事项进行审核，本人认为公司关联交易审核权限、流程等规定符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规定及《公司章程》等要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
2025年度，公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券）正在筹划由中金公司通过向信达证券全体A股换股股东发行A股股票、向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并信达证券、东兴证券（以下简称本次重组）。公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，
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未出现违反相关承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
2025年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2025年度，公司董事会经董事会审计委员会预审通过，审议了年度报告、半年度报告及季度报告的主要数据、2024年度内部控制评价报告。本人在相关会议上对以上报告进行了审议。
本人认为，公司财务会计报告及定期报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司制定了与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）等相关规定，综合考虑公司业务发展及审计需求等实际情
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况，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司2025年度会计师事务所。
本人对立信进行了审查，对立信的执业质量进行了充分了解。本人认为立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，且公司本次变更会计师事务所理由正当，同意公司聘任立信为2025年度会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2025年度，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2025年7月1日，公司董事会经董事会薪酬与提名委员会预审通过，审议通过了《关于聘任程远先生为公司副总经理的议案》，聘任程远先生为公司副总经理。
2025年7月31日，公司董事会收到董事、总经理祝瑞敏女士递交的书面辞职报告。祝瑞敏女士因工作调整原因申请辞去公司董事、总经理职务。2025年8月1日，公司董事会经董事会薪酬与提名委员会预审通过，审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，
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推选林志忠先生、张毅先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交股东会审议。2025年8月19日，公司董事会收到董事刘力一先生递交的书面辞职报告。刘力一先生因工作调整原因申请辞去公司董事及董事会下设专门委员会相应职务。同日，公司股东会审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，选举林志忠先生、张毅先生为公司第六届董事会董事。
2025年9月26日，公司董事会收到董事长艾久超先生递交的书面辞职报告。艾久超先生因工作调整原因申请辞去公司董事长、董事职务及董事会下设专门委员会相应职务。同日，公司董事会审议通过了《关于选举董事长的议案》，选举林志忠先生为公司第六届董事会董事长，同时任战略与可持续发展委员会委员、主任委员，薪酬与提名委员会委员。
本人认为，2025年度，公司提名或者任命董事，聘任高级管理人员的方式和程序、候选人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；任命的董事和聘任的高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
2025年度，公司董事会审议通过《关于修订<信达证券股份有限
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公司董事薪酬与考核管理制度>的议案》《关于修订<信达证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》《关于确定2024年度董事考核结果的议案》《关于确定2024年度高级管理人员考核结果的议案》。本人认真审阅薪酬事项相关资料并发表意见，认为公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度的修订符合相关规定和公司制度；公司董事、高级管理人员考核结果符合制度规定和公司实际情况，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2025年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
（十）重大资产重组情况
2025年度，公司与中金公司、东兴证券正在筹划由中金公司通过向信达证券全体A股换股股东发行A股股票、向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并信达证券、东兴证券。关于本次重组情况如下：
1、2025年12月17日，公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第3次会议审议通过了《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》，并发表审核意见如下：
（1）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等法律法规的规定，
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公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权；
（2）公司就本次交易编制的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险；
（3）公司拟与中金公司、东兴证券签署的附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规的规定。本次交易的换股价格定价合理、公允，符合《重组办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；
（4）根据《重组办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市；
（5）根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
（6）根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易前，公司与中金公司、东兴证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易；
（7）公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交
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易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效；
（8）我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、2025年12月17日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等议案，上述议案尚需提交股东会审议。
四、总体评价和建议
2025年，本人作为公司独立董事，本着独立、审慎、客观的原则，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，忠实、勤勉地履行独立董事义务。2026年，本人将严格按照有关法律法规要求，持续提高履职能力，继续运用专业优势，促进董事会科学高效决策，提高公司治理水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：刘俊勇
2026年3月30日
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议案 2 附件 2：
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本人作为信达证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等有关法律、法规和制度，切实履行忠实、勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，维护公司整体利益和中小投资者利益，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现就2025年度履职情况作报告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件及要求的规定，简历详见《信达证券股份有限公司2025年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2025年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
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1. 出席会议情况
2025年度，公司共召开4次股东会、10次董事会、3次独立董事专门会议、24次专门委员会会议。本人在仔细研究阅读会议材料、深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均表示同意，具体参会情况如下：
| 会议名称 | 应参会次数 | 实际参会次数 |
|---|---|---|
| 股东会 | 4 | 4 |
| 董事会 | 10 | 10 |
| 独立董事专门会议 | 3 | 3 |
| 合规与风险管理委员会 | 5 | 5 |
| 战略与可持续发展委员会 | 5 | 5 |
2. 在董事会专门委员会任职情况
报告期内，本人担任公司董事会合规与风险管理委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员。本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（二）日常履职情况
2025年度，本人忠实、勤勉地履行自身职责，通过面谈、邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，在会前认真审阅会议资料，对各项议题进行深入研究和审慎论证，就财务报告、聘任会计师事务所、内部控制、合规与风险管理、廉洁从业、机构清理与增资等议题与公司进行充分的会前沟通，重点对潜在重大利益冲突的事项进行监督；在会议上听取公司高级管理人员及相关部门人员的汇报，充分了解公司经营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况，积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，
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围绕公司合规管理、风险控制、公司战略发展等方面提供个人专业意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。
本人通过参加公司股东会、关注公司e互动答复、持续关注公司公告和媒体相关报道等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。2025年度，独立董事现场工作时间满足监管要求。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。本人与其他董事、高级管理人员及相关人员之间保持信息畅通。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司统筹做好各类会议计划，在规定时限内发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复本人的问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
根据监管要求及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本人在认真审阅相关材料的基础上，对确认2024年度日常关联交易金额及预计2025年度日常关联交易金额等事项参加独立董事专门会议进行了审议。本人认为，公司2024年度关联交易均系正常业务运营所
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产生，有助于公司业务开展，关联交易定价原则合理、公平；公司预计的2025年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
2025年度，公司董事会审议通过《关于信达证券股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》《信达证券股份有限公司2024年度关联交易审计报告》《信达证券股份有限公司2024年度关联交易情况及预计2025年度日常关联交易》，独立董事对公司关联交易审批权限、日常管理等事项进行审核，本人认为公司关联交易审核权限、流程等规定符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规定及《公司章程》等要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
2025年度，公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券）正在筹划由中金公司通过向信达证券全体A股换股股东发行A股股票、向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并信达证券、东兴证券（以下简称本次重组）。公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
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2025年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2025年度，公司董事会经董事会审计委员会预审通过，审议了年度报告、半年度报告及季度报告的主要数据、2024年度内部控制评价报告。本人在相关会议上对以上报告进行了审议。
本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情况。公司制定了与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）等相关规定，综合考虑公司业务发展及审计需求等实际情况，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司2025年度会计师事务所。
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本人对立信进行了审查，对立信的执业质量进行了充分了解。本人认为立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，且公司本次变更会计师事务所理由正当，同意公司聘任立信为2025年度会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2025年度，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2025年7月1日，公司董事会经董事会薪酬与提名委员会预审通过，审议通过了《关于聘任程远先生为公司副总经理的议案》，聘任程远先生为公司副总经理。
2025年7月31日，公司董事会收到董事、总经理祝瑞敏女士递交的书面辞职报告。祝瑞敏女士因工作调整原因申请辞去公司董事、总经理职务。2025年8月1日，公司董事会经董事会薪酬与提名委员会预审通过，审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，推选林志忠先生、张毅先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交股东会审议。2025年8月19日，公司董事会收到董事刘力一先生递交的书面辞职报告。刘力一先生因工作调整原因申请辞去公司董事及董事会下设专门委员会相应职务。同日，公司股东会审议通过《关
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于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，选举林志忠先生、张毅先生为公司第六届董事会董事。
2025年9月26日，公司董事会收到董事长艾久超先生递交的书面辞职报告。艾久超先生因工作调整原因申请辞去公司董事长、董事职务及董事会下设专门委员会相应职务。同日，公司董事会审议通过了《关于选举董事长的议案》，选举林志忠先生为公司第六届董事会董事长，同时任战略与可持续发展委员会委员、主任委员，薪酬与提名委员会委员。
本人认为，2025年度，公司提名或者任命董事，聘任高级管理人员的方式和程序、候选人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；任命的董事和聘任的高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
2025年度，公司董事会审议通过《关于修订<信达证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度>的议案》《关于修订<信达证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》《关于确定2024年度董事考核结果的议案》《关于确定2024年度高级管理人员考核结果的议案》。本人认真审阅薪酬事项相关资料并发表意见，认为公司
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董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度的修订符合相关规定和公司制度；公司董事、高级管理人员考核结果符合制度规定和公司实际情况，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2025年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
（十）重大资产重组情况
2025年度，公司与中金公司、东兴证券正在筹划由中金公司通过向信达证券全体A股换股股东发行A股股票、向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并信达证券、东兴证券。关于本次重组情况如下：
1、2025年12月17日，公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第3次会议审议通过了《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》，并发表审核意见如下：
（1）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权；
（2）公司就本次交易编制的《中国国际金融股份有限公司换股
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吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险；
（3）公司拟与中金公司、东兴证券签署的附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规的规定。本次交易的换股价格定价合理、公允，符合《重组办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；
（4）根据《重组办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市；
（5）根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
（6）根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易前，公司与中金公司、东兴证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易；
（7）公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效；
（8）我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
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2、2025年12月17日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等议案，上述议案尚需提交股东会审议。
四、总体评价和建议
2025年，本人作为公司独立董事，本着独立、审慎、客观的原则，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，忠实、勤勉地履行独立董事义务。2026年，本人将严格按照有关法律法规要求，继续运用专业优势，提高履职能力，促进董事会科学高效决策，提高公司治理水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：黄进
2026年3月30日
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议案2附件3：
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2025年度独立董事述职报告（华民）
本人作为信达证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等有关法律、法规和制度，切实履行忠实、勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，维护公司整体利益和中小投资者利益，促进公司规范运作，推动公司高质量发展。现就2025年度履职情况作报告如下：
一、基本情况
本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立董事任职资格条件及要求的规定，简历详见《信达证券股份有限公司2025年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2025年度独立性自查报告，确认符合任职独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席会议及专门委员会任职情况
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1. 出席会议情况
2025年度，公司共召开4次股东会、10次董事会、3次独立董事专门会议、24次专门委员会会议。本人在仔细研究阅读会议材料、深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均表示同意，具体参会情况如下：
| 会议名称 | 应参会次数 | 实际参会次数 |
|---|---|---|
| 股东会 | 4 | 4 |
| 董事会 | 10 | 10 |
| 独立董事专门会议 | 3 | 3 |
| 审计委员会 | 8 | 8 |
| 薪酬与提名委员会 | 6 | 6 |
2. 在董事会专门委员会任职情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员。本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
（二）日常履职情况
2025年度，本人忠实、勤勉地履行自身职责，通过面谈、邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，日常高度关注公司及所在行业发展动态，会前认真审阅会议资料，对各项议题进行深入研究和审慎论证，就财务报告、聘任会计师事务所、内部控制、机构清理与增资、高级管理人员聘任、薪酬考核等议题与公司进行充分的会前沟通，重点对潜在重大利益冲突的事项进行监督；在会议上听取公司高级管理人员及相关部门人员的汇报，充分了解公司经营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况，积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，围绕公司年度审计、财务管理、
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内部控制、高管考核、薪酬激励等方面提供个人专业意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。
本人通过参加公司股东会、关注公司e互动答复、持续关注公司公告和媒体相关报道等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。2025年度，独立董事现场工作时间满足监管要求。
（三）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。本人与其他董事、高级管理人员及相关人员之间保持信息畅通。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司统筹做好各类会议计划，在规定时限内发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复本人问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
根据监管要求及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本人在认真审阅相关材料的基础上，对确认2024年度日常关联交易金额及预计2025年度日常关联交易金额等事项参加独立董事专门会议进行了审议。本人认为，公司2024年度关联交易均系正常业务运营所
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产生，有助于公司业务开展，关联交易定价原则合理、公平；公司预计的2025年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
2025年度，公司董事会审议通过《关于信达证券股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》《信达证券股份有限公司2024年度关联交易审计报告》《信达证券股份有限公司2024年度关联交易情况及预计2025年度日常关联交易》，独立董事对公司关联交易审批权限、日常管理等事项进行审核，本人认为公司关联交易审核权限、流程等规定符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规定及《公司章程》等要求。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
2025年度，公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券）正在筹划由中金公司通过向信达证券全体A股换股股东发行A股股票、向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并信达证券、东兴证券（以下简称本次重组）。公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
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2025年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2025年度，公司董事会经董事会审计委员会预审通过，审议了年度报告、半年度报告及季度报告的主要数据、2024年度内部控制评价报告。本人在相关会议上对以上报告进行了审议。
本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情况，本人同意将上述报告提交董事会审议。公司制定了与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）等相关规定，综合考虑公司业务发展及审计需求等实际情况，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司2025年度会计师
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事务所。
本人对立信的执业资格和质量进行了充分了解。本人认为立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，且公司本次变更会计师事务所理由正当，同意公司聘任立信为2025年度会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2025年度，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2025年7月1日，公司董事会经董事会薪酬与提名委员会预审通过，审议通过了《关于聘任程远先生为公司副总经理的议案》，聘任程远先生为公司副总经理。
2025年7月31日，公司董事会收到董事、总经理祝瑞敏女士递交的书面辞职报告。祝瑞敏女士因工作调整原因申请辞去公司董事、总经理职务。2025年8月1日，公司董事会经董事会薪酬与提名委员会预审通过，审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，推选林志忠先生、张毅先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交股东会审议。2025年8月19日，公司董事会收到董事刘力一先生递交的书面辞职报告。刘力一先生因工作调整原因申请辞去公司董
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事及董事会下设专门委员会相应职务。同日，公司股东会审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，选举林志忠先生、张毅先生为公司第六届董事会董事。
2025年9月26日，公司董事会收到董事长艾久超先生递交的书面辞职报告。艾久超先生因工作调整原因申请辞去公司董事长、董事职务及董事会下设专门委员会相应职务。同日，公司董事会审议通过了《关于选举董事长的议案》，选举林志忠先生为公司第六届董事会董事长，同时任战略与可持续发展委员会委员、主任委员，薪酬与提名委员会委员。
本人认为，2025年度，公司提名或者任命董事，聘任高级管理人员的方式和程序、候选人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；任命的董事和聘任的高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
2025年度，公司董事会审议通过《关于修订<信达证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度>的议案》《关于修订<信达证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》《关于确定2024年度董事考核结果的议案》《关于确定2024年度高级管理人员考核结
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果的议案》。本人认真审阅薪酬事项相关资料并发表意见，认为公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度的修订符合相关规定和公司制度；公司董事、高级管理人员考核结果符合制度规定和公司实际情况，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2024年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
（十）重大资产重组情况
2025年度，公司与中金公司、东兴证券正在筹划由中金公司通过向信达证券全体A股换股股东发行A股股票、向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并信达证券、东兴证券。关于本次重组情况如下：
1、2025年12月17日，公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第3次会议审议通过了《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》，并发表审核意见如下：
（1）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权；
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（2）公司就本次交易编制的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险；
（3）公司拟与中金公司、东兴证券签署的附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规的规定。本次交易的换股价格定价合理、公允，符合《重组办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；
（4）根据《重组办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市；
（5）根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
（6）根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易前，公司与中金公司、东兴证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易；
（7）公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效；
（8）我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司
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董事会审议。
2、2025年12月17日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等议案，上述议案尚需提交股东会审议。
四、总体评价和建议
2025年，本人作为公司独立董事，本着独立、审慎、客观的原则，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，忠实、勤勉地履行独立董事义务。2026年，本人将严格按照有关法律法规要求，继续运用专业优势，促进董事会科学高效决策，提高公司治理水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：华民
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议案3：关于审议《信达证券股份有限公司2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《信达证券股份有限公司章程》规定，信达证券股份有限公司结合2025年董事会工作开展情况及公司经营状况等，编制了《信达证券股份有限公司2025年度董事会工作报告》（详见附件）。
敬请各位股东审议。
附件：信达证券股份有限公司2025年度董事会工作报告
信达证券股份有限公司董事会
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议案3附件：
信达证券股份有限公司2025年度董事会工作报告
2025年，信达证券股份有限公司（以下简称公司）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司治理准则》等法律、法规及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《信达证券股份有限公司董事会议事规则》等文件相关规定，致力于持续完善公司规范运作水平，不断提升公司经营质效，积极推进股东会及董事会各项决议的落实。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：
一、2025年公司总体经营情况
2025年，公司始终坚持稳中求进的工作总基调，以提质增效与风险防范并重为发展导向，依托集团优势，坚持以客户为中心，推动业务协同发展和管理创新转型，在并购重整、企业纾困等方面持续发力，持续打造在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化竞争优势；切实履行好资本市场“看门人”的职责使命，严守合规底线，切实提升风险管理能力；推动构建多层次资本市场，着力做好“五篇大文章”，在服务实体经济方面发挥积极作用。
2025年公司实现营业收入40.44亿元，同比增长 22.86%；实现归属于上市公司股东的净利润18.94亿元，同比增长 38.74%。截至2025年12月31日，公司总资产1,299.50亿元，同比增长 21.56%；净资产287.53亿元，同比增长 17.64%，资产负债结构持续优化。
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二、2025年董事会重点工作情况
公司董事会勤勉履职，积极推动公司治理及规范运作水平持续提升，奋力推进公司高质量发展。
（一）完善公司治理情况
2025年，公司董事会贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》等外部法律法规更新要求及集团国企改革相关部署，紧密结合公司经营发展实际，对《公司章程》及相关公司治理基本制度进行系统性修订完善，进一步健全公司治理制度体系，持续提升公司治理能力与规范运作水平。
报告期内，董事会组织修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《战略与可持续发展委员会议事规则》《合规与风险管理委员会议事规则》《薪酬与提名委员会议事规则》等18项公司治理相关制度，新增《董事离职管理制度》，不断夯实制度建设基础。为积极响应集团关于贯彻落实《金融企业国有股东参与公司治理工作指引》的工作要求，公司不再设置监事会及监事，明确审计委员会职责承接，细化其职权范围、运行机制及履职规范，确保监事会改革平稳过渡。同时，规范股东会及董事会战略与可持续发展委员会名称表述，增设职工代表董事，细化控股股东、实际控制人行为规范等相关条款，进一步完善公司治理结构，强化股东权利保护，压实控股股东及实际控制人责任，为公司持续稳健经营、规范高效运作筑牢了坚实的制度根基。
（二）实际控制人变更情况
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公司于 2025 年 2 月 14 日收到控股股东中国信达资产管理股份有限公司（以下简称中国信达）的《关于中国信达资产管理股份有限公司股权结构变动的通知》，财政部拟将其所持有的中国信达的股权全部划转至中央汇金投资有限责任公司（以下简称汇金公司）。本次划转导致公司实际控制人由财政部变更为汇金公司。本次划转前，中国信达直接持有公司 2,551,400,000 股股份（占公司总股本的 78.67%），为公司控股股东。财政部持有中国信达 58.00% 股份，为公司的实际控制人。本次划转完成后，汇金公司将持有中国信达 58.00% 股份，中国信达对公司持股比例不变。公司控股股东仍为中国信达，实际控制人将由财政部变更为汇金公司。国家金融监督管理总局已批准中国信达本次股权变更，中国证券监督管理委员会已批准公司本次实际控制人变更。公司控股股东已于 2025 年 9 月 4 日完成股权结构的变更。
（三）重大资产重组情况
公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券）正在筹划由中金公司通过向信达证券、东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并信达证券、东兴证券。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2025 年 12 月 17 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。全体董事忠实勤勉履职，就换股吸收合并重组
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预案等议案认真研究、审慎决策，并充分发表意见，确保决策科学有效。
（四）董事及高级管理人员调整情况
2025年7月，经过薪酬与提名委员会审核，董事会审议通过，聘任程远先生为公司副总经理。
2025年7月，公司董事会收到董事、总经理祝瑞敏女士的书面辞职报告。因工作调整原因，祝瑞敏女士申请辞去董事、总经理职务。为保证公司经营、管理工作的正常开展，经公司第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于授权副总经理代行总经理职责的议案》，公司董事会一致同意授权副总经理、财务总监、董事会秘书张毅先生代行总经理职责，授权期限自本次董事会审议通过之日起至董事会聘任新任总经理之日止。
2025年8月，公司董事会收到董事刘力一先生的书面辞职报告。因工作安排调整，刘力一先生辞去公司第六届董事会董事及董事会下设专门委员会相应职务。辞去上述职务后不再担任公司任何职务。
2025年8月，经公司第六届董事会薪酬与提名委员会审核、董事会及股东会审议，补选林志忠先生、张毅先生作为公司第六届董事会非独立董事。
2025年9月，公司董事会收到董事长艾久超先生的书面辞职报告。因工作安排调整，艾久超先生辞去公司第六届董事会董事长、董事职务及董事会下设专门委员会相应职务，辞去上述职务后不再担任公司任何职务。为保证公司良好的治理结构，保障公司经营管理的正
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常开展，公司召开第六届董事会第十六次会议，同意选举林志忠先生为公司第六届董事会董事长，同时任战略与可持续发展委员会委员、主任委员，薪酬与提名委员会委员。
2025年11月，因公司修订公司章程，不再设置监事会及监事，同时增设职工代表董事，公司第二届一次职工代表大会选举马建勇为第六届董事会职工代表董事。
（五）关联交易管理情况
2025年，公司董事会审议通过了《关于审议<信达证券股份有限公司2025年度关联交易情况及预计2026年度日常关联交易>的议案》《关于审议<2024年度关联交易审计报告>的议案》，独立董事以独立董事专门会议的方式进行了预先审议。2025年，公司持续加强关联交易的管理，关联交易事项均已履行了必要的审批程序和信息披露程序，关联交易的审查、决策、批准和披露等程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，切实维护了公司和股东的整体利益。
（六）开展内部控制评价工作情况
公司董事会严格落实《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《证券公司内部控制指引》等法律法规、规范性文件的要求，坚守合规风控底线，持续推进合规及风险管理能力建设，不断提升公司内部控制水平。公司董事会审议通过《关于审议<信达证券股份有限公司2024年度内部控制审计报告>的议案》《关于审议<信达证券股份有限公司2024年度内部控制评价报告>的议案》《关于审议<信达证券股份有限公司2024年度合规管理有效性评估
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报告>的议案》等议案，报告期内，公司持续健全内部控制机制与风险管理架构，严格落实内部控制制度，在内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等各环节均发挥了有效的管理控制作用，公司内部控制体系运行稳健、健全，不存在重大缺陷及实质性隐患。
（七）信息披露工作情况
公司董事会严格遵循《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等要求开展信息披露工作，持续完善信息披露体系建设，不断提升信息披露质量，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）投资者关系管理情况
公司董事会严格贯彻落实中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》，深入贯彻“以投资者为本”的理念，高度重视投资者关系管理工作，秉持合规、平等、主动、诚实守信的基本原则，搭建了多层次、多渠道的投资者沟通机制。公司常态化召开业绩说明会，就公司主要经营情况、重点工作及市场关注的问题与广大投资者进行坦诚、深入的交流，向公众传递公司的价值主张、战略执行情况和业务转型成果，完善价值传递链条。公司董事会努力通过多种渠道与投资者保持良好互动，设置专人专岗接听投资者来电和查询投资者邮件、上证e互动等方式加强与投资者之间的直接沟通，多渠道、多平台持续强化投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。
（九）履行社会责任情况
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公司深入贯彻落实国家金融工作部署，以金融强国战略为引领，充分发挥专业优势，通过多元化融资与科技创新投资精准服务实体经济，深耕科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，为高质量发展注入金融动能。2025年，公司作为计划管理人和牵头销售机构成功发行了信达瑞远4号绿色资产支持专项计划(可续发型)，是证券交易所市场年度最大规模绿色资产支持证券，发行总规模为52.86亿元，拟将全部募集资金用于绿色产业项目相关投资。
积极响应乡村振兴战略，结合帮扶地区实际，坚持以党建为引领、产业发展为支撑、民生改善为根本，持续以务实的精神压紧压实帮扶责任，不断创新工作思路，因地制宜落实好各项帮扶措施，以务实行动回馈社会，彰显金融企业的责任担当。2025年信达证券（含信达期货）向青海乐都、贵州纳雍、贵州织金、云南元阳、新疆阿克陶、贵州安顺、四川九龙、四川稻城、新疆阿克苏、新疆阿拉尔、湖南辰溪、内蒙古翁牛特旗等结对帮扶县及其他脱贫地区投入帮扶资金554.78万元，在生态、产业、公益、组织、消费等5个领域开展47个帮扶项目，积极践行证券公司社会责任。
三、2025年公司董事履职情况
公司董事会成员恪尽职守，勤勉尽责，对提交董事会的各项议案深入研究、审慎分析，全体董事凭借丰富的公司治理经验及各自领域的专业素养，紧密结合公司经营实际与行业发展趋势，积极为公司经营发展建言献策、贡献力量，切实推动公司实现稳定、健康、高质量
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发展。
公司独立董事具备公司发展所需的法律、财务、行业等专业知识储备，严格按照《公司法》《公司章程》及相关监管要求，依法履行职责，充分发挥专业特长，秉持严谨、专业、审慎的职业态度，在公司战略发展、合规管理、风险防控、内部控制等关键领域提出了具有建设性的意见和建议，并对公司关联交易、重大资产重组等重大事项进行审慎审查、独立判断，有效促进了董事会科学决策、规范决策，在完善公司治理结构、规范企业运作、维护全体股东特别是中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
公司董事会人员数量、组成、任职条件等符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》要求。为董事会规范高效履职提供了坚实保障。
2025年，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等要求召集、召开会议，共召开董事会10次，均以现场与视频相结合的方式召开，审议并通过议案97项；召集4次股东会，向股东会提交议案22项。
公司董事会各专门委员会严格遵照《公司章程》及各专门委员会议事规则规定的职责开展工作，对与职责相关议题讨论、研究、提出专业意见，作为董事会议定事项的前置程序，充分发挥保障作用，为董事会科学、高效决策提供重要参考。报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议24次，审议65项议案，各项议案均获得一致通过。
公司独立董事专门会议严格按照《上市公司独立董事管理办法》
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《公司章程》《独立董事专门会议议事规则》规定的职责和程序开展工作，对应当披露的关联交易是否与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在重大利益冲突进行事先审查和监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，公司共召开独立董事专门会议3次，审议13项议案，各项议案均获得一致通过。
公司董事出席董事会、股东会情况：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东会的次数 | |
| 林志忠 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张毅 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 宋永辉 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘俊勇 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 黄进 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 华民 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 马建勇 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 艾久超(离任) | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 祝瑞敏(离任) | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘力一(离任) | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
公司董事出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况：
| 姓名 | 战略与可持续发展委员会 | 审计委员会 | 合规与风险管理委员会 | 薪酬与提名委员会 | 独立董事专门会议 |
|---|---|---|---|---|---|
| 林志忠 | 3/3 | - | - | 2/2 | - |
| 宋永辉 | - | 8/8 | 5/5 | - | - |
| 刘俊勇 | - | 8/8 | 5/5 | 6/6 | 3/3 |
| 黄进 | 5/5 | - | 5/5 | - | 3/3 |
| 华民 | - | 8/8 | - | 6/6 | 3/3 |
| 艾久超 | 2/2 | - | - | 4/4 | - |
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| (离任) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 刘力一 | |||||
| (离任) | 2/2 | - | - | - | - |
注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”。
四、董事、高级管理人员履职评价和薪酬情况的专项说明
报告期内，公司董事会紧跟行业发展趋势，立足公司发展实际，持续优化公司治理机制，提升内部管理水平，聚焦主责主业，引领公司高质量发展。公司全体高级管理人员在董事会的指导和支持下，凝心聚力、担当作为，不断提升经营管理水平与运营质效，带领公司攻坚克难、稳健经营，推动公司实现持续健康发展，取得了良好的经营成效。
报告期内，公司独立董事按照股东会决议领取独立董事津贴，除林志忠、张毅、马建勇、祝瑞敏董事按照相关规定在公司领取薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。
报告期内，公司高级管理人员按照相关制度规定在公司领取基本薪酬和绩效奖金。公司董事、高级管理人员的薪酬情况详见公司2025年年度报告。
2026年是“十五五”规划开局之年，也是全面深化改革向纵深推进、培育新质生产力的攻坚之年，更是推动经济高质量发展提质增效的关键一年。公司董事会将全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中、四中全会精神，践行2025年中央经济工作会议部署，坚持稳中求进总基调，以高质量发展为总目标，围绕发展战略目标，坚持功能性定位，聚焦服务实体经济、科技创新、绿色低碳发展和居民财富管理，紧跟行业转型升级趋势，持续发掘市场机遇，持续深化业务转
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型，平稳推进落实重大资产重组项目，推动经营管理提质增效，不断提升核心业务竞争力和抗风险能力，为实现“十五五”良好开局推动高质量发展贡献力量。
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议案4：关于审议《信达证券股份有限公司2025年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》等法律法规、监管规则，及《信达证券股份有限公司章程》的规定，委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2025年度会计报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。据此，公司拟定了《信达证券股份有限公司2025年度财务决算报告》（详见附件）。
敬请各位股东审议。
附件：信达证券股份有限公司2025年度财务决算报告
信达证券股份有限公司董事会
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议案 4 附件：
信达证券股份有限公司 2025 年度财务决算报告
一、总体经营效益情况
2025 年，信达证券合并营业收入 40.44 亿元，实现净利润 19.51 亿元，归属于母公司股东的净利润 18.94 亿元。截至 2025 年末，总资产为 1,299.51 亿元，总负债为 1,011.98 亿元，股东权益 287.53 亿元，归属于母公司股东权益为 280.70 亿元。基本每股收益 0.54 元，净资产收益率 8.61%。主要经营效益情况见下表：
主要经营效益情况表
单位：亿元 人民币
| 项目 | 2025 年 | 2024 年 | 增减额 | 变动率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 40.44 | 32.92 | 7.52 | 22.86 |
| 净利润 | 19.51 | 14.15 | 5.37 | 37.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18.94 | 13.65 | 5.29 | 38.74 |
| 资产总额 | 1,299.51 | 1,069.02 | 230.48 | 21.56 |
| 负债总额 | 1,011.98 | 824.61 | 187.36 | 22.72 |
| 股东权益 | 287.53 | 244.41 | 43.12 | 17.64 |
| 归属于母公司股东权益 | 280.70 | 238.09 | 42.62 | 17.90 |
| 净资本 | 249.26 | 209.89 | 39.37 | 18.62 |
| 基本每股收益（元） | 0.54 | 0.41 | 0.13 | 31.71 |
| 净资产收益率(%) | 8.61 | 7.23 | 增加了 1.38 个百分点 |
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二、主要财务收支情况
（一）营业收入分析
主要财务收入情况表
单位：亿元 人民币
| 主要财务收支项目 | 2025年 | 2024年 | 增减额 | 变动率(%) | 占比(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 手续费及佣金净收入 | 17.89 | 16.19 | 1.70 | 10.52 | 44.24 |
| 利息净收入 | 4.16 | 4.73 | -0.58 | -12.18 | 10.28 |
| 投资收益 | 21.15 | 10.43 | 10.72 | 102.83 | 52.29 |
| 公允价值变动损益 | -3.42 | 1.36 | -4.78 | -351.69 | -8.46 |
| 其他各项收入(注) | 0.66 | 0.21 | 0.45 | 216.41 | 1.64 |
| 营业收入总额 | 40.44 | 32.92 | 7.52 | 22.86 | 100.00 |
注：含汇兑损失、其他业务收入、其他收益、资产处置收益
2025年度，公司合并营业收入40.44亿元，较上年增加7.52亿元，同比增加 22.86%。营业收入主要项目有：
1、手续费及佣金净收入17.89亿元，较上年增加1.70亿元，同比增加 10.52%，主要变动为：手续费及佣金收入增加3.94亿元，手续费及佣金支出增加2.24亿元。
2、利息净收入4.16亿元，较上年减少0.58亿元，同比减少 12.18%，主要变动为：其他债权投资利息收入增加1.33亿元，融出资金利息收入增加1.18亿元；拆入资金利息支出增加1.26亿元，卖出回购金融资产款利息支出增加0.93亿元，应付债券利息支出增加0.57亿元。
3、投资收益21.15亿元，较上年增加10.72亿元，同比增长 102.83%，主要变动为：金融工具投资收益增加10.66亿元。
4、公允价值变动损益-3.42亿元，较上年减少4.78亿元，主要系交易性金融资产公允价值变动所致。
（二）营业支出分析
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主要财务支出情况表
单位：亿元 人民币
| 主要财务收支项目 | 2025 年 | 2024 年 | 增减额 | 增长率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 税金及附加 | 0.27 | 0.19 | 0.08 | 42.58 |
| 信用减值损失 | 1.37 | 0.51 | 0.86 | 168.19 |
| 业务及管理费 | 17.16 | 16.82 | 0.34 | 2.04 |
| 营业支出总额 | 18.80 | 17.52 | 1.28 | 7.33 |
2025 年度，公司合并营业支出 18.80 亿元，与上年基本持平。主要包括：人员费用 10.86 亿元，较上年增加 0.45 亿元，业务费用和管理费用 6.30 亿元，较上年减少 0.11 亿元；信用减值损失主要包括应收账款减值损失 0.89 亿元，融出资金减值损失 0.53 亿元。
（三）利润情况
2025 年度，公司合并净利润 19.51 亿元，较上年增加 5.37 亿元，增幅 37.93%；归属于母公司股东的净利润 18.94 亿元，增幅 38.74%。
三、财务状况
（一）资产情况
截至 2025 年末，公司合并总资产 1,299.51 亿元，较年初增加 230.48 亿元，增幅 21.56%。主要资产负责表项目如下所示：
2025 年年末公司资产结构明细表
单位:亿元 人民币
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 变动率 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 267.60 | 20.59 | 221.38 | 20.71 | 20.88 |
| 结算备付金 | 38.26 | 2.94 | 46.64 | 4.36 | -17.96 |
| 融出资金 | 167.27 | 12.87 | 125.70 | 11.76 | 33.07 |
| 存出保证金 | 42.70 | 3.29 | 26.12 | 2.44 | 63.47 |
| 应收款项 | 3.49 | 0.27 | 3.62 | 0.34 | -3.50 |
| 买入返售金融资产 | 15.62 | 1.20 | 5.42 | 0.51 | 188.23 |
| 金融投资： | |||||
| 交易性金融资产 | 423.55 | 32.59 | 344.63 | 32.24 | 22.90 |
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| 其他债权投资 | 237.06 | 18.24 | 258.02 | 24.14 | -8.13 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他权益工具投资 | 88.77 | 6.83 | 21.79 | 2.04 | 307.48 |
| 长期股权投资 | 4.01 | 0.31 | 4.66 | 0.44 | -14.02 |
| 固定资产 | 0.94 | 0.07 | 1.06 | 0.10 | -11.38 |
| 使用权资产 | 3.38 | 0.26 | 3.50 | 0.33 | -3.44 |
| 无形资产 | 1.14 | 0.09 | 1.30 | 0.12 | -12.38 |
| 其他各项资产(注) | 5.71 | 0.44 | 5.19 | 0.49 | 10.11 |
| 资产总计 | 1,299.51 | 100.00 | 1,069.02 | 100.00 | 21.56 |
注：含衍生金融资产、商誉、递延所得税资产及其他资产
截至2025年末，客户资产287.88亿元（证券和期货经纪业务客户资产），剔除客户权益后公司自有资产为1011.63亿元，较上年末增加179.80亿元，增幅 21.61%。公司自有资产主要为金融资产。
公司资产主要构成为：
1、金融资产749.38亿元，占总资产 57.67%，主要包括：债券503.01亿元，基金和资管计划44.87亿元，银行理财产品36.67亿元，资产支持证券35.32亿元，信托计划31.99亿元，非交易性权益工具88.77亿元。金融资产较年初增加124.94亿元，变动主要包括：非交易性权益工具增加66.99亿元，债券投资增加50.48亿元，信托计划投资增加20.51亿元。
2、货币资金及结算备付金（含客户资金）余额305.87亿元，占总资产 23.54%，其中：货币资金267.60亿元、结算备付金38.26亿元。较年初增加37.85亿元，主要为客户资金增加所致。
3、其他资产244.26亿元，占总资产的 18.80%，较年初增加67.70亿元，主要包括：融出资金167.27亿元，较年初增加41.57亿元；存出保证金42.70亿元、长期股权投资4.01亿元等。
从资产结构来看，公司固定资产等长期资产占比较低，公司资产
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结构合理、变现能力强，流动性风险较小。
（二）负债情况
2025年年末公司负债结构明细表
单位:亿元 人民币
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 变动率(%) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 短期借款 | 9.67 | 0.96 | 6.17 | 0.75 | 56.80 |
| 应付短期融资款 | - | - | 28.14 | 3.41 | -100.00 |
| 拆入资金 | 255.31 | 25.23 | 158.53 | 19.22 | 61.05 |
| 应付款项 | 1.28 | 0.13 | 0.97 | 0.12 | 32.38 |
| 卖出回购金融资产款 | 202.40 | 20.00 | 197.49 | 23.95 | 2.49 |
| 代理买卖证券款 | 287.88 | 28.45 | 237.19 | 28.76 | 21.37 |
| 应付职工薪酬 | 1.72 | 0.17 | 2.14 | 0.26 | -19.56 |
| 应交税费 | 1.54 | 0.15 | 0.54 | 0.07 | 185.07 |
| 应付债券 | 226.54 | 22.39 | 181.82 | 22.05 | 24.59 |
| 租赁负债 | 3.31 | 0.33 | 3.42 | 0.42 | -3.31 |
| 其他各项负债(注) | 22.31 | 2.20 | 8.18 | 0.99 | 172.61 |
| 负债合计 | 1,011.98 | 100.00 | 824.61 | 100.00 | 22.72 |
注：含衍生金融负债、交易性金融负债、合同负债、预计负债、递延所得税负债及其他负债。
截至2025年末，合并负债总额1,011.98亿元，较年初增加187.36亿元。其中，客户负债287.88亿元，占总负债 28.45%；剔除客户负债后公司自有负债为724.10亿元，自有负债较年初增加136.68亿元。自有负债的主要构成为：
1、对外融资693.93亿元，占自有负债 95.83%，包括：应付债券226.54亿元（公司债184.45亿、收益凭证42.09亿元），卖出回购金融资产款202.40亿元、拆入资金255.31亿元，短期借款9.67亿元。对外融资较年初增加121.77亿元，主要变动包括：拆入资金增加96.78亿元，应付债券增加44.72亿元。
2、其他自有负债约为30.17亿元，占自有负债 4.17%，主要是应付职工薪酬1.72亿元，租赁负债3.31亿元等。其他自有负债较年初
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增加 14.91 亿元，主要为其他负债中第三方在结构化主体中享有的权益增加 13.55 亿元所致。
（三）股东权益情况
公司 2025 年末股东权益合计 287.53 亿元，较上年末增加 43.12 亿元，增幅为 17.64%，主要变动包括：公司 2025 年新增发行永续次级债券 25 亿元，未分配利润增加 9.86 亿元。
（四）监管指标情况
2025 年末，公司净资本 249.26 亿元，其中核心净资本 174.26 亿元；风险覆盖率为 205.98%、资本杠杆率 18.01%、流动性覆盖率 190.34%、净稳定资金率 170.51%。公司全部监管指标均优于监管标准及预警标准，公司风险抵御能力、杠杆水平及流动性状况均较好。
四、现金流量分析
2025 年度公司现金流量明细表
单位:亿元 人民币
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 增减额 | 增长率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19.45 | 102.85 | -83.40 | -81.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -46.72 | -135.33 | 88.62 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 48.32 | 104.12 | -55.81 | -53.60 |
| 现金及现金等价物净增加/(减少)额 | 21.28 | 72.16 | -50.87 | -70.50 |
（一）经营活动现金流量分析
2025 年度公司经营活动现金流量净流入 19.45 亿元，较去年同期减少 83.40 亿元，主要是：交易性金融资产、融出资金净增加及代理买卖证券规模减少导致现金流出增加。
（二）投资活动现金流量分析
2025 年度投资活动现金流量净流出 46.72 亿元，较去年同期净流
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出减少 88.62 亿元，主要是：收回其他债权投资导致现金流入增加。
（三）筹资活动现金流量分析
2025年度筹资活动现金流量净流入48.32亿元，较去年同期减少55.81亿元，主要是：发行债券收到的现金减少所致。
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议案5：关于审议《信达证券股份有限公司2025年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，信达证券股份有限公司（以下简称公司）2025年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1,893,704,022.18元；2025年度母公司实现净利润1,636,151,418.96元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业财务规则》等法律法规、监管规则的有关规定，公司需按照2025年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积163,615,141.90元，按规定提取一般风险准备金329,081,245.57元，合计金额为492,696,387.47元。因此母公司2025年度实现的可供分配利润为1,143,455,031.49元，加上母公司年初未分配利润，减去本年实施2024年度和2025年中期利润分配方案分配的股利、2025年应向永续次级债券持有人分配的利润和其他综合收益变动的影响后，2025年末母公司未分配利润为7,781,855,906.03元。根据中国证券监督管理委员会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配”的相关规定，扣除母公司累计公允价值变动损益对净利润的影响后，2025年末母公司可用于现金分配利润为7,781,855,906.03元。
鉴于公司在2025年8月已实施2025年中期分红，分配股息为每股0.047元（含税），共派发现金红利152,421,000元。建议公司2025
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年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.04元（含税）。公司总股本为3,243,000,000股，以此计算拟派发现金红利为人民币129,720,000元（含税）。基于上述利润分配方案，2025年度公司拟分配的现金股利总额（包括中期已分配的现金红利）共计282,141,000元(含税)，占2025年度合并报表归属于母公司所有者净利润的 14.90%，剩余未分配利润结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公布具体调整情况。
本年度现金分红比例低于 30% 的情况说明：
（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及资金需求
证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，各项业务规模均与净资本规模挂钩，净资本不足将制约各项业务发展。充足的资本金不仅可以保障各项业务的稳定发展，还可以提高抗风险能力。在证券公司的收入中，资本中介和资本投资占比不断提高，客户需求多样化，综合金融服务要求不断提高，金融科技快速发展，都对证券公司的资本实力提出了更大挑战，因此，证券公司均加大融资力度补充资本金，通过不断加强资本实力，来应对日益激烈的行业竞争。
综合行业发展形势及自身资产规模、盈利水平等情况来看，公司正处于成长期。公司战略目标是以资本中介和战略客户为抓手，以差
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异化投行业务为主要经营特色，市场化开拓与协同主业并举，将公司打造成为具备综合金融服务能力、有行业影响力和差异化品牌特色的精品投资银行。公司要实现既定发展目标，离不开强有力的资本支撑。
2025年度，公司全年实现营业收入40.44亿元，净利润19.51亿元。公司还需要进一步提升资本实力，扩大业务规模，提高盈利能力。随着公司战略的持续推进，着眼中长期发展，持续提升对股东的回报，结合目前经营状况及未来的资金需求，仍需保留充足的资本金支持未来业务发展。
（二）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于补充营运资金，满足公司各项业务发展的资金需求，扩大公司业务规模，提升公司抵御风险的能力。公司尚无法确定准确的预计收益情况。
（三）为中小股东参与现金分红决策提供便利情况
在公司年度股东大会审议利润分配议案时，中小股东可通过网络投票方式对议案进行投票，公司将披露分段表决情况。同时，公司将于近期召开业绩说明会，投资者对公司经营、现金分红等相关事项的意见或建议，均可在线与公司沟通。
（四）为增强投资者回报水平拟采取的措施
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司将积极研究在符合利润分配的条件下，增加现金分红频次，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果。
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敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
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议案6：关于审议《信达证券股份有限公司2025年度关联交易情况及预计2026年度日常关联交易》的议案
各位股东：
根据北京证监局《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》（京证监发[2018]200号）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，以及信达证券股份有限公司（以下简称公司）关联交易管理制度对日常关联交易审批程序的规定，公司对2025年关联交易管理情况进行汇报说明，同时对2026年日常关联交易进行合理预计，并提交董事会、股东会审议批准，事前由独立董事专门会议审议。公司在此预计范围内发生的日常关联交易将不再另行提请董事会和股东会审议及披露。
一、2025年关联交易管理情况
公司关联交易管理体系运转有效，涵盖制度设计、审议审批、定期排查及制衡约束等核心环节。关联方识别、名单维护及交易台账管理规范有序。关联交易均履行了必要的审批及披露程序，平稳规范做好关联交易日常管理工作，保障业务开展的合法合规性。
（一）关联交易制度建设及授权体系
公司积极贯彻落实监管相关规定和指导原则，持续完善《关联交易管理规程》《关联交易管理工作指引》，修订了原则性及日常管理规范条款。公司执行严格的授权体系，对关联交易决策权力与程序作出
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明确规定。股东会根据《公司法》《公司章程》和股东会的决议对董事会出具授权方案，董事会对经营管理层出具授权方案。公司通过分级授权机制与跨部门协同严格执行条线管理责任，加强对业务发生单位的检查督导，进一步提升了关联交易管理实效。
（二）关联交易决策审批和信息披露
2025年，公司提交议案审议2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计。该议案汇报了2024年关联交易情况，并对2025年日常关联交易的类别、交易对手方及金额进行了合理预计。该议案于2025年3月履行董事会审议前置程序，经第六届董事会独立董事专门会议2025年第1次会议审议通过后，分别于2025年3月、6月提交第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议及2024年年度股东大会审议批准。
2025年发生的关联交易事项均包含在上述已获批议案预计范围内，未发生议案外需披露的关联交易。关联交易决策程序与信息披露行为未见重大缺陷，亦未发现监管处罚、掩盖内生不良、利益输送、不合理定价或掩盖风险等情形。
（三）2025年度关联交易的预计和执行情况
2025年，公司关联交易主要涉及代理买卖证券业务、财务顾问、证券承销及保荐、投资咨询、资产管理、投资业务、银行存款、金融产品代销和租赁等方面，收入为1.93亿元，支出为0.19亿元；截至2025年12月31日，投资业务期末余额7.41亿元，往来项目期末余额14.63亿元。公司履行了关联方管理、关联交易审查、信息报送等
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各项目常工作，相关交易定价符合商业原则和一般商务条款，定价公允，不存在关联方非经营性占用资金情况。
公司2025年度关联交易的预计和执行情况如下：
- 与日常经营相关的收入和支出
单位：元
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| 关联交易类别 | 关联方 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | |
|---|---|---|---|---|
| 经纪业务 | 手续费收入 | 南洋商业银行有限公司 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 | 5,348,384.68 |
| 中国信达资产管理股份有限公司控制的结构化主体 | 4,905,468.07 | |||
| 信达投资有限公司 | 887,215.76 | |||
| Cinda International HGB Investment (UK) Limited | 568,539.52 | |||
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 70,196.81 | |||
| 利息支出 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 | 57,032.99 | |
| 信达投资有限公司 | 46,862.80 | |||
| 投资银行业务 | 财务顾问收入 | 中国信达资产管理股份有限公司控制的结构化主体 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 | 10,979,705.23 |
| 统一石油化工有限公司 | 6,603,773.59 | |||
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 1,919,245.28 | |||
| 中国金谷国际信托有限责任公司 | 1,149,444.28 | |||
| 证券承销收入 | 信达地产股份有限公司 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 | 5,289,566.04 | |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 1,994,543.40 | |||
| 华建国际实业（深圳）有限公司 | 1,625,518.87 | |||
| 信达投资有限公司 | 1,295,094.34 | |||
| 贵州中毅达股份有限公司 | 660,377.36 | |||
| China Cinda (2020) I Management Limited | 659,620.02 | |||
| 上海同达创业投资股份有限公司 | 188,679.25 | |||
| 投资咨询业务 | 投资咨询收入 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 由于客户需求随市场机会变化而变化，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 | 13,764,150.99 |
| CPI Investment Holdings Limited | 4,648,051.75 | |||
| International High Grade Fund B,L.P. | 4,500,000.00 | |||
| 山东鲁泰控股集团有限公司 | 613,207.55 | |||
| 中润经济发展有限责任公司 | 45,283.02 | |||
| 资产管理业务 | 管理费收入 | 中国信达资产管理股份有限公司控制的结构化主体 | 由于管理规模和业绩受市场动态变化影响较大，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 | 45,345,188.62 |
| 盛云达（上海）投资咨询有限公司 | 13,066,779.91 | |||
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 5,661,129.70 | |||
| International High Grade Fund B,L.P. | 2,602,619.47 | |||
| 盛达领先（深圳）私募股权基金管理有限公司 | 1,108,225.77 | |||
| 投资业务 | 投资收益 | 中国金谷国际信托有限责任公司 | 由于投资标的和交易金额受市场动态影响较大，无法准确预计，因此按照市场化原 | 41,062,477.04 |
| 鑫盛利保股权投资有限公司 | 5,814,442.61 | |||
| 信达地产股份有限公司 | 3,043,376.43 | |||
| 信达投资有限公司 | 2,680,208.02 |
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| 上海信达汇融股权投资基金管理有限公司 | 则定价，该项金额以实际发生额计算。 | 1,349,553.29 | ||
|---|---|---|---|---|
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 812,137.51 | |||
| 华建国际实业(深圳)有限公司 | 175,156.19 | |||
| 中国核工业建设股份有限公司 | 125,518.71 | |||
| 盛云达(上海)投资咨询有限公司 | 42,780.00 | |||
| 银行存款业务 | 存款利息收入 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 | 2,341,223.18 |
| 南洋商业银行有限公司 | 8,192.76 | |||
| 短期借款业务 | 借款利息支出 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 | 4,016,813.60 |
| 产品销售业务 | 金融产品代销支出 | 南洋商业银行有限公司 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 | 1,782,550.74 |
| 租赁支出 | 信达投资有限公司 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 | 7,242,843.76 | |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 5,756,677.18 | |||
| 上海信达立人投资管理有限公司 | 277,392.27 |
2.与日常经营相关的投资业务
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 投资业务 | 中国金谷国际信托有限责任公司 | 交易性金融资产 | 由于投资标的和交易金额受市场动态影响较大，无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 | 524,763,765.84 |
| 鑫盛利保股权投资有限公司 | 交易性金融资产 | 96,210,068.51 | ||
| 信达地产股份有限公司 | 交易性金融资产、其他债权投资 | 60,577,803.96 | ||
| 中国核工业建设股份有限公司 | 交易性金融资产 | 41,955,421.45 | ||
| 信达投资有限公司 | 交易性金融资产 | 17,321,166.66 | ||
| 合计 | 740,828,226.42 |
3.往来项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 上年（前次）期末余额 |
|---|---|---|
| 应收款项 | 中国信达资产管理股份有限公司控制的结构化主体 | 31,022,541.13 |
| International High Grade Fund B,L.P. | 4,500,000.00 | |
| 信达投资有限公司 | 2,543,778.55 |
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| 盛云达(上海)投资咨询有限公司 | 700,000.00 | |
|---|---|---|
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 262,788.35 | |
| 其他应收款 | 盛云达(上海)投资咨询有限公司 | 119,672,409.72 |
| CPI Investment Holdings Limited | 17,703,112.00 | |
| 银行存款 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 1,028,908,594.26 |
| 南洋商业银行有限公司 | 10,109,264.41 | |
| 代理买卖证券款 | 信达投资有限公司 | 85,884,355.77 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 42,810,102.39 | |
| 南洋商业银行有限公司 | 7,666,435.69 | |
| Cinda International HGB Investment (UK) Limited | 169,358.59 | |
| 信达地产股份有限公司 | 582.22 | |
| 其他应付款 | 中国信达(香港)控股有限公司 | 8,728,123.76 |
| 南洋商业银行有限公司 | 408,772.40 | |
| 短期借款 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 101,410,483.67 |
| 合同负债 | 山东鲁泰控股集团有限公司 | 471,698.11 |
| 上海同达创业投资股份有限公司 | 125,786.17 | |
| 中国信达资产管理股份有限公司控制的结构化主体 | 95,104.47 | |
| 合计 | 1,463,193,291.66 |
二、2026年度预计日常关联交易的主要内容和定价政策
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关要求，公司及子公司2026年度以及至2026年年度股东会期间预计发生的关联交易及关联往来事项如下：
（一）与中国信达资产管理股份有限公司及其关联方的关联交易预计
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| 交易事项 | 相关业务或事项简介 | 2026年预计关联交易金额和上限 |
|---|---|---|
| 经纪业务 | 公司与关联方发生代销金融产品、代理买卖证券服务、出租交易席位及使用PB投资管理系统等服务 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 承销保荐、财务顾问服务 | 公司与关联方发生承销、保荐、财务顾问等服务 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 投资咨询服务 | 公司与关联方就投资标的发生行业研究分析、证券投资咨询、后市研判、质押证券委托处置等一揽子咨询服务 | 由于客户需求随市场机会变化而变化，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 资产管理服务 | 公司与关联方开展资产和基金管理业务 | 由于管理规模和业绩受市场动态变化影响较大，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 投资业务 | 公司与关联方之间发生投资对方发行、承销（分销）或持有（管理）的股票、债券、衍生品、基金、资产支持证券化、非标产品等；公司与关联方在非集中交易场所进行的股票、债券、衍生品、基金、资产支持证券化、非标产品等交易；双方管理的产品间发生的证券和金融产品、资产交易 | 由于投资标的和交易金额受市场动态影响较大，无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 公司与关联方之间发生股权交易，包含增资、减资、股权转让等 | ||
| 公司与关联方共同投资企业、合伙企业等交易 | ||
| 融资业务 | 公司与关联方之间发生借入/发行债券、资产证券化、收益凭证、信用借款等，与关联方进行同业拆借、回购、法透业务等 | 由于融资金额和利率受市场动态影响较大，无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 资产买卖 | 公司与关联方发生股权、资产管理或基金份额等转让 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 担保 | 公司与关联方之间发生担保服务 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 财务资助 | 公司与关联方之间发生财务资助，包含借款、委托贷款等 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 其他 | 公司与关联方发生存款、租赁、物业、保险、律师代理、商标使用权等业务 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
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（二）与其他关联法人的关联交易预计
| 交易事项 | 相关业务或事项简介 | 2026年预计关联交易金额和上限 |
|---|---|---|
| 证券和金融产品服务 | 双方相互提供证券、经纪服务、资产管理服务、承销保荐及财务顾问服务、投资咨询服务、衍生品服务等 | 因业务的发生及规模的不确定性，参照市场水平定价，以实际发生额计算。 |
| 投资业务 | 公司与关联方之间发生投资对方发行、承销(分销)或持有(管理)的股票、债券、衍生品、基金、资产支持证券化、非标产品等；公司与关联方在非集中交易场所进行的股票、债券、衍生品、基金、资产支持证券化、非标产品等交易；双方管理的产品间发生的证券和金融产品、资产交易 | 由于投资标的和交易金额受市场动态影响较大，无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 公司与关联方之间发生股权交易，包含增资、减资、股权转让等 | ||
| 公司与关联方共同投资企业、合伙企业等交易 | ||
| 融资业务 | 公司与关联方之间发生借入/发行债券、资产证券化、收益凭证、信用借款等，与关联方进行同业拆借、回购、法透业务等 | 由于融资金额和利率受市场动态影响较大，无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 资产买卖 | 公司与关联方发生股权、资产管理或基金份额等转让 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 其他 | 公司与关联方发生存款、租赁、物业、保险、律师代理、商标使用权、担保、财务资助等业务 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
（三）与关联自然人的关联交易预计
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司及其子公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司及其子公司管理的资产管理和基金产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生额计算。
三、关联方介绍和关联关系
（一）公司控股股东及其关联方
中国信达资产管理股份有限公司：中国信达资产管理股份有限公司直接持有公司 78.67% 的股份，为公司的控股股东。中国信达资产
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管理股份有限公司成立于1999年4月19日，法定代表人张卫东，主要业务包括：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。2013年12月12日，中国信达资产管理股份有限公司在香港联合交易所主板上市（股票代码01359.HK），成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。
中国信达资产管理股份有限公司的关联方包括中国信达资产管理股份有限公司控制、间接控制或施加重大影响的法人或其他组织，以及其他与中国信达资产管理股份有限公司相关的根据中国证监会、国家金融监督管理总局、上海证券交易所、香港联合交易所规定或者公司根据实质重于形式的原则认定与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。中国信达资产管理股份有限公司的关联方主要包括：南洋商业银行有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁股份有限公司、中国信达（香港）控股有限公司、信达投资有限公司、信达地产股份有限公司、信达资本管理有限公司、中润经济发展有限责任公司等。
上述关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
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（二）其他关联方
其他关联法人：持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人，以及上述法人的关联方；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内将具有上述情形之一的法人或其他组织等。
关联自然人：直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员以及上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；直接或间接控制公司的关联法人（或其他组织）的董事及高级管理人员；在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内将具有上述情形之一的自然人等。
四、日常关联交易定价原则和依据
公司及下属公司与关联方之间发生的日常关联交易均为日常经营业务。公司发生的关联交易的价格主要依据市场价格，定价原则与非关联第三方交易定价原则一致，能够保障关联交易价格公允。
（一）证券及金融服务
证券和金融服务包括公司及下属公司与关联方之间互相提供的各类证券及金融服务，包括但不限于：经纪业务、出租交易单元、代销金融产品（含证券投资基金）、投资银行业务、资产管理服务、三方资金存管服务、投资咨询及财务顾问等。上述各项证券及金融服务的
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定价，参照市场化价格水平、行业惯例、中国人民银行批准及发布的存贷款利率等，经公平协商确定。
（二）证券和金融产品交易
证券和金融产品交易包括监管部门允许的各类证券和金融产品交易，包括但不限于：债券交易；认购关联方发行或管理的金融产品；关联方认购公司及下属公司发行或管理的金融产品；同业拆借；透支；回购交易；衍生品交易等。上述各项证券及金融产品交易的价格或费率一般在市场上具有透明度及标准化。该等交易的价格或费率参照当时适用的市场价格或市场费率，经双方公平协商确定。
（三）其他业务事项
其他事项主要用作业务经营用途，包括但不限于：资产买卖、担保、财务资助、存款、租赁、物业、保险、律师代理、商标使用权等。上述服务费用的定价，参照一般商业条款、市场化价格水平等，与公司向非关联方发生同类服务的合同条款无显著差异。
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形以及利益输送的情况。
五、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（二）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、
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公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司或中小股东的利益的情形。
（三）相关日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
敬请各位股东审议。
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议案7：关于修订《信达证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实《上市公司治理准则》等外部法律法规、监管规则、自律准则，结合公司实际情况，进一步完善公司治理结构，公司拟对《信达证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》进行修订。
敬请各位股东审议。
附件：《信达证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》修订对比表
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议案 7 附件：
《信达证券股份有限公司董事薪酬与考核管理制度》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|---|---|
| 第二章 组织架构 | 第二章 组织架构 | |
| 第九条 公司董事会应当向股东会就董事的履职考核情况、薪酬情况作出专项说明。 | 第九条 公司董事会应当向股东会就董事的履职考核情况、薪酬情况作出专项说明，并由上市公司予以披露。 | 《上市公司治理准则》第五十六条 |
| 第四章 薪酬管理 | 第四章 薪酬管理 | |
| 第十七条 公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下： | ||
| …… | ||
| （二）非独立董事：如股东单位对其委派的董事领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行；董事在外担任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。 | ||
| 在公司担任其他职务的董事不领取津贴，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司薪酬福利相关制度领取薪酬。 | 第十七条 公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下： | |
| …… | ||
| （二）非独立董事：按照董事身份领取薪酬的非独立董事，其薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 | ||
| 股东单位委派的非独立董事，如不担任公司其他职务，其薪酬按股东单位相关规定执行，但应遵守有关法律法规和监管要求。 | 《上市公司治理准则》第五十七条 |
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| 第十九条 法律、法规规定董事的绩效薪酬应延期发放或需追索扣回的，从其规定。 | 第十九条 法律、法规规定董事的绩效薪酬应延期发放或需追索扣回的，从其规定。公司董事的绩效薪酬和中长期激励收入，其确定和支付应当以经审计的年度财务数据为基础的绩效评价作为重要依据。公司应当确定董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。 | 《上市公司治理准则》第六十一条 |
|---|---|---|
| 第二十条 公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以减少、暂停或终止向相关董事发放津贴：…… | 第二十条 公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以减少、暂停或终止向相关董事发放绩效薪酬：…… | 修改文字表述 |