CHUN YU - AGM Information 2014 | FinancialReports.eu

股票代號： 2012

`春雨工廠股份有限公司 CHUN YU WORKS` ＆ `CO., LTD.`

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`103 年股東常會`

`議事手冊`

開會時間：中 華 民 國103 年 6 月 25 日 上 午 九 時 正
開會地點：高雄市岡山區大寶街100 號

`目錄`

本公司股東會議事規則................................................3
本公司董事及監察人選舉辦法..........................................4
開會程序............................................................5
開會議程............................................................6
報告事項
    一、102 年度營業報告書..........................................7
    二、監察人審查102 年度決算報告.................................11
    三、會計師查核報告書...........................................12
    四、102 年度截止年底對外背書保證情形...........................13
承認事項
    一、本公司102 年度財務報告案...................................14
    二、本公司102 年度盈餘分配表...................................14
討論事項
    一、修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文討論案.........15
    二、解除董事、監察人競業禁止之限制討論案.......................15
選舉事項
   一、補選監察人一席案...........................................16
附件：
    一、102 年度財務報告...........................................17
    二、102 年度盈餘分配表.........................................25
    三、『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表。..............26
四、擬請解除本公司董事、監察人競業禁止之限制明細...............33
附錄：
    一、本公司公司章程.............................................34
    二、修訂後『取得或處分資產處理程序』...........................39
    三、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響.49
    四、董事、監察人持股情形.......................................50

`春雨工廠股份有限公司股東會議事規則`

87 年6 月20 日股東會修訂通過

                                               91 年6 月28 日股東會再次修訂

一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互選一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

`春雨工廠股份有限公司董事及監察人選舉辦法`

85.06.22 股東會第一次修正
91.06.28 股東會第二次修正
一、本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。
二、本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
三、本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
四、選舉開始前由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。五、公司應製發與董事或監察人人數相同之選舉票，並加填每股東之權數。
六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並應加註股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證件統一編號。惟法人股東為被選人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
七、選舉票有下列情事之一者無效：
1.不用本辦法規定之選票。
2.以空白之選票投入投票櫃者。
3.字跡模糊無法辨認或經塗改者。
4.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證件統一編號經核對不符者。
5.除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證件統一編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
6.所填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身分證件統一編號)任何一項有缺填者。

7. 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

八、投票完畢當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
九、投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。
十、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。十一、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

`春雨工廠股份有限公司 103 年股東常會開會程序`

一、大會開始

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、臨時動議

八、散 會

`春雨工廠股份有限公司`

`103 年股東常會開會議程`

壹、時間: 中華民國103 年6 月25 日上午九時正

貳、地點: 高雄市岡山區大寶街100 號

參、主席：林董事長輝政

肆、主席致詞

伍、報告事項

  一、102 年度營業報告書。

  二、監察人審查102 年度決算報告。

三、會計師查核報告書。

  四、102 年度截止年底對外背書保證情形。

陸、承認事項

  一、本公司102 年度財務報告案。

二、本公司102 年度盈餘分配表。

柒、討論事項

一、修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文案。

二、解除董事、監察人競業禁止之限制案。

捌、選舉事項

    一、補選監察人一席案。

玖、臨時動議

拾、散 會

`報告事項`

`一、本公司一` 0 `二年度營運報告：`

感謝各位股東對春雨公司長期以來的支持與關心。回顧過去一年全球經濟表現，歐洲鋼鐵業的需求與訂單仍未復歐債危機前之水準，但已有好轉跡象，而日本因應 311 地震後重建及 2020 奧運建設效應，受益於建築工程活動的增加，用鋼行業的產量與需求持續上升，美國方面受惠於相對寬鬆的貨幣政策，下游行業穩定增長拉動鋼鐵需求；整體來說各國經濟復甦形勢逐漸明朗，然公司經營團隊依然會枕戈待旦地面對未來市場挑戰，全體同仁會持續依循董事會制定的目標並擬定對應策略，戮力執行讓集團經營績效能更上層樓。

`茲將一` 0 `二年度營運情形提出報告如下：`

`一` ( ). `產銷情形`

102 年度春雨公司生產值較 101 年度負成長 6.66% ，總金額為 4,407,250 仟元

( `二` ). `預算執行情形`

102 年度，本公司無須編製財務預算。

( `三` ). `財務收支能力分析`

1. `春雨集團`

單位 : 新台幣仟元

`項目`	102 `年度`	101 `年度`	`年增減率`(%)
`營業收入`	8,397,647	8,743,914	(3.96)
`稅前淨利`	291,690	(22,035)	`轉虧為盈`
`稅後淨利`	215,055	(105,480)	`轉虧為盈`
`淨利歸屬於:`
`母公司業主`	141,598	(192,812)	`轉虧為盈`
`非控制權益`	73,457	87,332

2. `春雨公司`

單位 : 新台幣仟元

			`單位`:`新台幣仟元`
`項目`	102 `年度`	101 `年度`	`年增減率`(%)
`營業收入`	3,673,252	3,854,852	(4.71)
`稅前淨利`	167,831	(199,260)	`轉虧為盈`
`稅後淨利`	141,598	(192,812)	`轉虧為盈`
`每股盈餘`(`元`)	0.54	(0.73)	`轉虧為盈`

春雨公司自去年起重點發展小五金市場，故去年大五金銷貨收入較前

年減少約 292,942 仟元，然攻牙螺絲銷貨收入則成長 86,631 仟元，其他螺絲、螺帽等小五金也有成長的表現；雖然去年總營業收入較前年減少 181,600 仟元，但因主要原料成本及管銷費用控制得宜，各自比前年減少約 270 ,653 仟元及 17,923 仟元，所以去年在淨利部分順利轉虧為盈。

近來集團中的東莞廠已獲得鐵道系統扣件認證，將深度參與大陸高鐵
市場發展，而大陸武漢摩天大樓結構也有春雨螺絲的運用，未來舉凡大陸
汽車廠、各項廠房工程，以及最受矚目的大陸高鐵路網商機，將是春雨公
司積極爭取的目標。

( `四` ). `研究發展情況`

102 年度研究發展費用 10,031 仟元，主要係繼續投入汽車螺絲、懸掛系統專用螺絲、軌道螺絲、鏈帶螺絲之研發，並發展鈦螺絲以朝向輕量化產業如航太、高階單車扣件組合件等產品領域擴張；人員不斷精進技術且積極創新、開發以配合客戶的各式需求，力求加速產業技術升級外也發展異業合作，以創造高附加價值產品為目標，申請國際認證的腳步也從不懈怠，希望把研究發展的成果推廣到國際市場，提升公司知名度及競爭力。

展望未來，雖然公司面對的仍然是充滿未知數及瞬息萬變的市場環境，但是
公司經營團隊仍會以務實態度，深耕原有市場並開拓國際領域。面臨動盪不安的環
境，公司團隊會擬定與聚焦應變策略，轉換為政策與目標；永存「創造、效益、服
務」的初心，為公司成長茁壯全力以赴，保持既有的競爭優勢，持續努力以達成今
年的營業目標。

`(五)轉投資大陸虧損報告：`

承 102 年股東大會時股東提議，對本公司轉投資大陸歷年產生虧損應提出檢討及報告，期能對症下藥，盡早改善虧損情況進而有所獲利。經檢討，本公司轉投資春雨 ( 東莞 ) 五金制品有限公司連年產生虧損係造成投資大陸虧損之主因，今特就虧損提出說明。

經了解當初投資背景及資金規劃後，歸納了以下幾個導致虧損之主因： 1.投入建設成本過高、銀行雨天收傘因而資金緊絀。

2.大陸政策法令摸索及適應、當地不規範的經濟環境。
3.營業初期動能不足、產品偏向致使庫存高。
4.原料使用及取得困難、海關查廠蒙受巨大損失。
5.全球對中國反傾銷控訴影響外銷業績開拓。

對於虧損原因，春雨 ( 東莞 ) 公司已在這幾年來做出以下的改善措施：

避免海關事件重演，不再從事轉廠貿易及保稅進口業務。
重新評估設備、庫存價值，並大幅提列價值減損改善經營體質。
調整客戶群，將產品結構轉向國內高階終端用戶。
逐步調整借款對象，降低利息支出。

在改善措施執行後，於 99 年度後即逐步有效果而開始轉虧為盈。綜觀本公司自投資春雨 ( 東莞 ) 公司一開始除即啟用大陸財會審計制度，且每半年都經過台灣會計師實地查核帳務，尤其在當地政府二次稅務及二次海關查廠下，除了在用料退稅上，因與海關認定迴異而被課以罰款，本公司也在當年年報事實揭露，絕無迴避之舉動，可證東莞廠一切皆依法、合法的前提下登錄財會資料，應無所謂之不法行為。倒是在惡劣經營環境下，管理應變不及且市場開拓不順利時，致使現金流量不足，而在銀根短缺下造成營運狀況惡性循環、虧損連年擴大，才是春雨 ( 東莞 ) 公司長年經營虧損的主因。

董事長：林輝政             總經理:李明晃             會計主管:王漢長

附註：增列103 度第一季決算情形，請參考
                      合併綜合損益表                  單位：新台幣仟元

`項目`	`103年 1 至`	`3月`	`102年 1 至 3月`	`102年 1 至 3月`
	`金額`	`%`	`金額`	`%`
`營業收入` `營業成本` `營業毛利` `營業費用` `營業淨利` `其他收入` `其他利益及損失` `財務成本` `營業外收入及支出合計` `稅前淨利(淨損)` `所得稅費用` `本期淨利(淨損)` `其他綜合損益(淨額)：` `國外營運機構財務報表換算之兌換差額` `備供出售金融資產未實現評價損益` `與其他綜合損益組成部分相關之所得稅費用(利益)` `其他綜合損益(淨額)：` `本期綜合損益總額` `淨利(損)歸屬於:` `母公司業主(淨利/損)` `非控制權益(淨利/損)` `合計` `本期綜合損益總額歸屬於：` `母公司業主(淨利/損)` `非控制權益(淨利/損)` `合計` `基本每股盈餘(元)`	`2,074,625` `1,705,862` `368,763` `280,784` `87,979` `9,969` `2,898` `(26,497)` `(13,630)` `74,349` `25,685` `48,664` `(14,336)` `(12,704)` `(102)` `(26,938)` `21,726` `28,813` `19,851` `48,664` `(2,233)` `23,959` `21,726` 0.11	`100` `82` `18` `14` `4` `-` `-` `(1)` `(1)` `3` `1` `2` `(1)` `-` `-` `(1)` `1` `1` `1` `2` `-` `1` `1`	`1,897,914` `1,589,030` `308,884` `263,317` `45,567` `8,596` `54,635` `(26,235)` `36,996` `82,563` `30,939` `51,624` `37,961` `72,140` `(2,759)` `112,860` `164,484` `36,768` `14,856` `51,624` `139,274` `25,210` `164,484` 0.14	`100` `84` `16` `14` `2` `-` `4` `(1)` `3` `5` `2` `3` `2` `4` `-` `6` `9` `2` `1` `3` `8` `1` `9`

  本年度截止第一季營運表現說明：

1.努力拓展業務，營業收入較去年同期成長9.31%，並且雖各項成本上漲，但積極調整產品結構，提升高附加價值產品比重，尚能確保產品之獲利。
2.水電及各項物質上漲，另環保成本增加及導致委外加工之相關費用亦節節攀升，公
司採取嚴控各項成本，撙節費用，努力開源節流等因應措施。
3.其他利益中匯率兌換利益，本年第一季19,755 仟元、去年同期則為51,946 仟元，稅前淨利排除本項，則本年第一季及去年同期淨利分別為54,594 仟元及30,617 仟元，較去年同期成長78.31%。
4.其他綜合損益部分認列損失，主要係轉投資國外公司因匯率變動產生之累積換算調整數及投資其他上市公司股票之備供出售金融資產期末評價產生損益之影響。

  本年度營運截止目前大致穩定，如無物價持續上漲或匯率等之不利因素，相信在本公
  司積極拓展業務及嚴控成本下，營運各項表現應可逐步提升。

二、監察人審查102 年度決算報告:

`春雨工廠股份有限公司監察人審查報告書`

董事會造送本公司102年度個體及合併之財務報告(包括資產負債表、
綜合損益表、權益變動表及現金流量表等)、營業報告書、盈餘分配表暨經
國富浩華聯合會計師事務所黃鈴雯會計師及劉奕宏會計師所提示102年度查核
報告書,據稱已全部查核竣事足以公正表示本公司財務狀況及營業成績,復
經本監察人審查完竣,認為屬實符合公司法等相關法令，爰依公司法第二一
九條之規定，備具報告書。

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本公司103 年股東常會

        春雨工廠股份有限公司

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三、                    春雨工廠股份有限公司

會 計 師 查 核 報 告

春雨工廠股份有限公司公鑒:

春雨工廠股份有限公司及其子公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12
月31 日、及民國101 年1 月1日之合併資產負債表, 暨民國102 年及101 年1
月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表, 業
經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係公司管理階層之責任, 本會計
師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。如合併財務報告附註
四、(三)所述, 列入上開合併財務報告之部分子公司, 該等被投資公司依照當地
會計原則編製之財務報告並未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核。該等被
投資公司財務報告業經公司管理階層調整轉換為依金管會認可之國際財務報導
準則編製, 相關轉換調節並經本會計師執行必要之查核程序。因此本會計師對上
開合併財務報告所表示之意見中, 有關該等子公司調整轉換前財務報告所列之金
額, 係依據其他會計師之查核報告, 該等公司於民國102 年12 月31 日、民國101
年12 月31 日及101 年1 月1 日之資產總額分別為821,124 仟元、879,469 仟元
及954,557仟元, 各占合併資產總額7.50%、8.02%及8.80%; 負債總額分別為
527,743 仟元、541,732 仟元及557,198 仟元, 各占合併負債總額之7.81%、7.72%
及8.19%; 民國102 年及101 年度綜合損益總額分別為4,749 仟元及6,095 仟元
各占合併綜合損益總額1.45%及(6.75)%。

本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並
執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括
以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層
編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報
告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示
之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第
一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及
金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製, 足以允當表達春雨工廠股份有限公司及其子公司民國102 年12 月31 日、
101 年12 月31 日及101 年1 月1 日之合併財務狀況, 暨民國102 年及101 年1
月1 日至12 月31 日之合併財務績效與合併現金流量。

春雨工廠股份有限公司業已編製民國102 年及101 年度之個體財務報告, 並
經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案, 備供參考。

國富浩華聯合會計師事務所
會計師: 黃  鈴  雯

會計師: 劉  奕  宏
民國 103 年 3 月 21 日
核准文號: 金管證審字第10200032833 號

四、本公司102 年度截止年底對外背書保證情形：

        為業務需要及靈活財務運作，對下列海外投資事業於銀行借款各背書保證金額

如下: (註:對外背書保證金額原以實際動支金額統計,自95 年10 月份起改依規定，
以銀行額度統計之。)

`背書保證對象`	`背書保證額度` `(US 仟元)`	`折合新台幣` `( 仟元 )`	`實際動用金額` `(仟元)`	`實際動用金額` `(仟元)`
`美國春雨公司`	`6,000`	`178,830`	`USD`	`4,778`
`印尼雄獅工業公司`	`2,000`	`59,610`	`USD`	`1,500`
`SCHOLAR HOLDINGS LTD.`	`39,157`	`1,167,072`	`USD`	`32,407`
`春雨(東莞)五金制品有限公司`	`21,500`	`640,808`	`USD`	`12,000`
`上海友鉅五金制品有限公司`	`2,860`	`85,242`	`CNY`	`3,000`
`春雨生醫股份有限公司`		`30,000`	`NTD`	`10,000`

`承認事項`

第一案：董事會提

案由：本公司民國102 年度個體及合併財務報告，敬請承認案。
說明：1.營業報告：請見第 7~9 頁。

2. 102 年度個體及合併財務報告：請見附件一(第17~24 頁)。

決議：

第二案：董事會提

案由：謹擬具本公司102 年度盈餘分配表，敬請承認案。
說明：盈餘分配表請閱附件二(第25 頁)。
決議：

`討論事項`

`第一案：董事會提`

案由：依新頒法規修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，敬請討論案。
說明： 1.依據金融監督管理委員會102 年12 月30 日金管證發字第1020053073 號令修正後之『公開發行公司取得或處分資產處理準則』辦理。
2.修訂前後條文對照表請見附件三(第26~32 頁) 。

決  議：

`第二案：董事會提`

案由：解除本公司董事、監察人競業禁止之限制，敬請討論案。
說明： 1.依公司法第 209 條第一項『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東說明其行為之重要內容並取得其許可。』
2.再依本公司所訂『道德行為準則』第壹章第七條監察人亦準用公司法第209 條之規定，監察人競業禁止限制之解除亦併請討論。
3.因本公司董事、監察人或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，在無礙董事、監察人其責任職守及不違反本公司之利益前提下，爰依公司法第209 條規定，擬解除其競業禁止之限制，連任時亦同。
4.檢附本公司董事、監察人兼任其他企業之職務明細表(請參閱第33 頁附件四)，提請同意解除其競業禁止之限制。

`決議：`

`選舉事項`

第一案：董事會提

案由：補選監察人一席案。
說明：台北農特產品貿易股份有限公司(代表人甘錦治)於一０三年五月八日辭去本公司監察人一職，本次謹提請補選監察人一席，任期自本次補選就任日起至一０五年六月二十五日止。

補選結果：

`臨時動議`

散 會

春雨工廠股份有限公司
個體資產負債表
民國102年12月31日、101年12月31日及101年 1月 1日

單位：新台幣仟元

				`102年12月31日`		`101年12月31日`	`101年12月31日`		`101年 1月 1日`	`101年 1月 1日`				`102年12月31日` `101年12月31日`	`102年12月31日` `101年12月31日`	`101年 1月 1日`	`101年 1月 1日`
`代碼`	`資產`	`附註`		`金額`	`％`	`金額`	`％`	`金額`		`％`	`代碼`	`負債及股東權益`	`附註`	`金額`	`％` `金額％`	`金額`	`％`
	`流動資產`											`流動負債`
`1100`	`現金及約當現金`	`六(一)`		`$463,128`	`7`	`$802,254`	`11`		`$273,409`	`4`	`2100`	`短期借款`	`六(十三)`	`$1,541,340`	`22 $2,048,171 28`	`$1,668,221`	`23`
`1110`	`透過損益按公允價值衡量之金融六(二)`			`-`	`-`	`1,798`	`-`		`1,650`	`-`	`2110`	`應付短期票券`	`六(十四)`	`239,767`	`3 339,602 5`	`219,860`	`3`
	`資產-流動`										`2120`	`透過損益按公允價值衡量之金`	`六(二)`	`-`	`- 276 -`	`-`	`-`
`1150`	`應收票據淨額`	`六(三)`		`98,888`	`1`	`90,607`	`1`		`74,619`	`1`		`融負債-流動`
`1160`	`應收票據-關係人淨額`	`六(三).七`		`1,658`	`-`	`13,863`	`-`		`4,772`	`-`	`2150`	`應付票據`		`134,032`	`2 94,594 1`	`117,151`	`2`
`1170`	`應收帳款淨額`	`六(四)`		`446,056`	`6`	`431,459`	`6`		`479,670`	`7`	`2170`	`應付帳款`		`65,474`	`1 42,785 1`	`36,323`	`1`
`1180`	`應收帳款-關係人淨額`	`六(四).七`		`230,564`	`3`	`179,276`	`2`		`199,912`	`3`	`2200`	`其他應付款`	`六(十五)`	`105,509`	`2 115,096 2`	`123,139`	`2`
`1200`	`其他應收款`			`11,085`	`-`	`162`	`-`		`9,871`	`-`	`2220`	`其他應付款項-關係人`	`六(十五)`	`337`	`- 8,635 -`	`190,284`	`3`
`1210`	`其他應收款-關係人`	`七`		`484,710`	`7`	`616,883`	`8`		`520,148`	`7`	`2250`	`負債準備-流動`	`六(十六)`	`6,202`	`- 6,307 -`	`3,061`	`-`
`1220`	`當期所得稅資產`			`201`	`-`	`282`	`-`		`750`	`-`	`2310`	`預收款項`		`30,693`	`- 10,264 -`	`16,873`	`-`
`1300`	`存貨`	`六(五)`		`1,550,128`	`23`	`1,407,172`	`20`		`1,648,843`	`22`	`2320`	`一年或一營業週期內到期長期`	`六(十七)`	`261,981`	`4 258,813 3`	`275,228`	`2`
`1410`	`預付款項`			`30,343`	`-`	`5,280`	`-`		`4,559`	`-`		`負債`
			`---------------- ----`			`----------------`	`----`	`----------------`		`----`				`----------------`	`---- ---------------- ----`	`----------------`	`----`
`11XX`	`流動資產合計`			`$3,316,761`	`47`	`$3,549,036`	`48`		`$3,218,203`	`44`	`21XX`	`流動負債合計`		`$2,385,335`	`34 $2,924,543 40`	`$2,650,140`	`36`
			`---------------- ----`			`----------------`	`----`	`----------------`		`----`				`----------------`	`---- ---------------- ----`	`----------------`	`----`
	`非流動資產`											`非流動負債`
`1523`	`備供出售金融資產-非流動`	`六(六)`		`$343,628`	`5`	`$286,429`	`4`		`$232,263`	`3`	`2540`	`長期借款`	`六(十七)`	`$384,494`	`6 $345,246 5`	`$398,803`	`6`
`1543`	`以成本衡量之金融資產-非流動六(七)`			`4,692`	`-`	`4,692`	`-`		`4,692`	`-`	`2570`	`遞延所得稅負債`	`六(二十八)`	`312,671`	`4 384,866 5`	`384,488`	`5`
`1550`	`採用權益法之投資`	`六(八)`		`1,086,309`	`16`	`1,071,032`	`15`		`1,378,272`	`19`	`2640`	`應計退休金負債`	`六(十八)`	`266,123`	`4 271,075 4`	`274,726`	`4`
`1600`	`不動產、廠房及設備`	`六(九)`		`2,015,152`	`29`	`2,071,407`	`29`		`2,050,713`	`29`	`2645`	`存入保證金`		`1,875`	`- 1,065 -`	`560`	`-`
`1760`	`投資性不動產淨額`	`六(十)`		`26,033`	`-`	`26,981`	`-`		`67,945`	`1`				`----------------`	`---- ---------------- ----`	`----------------`	`----`
`1780`	`無形資產`	`六(十一)`		`5,145`	`-`	`6,799`	`-`		`7,415`	`-`	`25XX`	`非流動負債合計`		`$965,163`	`14 $1,002,252 14`	`$1,058,577`	`15`
`1840`	`遞延所得稅資產`	`六(二十八)`		`200,327`	`3`	`292,666`	`4`		`272,684`	`4`				`----------------`	`---- ---------------- ----`	`----------------`	`----`
`1980`	`其他金融資產－非流動`	`六(十二)`		`8,828`	`-`	`26,286`	`-`		`26,984`	`-`	`2XXX`	`負債合計`		`$3,350,498`	`48 $3,926,795 54`	`$3,708,717`	`51`
`1990`	`其他非流動資產-其他`			`681`	`-`	`1,451`	`-`		`1,451`	`-`				`----------------`	`---- ---------------- ----`	`----------------`	`----`
			`---------------- ----`			`----------------`	`----`	`----------------`		`----`		`股本`
`15XX`	`非流動資產合計`			`$3,690,795`	`53`	`$3,787,743`	`52`		`$4,042,419`	`56`	`3110`	`普通股股本`	`六(十九)`	`$2,877,740`	`41 $2,877,740 39`	`$2,877,740`	`40`
											`3200`	`資本公積`	`六(二十)`	`20,433`	`- 20,433 -`	`240,355`	`3`
												`保留盈餘`
											`3310`	`法定盈餘公積`		`-`	`- - -`	`80,166`	`1`
											`3320`	`特別盈餘公積`	`六(二十一)`	`430,610`	`6 430,610 6`	`430,610`	`6`
											`3350`	`未分配盈餘`	`六(二十一)`	`274,849`	`4 126,848 2`	`-`	`-`
											`3400`	`其他權益`	`六(二十二)`	`342,336`	`5 243,263 3`	`211,944`	`3`
											`3500`	`庫藏股票`	`六(二十三)`	`-288,910`	`-4 -288,910 -4`	`-288,910`	`-4`
														`----------------`	`---- ---------------- ----`	`----------------`	`----`
											`3XXX`	`權益`		`$3,657,058`	`52 $3,409,984 46`	`$3,551,905`	`49`
			`---------------- ----`			`----------------`	`----`	`----------------`		`----`				`----------------`	`---- ---------------- ----`	`----------------`	`----`
`1XXX`	`資產總計`			`$7,007,556`	`100`	`$7,336,779`	`100`		`$7,260,622`	`100`	`1XXX`	`負債及權益總計`		`$7,007,556`	`100 $7,336,779 100`	`$7,260,622`	`100`
			`================ ====`			`================`	`====`	`================`		`====`				`================`	`==== ================ ====`	`================`	`====`
									`（請參閱個體財務報告附註)`
	`董事長：` `林輝政`						`經理人：`		`李明晃`					`會計主管：` `王漢長`

－17

－

春雨工廠股份有限公司
個體綜合損益表
民國102年 1月 1日至102年12月31日及
     民國101年 1月 1日至101年12月31日

單位：新台幣仟元

`代碼`	`項目` `營業收入` `營業成本` `營業毛利(毛損)` `未實現銷貨損益` `已實現銷貨損益` `營業費用` `推銷費用` `管理費用` `營業費用合計` `營業淨利(淨損)` `營業外收入及支出` `其他收入` `其他利益及損失` `財務成本` `採用權益法認列之子公司、關聯` `企業及合資損益之份額` `營業外收入及支出合計` `稅前淨利(淨損)` `所得稅費用` `本期淨利(淨損)` `其他綜合損益(淨額):` `備供出售金融資產未實現評價損` `益` `確定福利計畫精算利益(損失)` `採用權益法認列之子公司、關聯` `業及合資之其他綜合損益之份額` `與其他綜合損益組成部分相關之` `所得稅` `其他綜合損益(淨額)` `本期綜合損益總額` `基本每股盈餘` `基本每股盈餘` `林輝政`	`102 年度` `附註` `金額` `％` `100` `$3,673,252` `六(五)` `90` `3,313,478` `-----` `-----------------` `10` `$359,774` `-` `3,971` `-` `2,447` `6` `190,002` `3` `126,740` `-----` `-----------------` `9` `$316,742` `-----` `-----------------` `1` `$41,508` `-----` `-----------------` `六(二十五)` `1` `$43,951` `六(二十六)` `2` `66,024` `六(二十七)` `-1` `-49,424` `2` `65,772` `-----` `-----------------` `4` `$126,323` `-----` `-----------------` `5` `$167,831` `六(二十八)` `1` `26,233` `-----` `-----------------` `4` `$141,598` `-----` `-----------------` `2` `$57,199` `-` `2,946` `1` `44,988` `-` `-343` `-----` `-----------------` `六(二十九)` `3` `$105,476` `-----` `-----------------` `7` `$247,074` `=====` `=================` `六(三十)` `$0.54` `=================` `（請參閱個體財務報告附註)` `經理人：` `李明晃`	`102 年度`	`102 年度`		`101 年度`
				`％` `100` `90` `-----` `10` `-` `-` `6` `3` `-----` `9` `-----` `1` `-----` `1` `2` `-1` `2` `-----` `4` `-----` `5` `1` `-----` `4` `-----` `2` `-` `1` `-` `-----` `3` `-----` `7` `=====`		`金額` `$3,854,852` `3,672,873` `-----------------` `$181,979` `2,447` `4,993` `210,317` `124,348` `-----------------` `$334,665` `-----------------` `$-150,140` `-----------------` `$44,362` `-49,693` `-48,841` `5,052` `-----------------` `$-49,120` `-----------------` `$-199,260` `-6,448` `-----------------` `$-192,812` `-----------------` `$54,166` `-3,214` `-26,588` `-6,094` `-----------------` `$30,458` `-----------------` `$-162,354` `=================` `$-0.73` `=================` `會計主管：` `王漢長`	`％`
`4000` `5000` `5900` `5910` `5920` `6100` `6200` `6000` `6900` `7010` `7020` `7050` `7070` `7000` `7900` `7950` `8200` `8325` `8360` `8380` `8399` `8300` `8500` `9750` `董事長：`							`100` `95` `-----` `5` `-` `-` `6` `3` `-----` `9` `-----` `-4` `-----` `1` `-1` `-1` `-` `-----` `-1` `-----` `-5` `-` `-----` `-5` `-----` `2` `-` `-1` `-` `-----` `1` `-----` `-4` `=====`

－

－

`春雨工廠股份有限公司個體權益變動表民國102年 1月 1日至102年12月31日及民國101年 1月 1日至101年12月31日`

`項目`	`股本` `資本公積` `待分配股票股利` `普通股股本` `特別股股本`	`保留盈餘`	`單位：新台幣仟元` `庫藏股` `其他權益項目` `報表換算之兌換差額` `合計` `資產未實現(損)益` `國外營運機構財務` `備供出售金融`
		`法定盈餘公積` `未分配盈餘` `特別盈餘公積`
`$240,355` `$2,877,740` `101. 1. 1餘額` `-` `-` `盈餘指撥及分配：` `-` `-` `法定盈餘公積彌補虧損` `-` `-` `----------------` `---` `----------------` `----------------` `----------------` `-` `-` `合計` `-` `-` `----------------` `---` `----------------` `----------------` `----------------` `-` `-` `本期淨利(損)` `-` `-` `-` `-` `本期其他綜合損益` `-` `-` `----------------` `---` `----------------` `----------------` `----------------` `-` `-` `本期綜合損益總額` `-` `-` `----------------` `---` `----------------` `----------------` `----------------` `$-240,355` `-` `資本公積彌補虧損` `-` `-` `20,433` `-` `取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額` `-` `-` `----------------` `---` `----------------` `----------------` `----------------` `$20,433` `$2,877,740` `101.12.31餘額` `-` `-` `-` `-` `本期淨利(損)` `-` `-` `-` `-` `本期其他綜合損益` `-` `-` `----------------` `---` `----------------` `----------------` `----------------` `-` `-` `本期綜合損益總額` `-` `-` `----------------` `---` `----------------` `----------------` `----------------` `$20,433` `$2,877,740` `102.12.31餘額` `-` `-` `================` `===` `================` `================` `================`		`$80,166` `-` `$-288,910` `$3,551,905` `$211,944` `$430,610` `-` `-80,166` `$80,166` `-` `-` `-` `-` `-` `-------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `$-80,166` `$80,166` `-` `-` `-` `-` `-` `-------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `-` `$-192,812` `-` `$-192,812` `-` `-` `-` `-` `-861` `-` `30,458` `$56,714` `-` `$-25,395` `-------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `-` `$-193,673` `-` `$-162,354` `$56,714` `-` `$-25,395` `-------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `-` `$240,355` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$20,433` `-` `-` `-` `-------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `-` `$126,848` `$-288,910` `$3,409,984` `$268,658` `$430,610` `$-25,395` `-` `141,598` `-` `141,598` `-` `-` `-` `-` `6,403` `-` `105,476` `59,891` `-` `39,182` `-------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `-` `$148,001` `-` `$247,074` `$59,891` `-` `$39,182` `-------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `----------------` `-` `$274,849` `$-288,910` `$3,657,058` `$328,549` `$430,610` `$13,787` `=============` `================` `================` `================` `================` `================` `================`

                        （請參閱個體財務報告附註)
經  理  人 :李明晃
－19－

會 計 主 管 :王漢長

董 事 長 :林輝政

春雨工廠股份有限公司
個體現金流量表
民國102年 1月 1日至102年12月31日及
     民國101年 1月 1日至101年12月31日

單位：新台幣仟元

`項目` `營業活動之現金流量` `本期稅前淨利(淨損)` `調整項目:` `不影響現金流量之收益費損項目:` `折舊費用` `攤銷費用` `呆帳費用提列(轉列收入)數` `透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失` `(利益)` `利息費用` `利息收入` `股利收入` `採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額` `處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)` `不動產、廠房及設備轉列費用數` `處分其他資產損失(利益)` `處分投資損失(利益)` `聯屬公司間未實現（損失）利益` `聯屬公司間已實現損失（利益）` `其他項目` `不影響現金流量之收益費損項目合計` `與營業活動相關之資產/負債變動數:` `與營業活動相關之資產之淨變動` `應收票據(增加)減少` `應收帳款(增加)減少` `其他應收款(增加)減少` `存貨(增加)減少` `預付款項(增加)減少` `與營業活動相關之資產之淨變動合計` `與營業活動相關之負債之淨變動` `應付票據增加(減少)` `應付帳款增加(減少)` `其他應付款增加(減少)` `負債準備增加(減少)` `預收款項增加(減少)` `應計退休金負債增加(減少)` `與營業活動相關之負債之淨變動合計` `與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計` `調整項目合計` `營運產生之現金流入(流出)` `收取之利息` `收取之股利` `支付之利息` `退還(支付)之所得稅` `營業活動之淨現金流入(流出)` `投資活動之現金流量:` `處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之` `金融資產` `處分採用權益法之投資` `－` `－` `(續下頁)` `20`	`102年度` `$167,831` `111,204` `1,804` `13,501` `-478` `49,424` `-10,386` `-17,123` `-65,772` `-412` `434` `-3,524` `16` `3,971` `-2,447` `-1,231` `-----------------` `$78,981` `-----------------` `$3,979` `-79,441` `-10,500` `-142,956` `-25,063` `-----------------` `$-253,981` `-----------------` `$39,438` `22,689` `4,507` `-105` `20,429` `-2,006` `-----------------` `$84,952` `-----------------` `$-169,029` `-----------------` `$-90,048` `-----------------` `$77,783` `10,386` `115,334` `-50,175` `-5,665` `-----------------` `$147,663` `-----------------` `$1,984` `-`	`101年度` `$-199,260` `112,949` `1,866` `-5,092` `128` `48,841` `-9,894` `-15,276` `-5,052` `-534` `50` `-` `-` `-4,993` `2,447` `-1,231` `-----------------` `$124,209` `-----------------` `$-24,747` `73,607` `9,216` `241,671` `27` `-----------------` `$299,774` `-----------------` `$-22,557` `6,462` `-5,678` `3,246` `-6,609` `-6,865` `-----------------` `$-32,001` `-----------------` `$267,773` `-----------------` `$391,982` `-----------------` `$192,722` `9,894` `96,437` `-48,818` `-7,344` `-----------------` `$242,891` `-----------------` `$-` `45,309`

`(承上頁)`	`(承上頁)`
`項目`	`102`	`年度`		`101年度`
`採用權益法之被投資公司減資退回股款`		`-`		`161,436`
`取得不動產、廠房及設備`		`-78,520`		`-132,410`
`處分不動產、廠房及設備`		`-`		`29,930`
`其他應收款-關係人增加`		`-`		`-97,364`
`其他應收款-關係人減少`		`131,634`		`-`
`取得無形資產`		`-150`		`-1,250`
`應收款項減少`		`116`		`1,122`
`其他金融資產減少`		`17,458`		`698`
`其他非流動資產減少`		`4,294`		`-`
	`-----------------`		`-----------------`
`投資活動之淨現金流入(流出)`		`$76,816`		`$7,471`
	`-----------------`		`-----------------`
`籌資活動之現金流量:`
`短期借款增加`	`$-506,831`			`$379,950`
`應付短期票券增加`		`-`		`120,000`
`應付短期票券減少`		`-100,000`		`-`
`舉借長期借款`		`423,750`		`289,200`
`償還長期借款`		`-381,334`		`-359,172`
`存入保證金增加`		`810`		`-`
`存入保證金減少`		`-`		`505`
`其他應付款-關係人減少`		`-`		`-152,000`
	`-----------------`		`-----------------`
`籌資活動之淨現金流入(流出)`	`$-563,605`			`$278,483`
	`-----------------`		`-----------------`
`本期現金及約當現金增加(減少)數`	`$-339,126`			`$528,845`
`期初現金及約當現金餘額`		`802,254`		`273,409`
	`-----------------`		`-----------------`
`期末現金及約當現金餘額`		`$463,128`		`$802,254`
	`=================`		`=================`
	`（請參閱個體財務報告附註)`
`董事長：林輝政`	`經理人：` `李明晃`		`會計主管：`	`王漢長`

－
201

－

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春雨工廠股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國102年12月31日、101年12月31日及101年 1月 1日

單位：新台幣仟元

`102年12月31日`	`101年12月31日`	`101年 1月 1日` `金額％` `6` `$702,769` `-` `23,903` `4` `465,594` `14` `1,442,712` `-` `35,545` `-` `1,598` `35` `3,651,859` `1` `126,395` `-` `5,807` `----` `----------------` `60` `$6,456,182` `----` `----------------` `-` `$22,027` `2` `243,188` `-` `4,692` `34` `3,617,467` `-` `30,118` `3` `317,069` `-` `7,456` `-` `28,484` `1` `114,283` `-` `3,681` `----` `----------------` `40` `$4,388,465` `----` `----------------` `100` `$10,844,647` `====` `================`	`負債及股東權益` `代碼` `流動負債` `2100` `短期借款` `2110` `應付短期票券` `2120` `透過損益按公允價值衡量之金` `融負債-流動` `2150` `應付票據` `2170` `應付帳款` `2200` `其他應付款` `2230` `當期所得稅負債` `2250` `負債準備-流動` `2310` `預收款項` `2320` `一年或一營業週期內到期長期負債` `21XX` `流動負債合計` `非流動負債` `2540` `長期借款` `2570` `遞延所得稅負債` `2640` `應計退休金負債` `2645` `存入保證金` `25XX` `非流動負債合計` `2XXX` `負債總計` `歸屬於母公司業主之權益` `股本` `3110` `普通股股本` `3200` `資本公積` `保留盈餘` `3310` `法定盈餘公積` `3320` `特別盈餘公積` `3350` `未分配盈餘` `3400` `其他權益` `3500` `庫藏股票` `31XX` `母公司業主權益合計` `36XX` `非控制權益` `3XXX` `權益總計` `1XXX` `負債及權益總計`	`102年12月31日` `％` `金額` `附註` `六(十三)` `$3,660,577` `33` `六(十四)` `269,680` `2` `六(二)` `- -` `七` `229,733` `2` `七` `466,496` `4` `六(十五).七 293,975` `5` `13,685` `-` `六(十六)` `22,434` `-` `185,379` `2` `六(十七)` `265,381` `2` `----------------` `----` `$5,407,340` `50` `----------------` `----` `六(十七)` `$393,594` `4` `六(二十九)` `555,728` `4` `六(十八)` `395,226` `4` `1,875` `-` `----------------` `----` `$1,346,423` `12` `----------------` `----` `$6,753,763` `62` `----------------` `----` `六(十九)` `$2,877,740` `26` `六(二十)` `20,433` `-` `- -` `430,610` `4` `六(二十一)` `274,849` `3` `六(二十二)` `342,336` `3` `六(二十三)` `-288,910` `-3` `----------------` `----` `$3,657,058` `33` `六(二十四)` `543,859` `5` `----------------` `----` `$4,200,917` `38` `----------------` `----` `$10,954,680` `100` `================` `====`	`102年12月31日`	`101年12月31日`	`101年 1月 1日` `金額` `％` `30` `$3,299,467` `3` `319,727` `-` `-` `2` `251,780` `4` `412,723` `3` `325,676` `-` `41,410` `-` `21,412` `4` `350,465` `4` `352,971` `----` `----------------` `50` `$5,375,631` `----` `----------------` `4` `$440,403` `5` `546,465` `4` `442,475` `-` `560` `----` `----------------` `13` `$1,429,903` `----` `----------------` `63` `$6,805,534` `----` `----------------` `27` `$2,877,740` `2` `240,355` `1` `80,166` `4` `430,610` `-` `-` `2` `211,944` `-3` `-288,910` `----` `----------------` `33` `$3,551,905` `4` `487,208` `----` `----------------` `37` `$4,039,113` `----` `----------------` `100` `$10,844,647` `====` `================`
`％` `金額`	`％` `金額`					`金額％` `$3,761,231 34` `439,549 4` `276 -` `217,512 2` `399,090 4` `313,195 3` `14,016 -` `26,519 -` `151,467 1` `351,562 4` `---------------- ----` `$5,674,417 52` `---------------- ----` `$365,266 3` `548,785 5` `429,565 4` `1,065 -` `---------------- ----` `$1,344,681 12` `---------------- ----` `$7,019,098 64` `---------------- ----` `$2,877,740 27` `20,433 -` `- -` `430,610 4` `126,848 1` `243,263 2` `-288,910 -3` `---------------- ----` `$3,409,984 31` `538,611 5` `---------------- ----` `$3,948,595 36` `---------------- ----` `$10,967,693 100` `================ ====`
`$922,282 8` `32,668 -` `454,595 4` `1,708,239 16` `32,177 -` `201 -` `3,235,343 30` `223,970 2` `- -` `---------------- ----` `$6,609,475 60` `---------------- ----` `$- -` `359,795 3` `4,692 -` `3,489,672 33` `13,440 -` `321,275 3` `9,813 -` `34,292 -` `109,839 1` `2,387 -` `---------------- ----` `$4,345,205 40` `---------------- ----` `$10,954,680 100` `================ ====`	`$1,153,006` `11` `25,271` `-` `417,543` `4` `1,568,871` `14` `16,670` `-` `4,048` `-` `3,218,322` `30` `159,078` `1` `5,634` `-` `----------------` `----` `$6,568,443` `60` `----------------` `----` `$22,691` `-` `299,904` `3` `4,692` `-` `3,559,244` `33` `21,339` `-` `344,217` `3` `8,815` `-` `27,786` `-` `107,270` `1` `3,292` `-` `----------------` `----` `$4,399,250` `40` `----------------` `----` `$10,967,693` `100` `================` `====`

                        （請參閱合併財務報告附註)
董事長：林輝政經理人：李明晃

會計主管：王漢長

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春雨工廠股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國102年1月1日至102年12月31日及
     民國101年1月1日至101年12月31日

單位：新台幣仟元

`代碼`	`項目` `營業收入` `營業成本` `營業毛利(毛損)` `營業費用` `推銷費用` `管理費用` `營業費用合計` `營業淨利(淨損)` `營業外收入及支出` `其他收入` `其他利益及損失` `財務成本` `營業外收入及支出合計` `稅前淨利(淨損)` `所得稅費用(利益)` `本期淨利(淨損)` `其他綜合損益(淨額):` `國外營運機構財務報表換算之兌` `換差額` `備供出售金融資產未實現評價損` `益` `確定福利計畫精算利益(損失)` `與其他綜合損益組成部分相關之` `所得稅` `其他綜合損益(淨額)` `本期綜合損益總額` `淨利(損)歸屬於:` `母公司業主(淨利/損)` `非控制權益(淨利/損)` `合計` `本期綜合損益總額歸屬於:` `母公司業主(淨利/損)` `非控制權益(淨利/損)` `合計` `基本每股盈餘` `基本每股盈餘` `林輝政`	`102 年度` `附註` `金額` `％` `100` `$8,397,647` `六(五)` `84` `7,047,666` `-----` `-----------------` `16` `$1,349,981` `6` `493,500` `7` `599,326` `-----` `-----------------` `13` `$1,092,826` `-----` `-----------------` `3` `$257,155` `-----` `-----------------` `六(二十六)` `1` `$60,796` `六(二十七)` `-` `87,793` `六(二十八)` `-1` `-114,054` `-----` `-----------------` `-` `$34,535` `-----` `-----------------` `4` `$291,690` `六(二十九)` `1` `76,635` `-----` `-----------------` `3` `$215,055` `-----` `-----------------` `1` `$49,470` `-` `59,891` `-` `10,873` `-` `7,859` `-----` `-----------------` `六(三十)` `1` `$112,375` `-----` `-----------------` `4` `$327,430` `=====` `=================` `2` `$141,598` `1` `73,457` `-----` `-----------------` `3` `$215,055` `=====` `=================` `3` `$247,074` `1` `80,356` `-----` `-----------------` `4` `$327,430` `=====` `=================` `六(三十一)` `$0.54` `=================` `（請參閱合併財務報告附註)` `經理人：` `李明晃`	`102 年度`	`102 年度`		`101 年度`
				`％` `100` `84` `-----` `16` `6` `7` `-----` `13` `-----` `3` `-----` `1` `-` `-1` `-----` `-` `-----` `4` `1` `-----` `3` `-----` `1` `-` `-` `-` `-----` `1` `-----` `4` `=====` `2` `1` `-----` `3` `=====` `3` `1` `-----` `4` `=====`		`金額` `$8,743,914` `7,576,728` `-----------------` `$1,167,186` `498,044` `593,965` `-----------------` `$1,092,009` `-----------------` `$75,177` `-----------------` `$78,074` `-62,654` `-112,632` `-----------------` `$-97,212` `-----------------` `$-22,035` `83,445` `-----------------` `$-105,480` `-----------------` `$-52,043` `56,714` `826` `-9,671` `-----------------` `$15,168` `-----------------` `$-90,312` `=================` `$-192,812` `87,332` `-----------------` `$-105,480` `=================` `$-162,354` `72,042` `-----------------` `$-90,312` `=================` `$-0.73` `=================` `會計主管：` `王漢長`	`％`
`4000` `5000` `5900` `6100` `6200` `6000` `6900` `7010` `7020` `7050` `7000` `7900` `7950` `8200` `8310` `8325` `8360` `8399` `8300` `8500` `8610` `8620` `8600` `8710` `8720` `8700` `9750` `董事長：`							`100` `87` `-----` `13` `5` `7` `-----` `12` `-----` `1` `-----` `1` `-1` `-1` `-----` `-1` `-----` `-` `1` `-----` `-1` `-----` `-1` `1` `-` `-` `-----` `-` `-----` `-1` `=====` `-2` `1` `-----` `-1` `=====` `-2` `1` `-----` `-1` `=====`

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春雨工廠股份有限公司及其子公司
合併權益變動表
民國102年1月1日至102年12月31日及
     民國101年1月1日至101年12月31日

單位：新台幣仟元

 歸  屬  於  母  公  司  業  主  之  權  益

	`歸屬`	`於母公司業主之權益`
`項目`	`股本` `資本公積` `待分配股票股利` `普通股股本` `特別股`	`保留盈餘`
`$240,355` `$2,877,740` `101.1.1餘額` `-` `-` `盈餘指撥及分配：` `-` `-` `法定盈餘公積彌補虧損` `-` `-` `--------------``--` `----------------` `----------------` `----------------` `-` `-` `合計` `-` `-` `--------------``--` `----------------` `----------------` `----------------` `-` `-` `本期淨利(損)` `-` `-` `-` `-` `本期其他綜合損益` `-` `-` `--------------``--` `----------------` `----------------` `----------------` `-` `-` `本期綜合損益總額` `-` `-` `--------------``--` `----------------` `----------------` `----------------` `$-240,355` `-` `資本公積彌補虧損` `-` `-` `20,433` `-` `取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額` `-` `-` `-` `-` `非控制權益增減` `-` `-` `--------------``--` `----------------` `----------------` `----------------` `$20,433` `$2,877,740` `101.12.31餘額` `-` `-` `-` `-` `本期淨利(損)` `-` `-` `-` `-` `本期其他綜合損益` `-` `-` `--------------``--` `----------------` `----------------` `----------------` `-` `-` `本期綜合損益總額` `-` `-` `--------------``--` `----------------` `----------------` `----------------` `-` `-` `非控制權益增減` `-` `-` `--------------``--` `----------------` `----------------` `----------------` `$20,433` `$2,877,740` `102.12.31餘額` `-` `-` `==============``==` `================` `================` `================`

                        （請參閱合併財務報告附註)
經  理  人 :李明晃

董 事 長 :林輝政

會 計 主 管 :王漢長

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春雨工廠股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國102年1月1日至102年12月31日及
     民國101年1月1日至101年12月31日

`單位：新台幣仟元`

`項目` `營業活動之現金流量` `本期稅前淨利(淨損)` `調整項目:` `不影響現金流量之收益費損項目:` `折舊費用` `攤銷費用` `呆帳費用提列(轉列收入)數` `透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失` `(利益)` `利息費用` `利息收入` `股利收入` `處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)` `不動產、廠房及設備轉列費用數` `處分其他資產損失(利益)` `處分投資損失(利益)` `其他項目` `不影響現金流量之收益費損項目合計` `與營業活動相關之資產/負債變動數:` `與營業活動相關之資產之淨變動` `應收票據(增加)減少` `應收帳款(增加)減少` `其他應收款(增加)減少` `存貨(增加)減少` `預付款項(增加)減少` `其他金融資產(增加)減少` `與營業活動相關之資產之淨變動合計` `與營業活動相關之負債之淨變動` `應付票據增加(減少)` `應付帳款增加(減少)` `其他應付款增加(減少)` `負債準備增加(減少)` `預收款項增加(減少)` `應計退休金負債增加(減少)` `與營業活動相關之負債之淨變動合計` `與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計` `調整項目合計` `營運產生之現金流入(流出)` `收取之利息` `收取之股利` `支付之利息` `退還(支付)之所得稅` `營業活動之淨現金流入(流出)` `投資活動之現金流量:` `取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之` `金融資產` `處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之` `金融資產` `取得不動產、廠房及設備` `－` `－` `(續下頁)` `24`	`102年度` `$291,690` `251,414` `9,673` `83,054` `-10,444` `114,054` `-7,574` `-19,577` `2,671` `468` `-3,524` `16` `4,876` `-----------------` `$425,107` `-----------------` `$-43,086` `-228,082` `-14,651` `-19,800` `-64,892` `5,634` `-----------------` `$-364,877` `-----------------` `$12,221` `67,406` `-12,630` `-4,085` `33,912` `-11,480` `-----------------` `$85,344` `-----------------` `$-279,533` `-----------------` `$145,574` `-----------------` `$437,264` `6,717` `19,577` `-115,028` `-54,577` `-----------------` `$293,953` `-----------------` `$-1,013` `26,458` `-146,689`	`101年度` `$-22,035` `241,818` `10,135` `30,808` `-532` `112,632` `-5,458` `-17,008` `955` `188` `-` `-` `784` `-----------------` `$374,322` `-----------------` `$46,574` `-153,030` `18,881` `349,875` `-32,683` `173` `-----------------` `$229,790` `-----------------` `$-34,268` `-13,633` `-2,488` `5,107` `-198,998` `-12,086` `-----------------` `$-256,366` `-----------------` `$-26,576` `-----------------` `$347,746` `-----------------` `$325,711` `5,452` `17,008` `-113,749` `-130,950` `-----------------` `$103,472` `-----------------` `$-1,224` `-` `-157,068`

`(承上頁)`	`(承上頁)`
`項目`	`102`	`年度`		`101年度`
`處分不動產、廠房及設備`		`1,959`		`8,165`
`存出保證金增加`		`-998`		`-1,359`
`取得無形資產`		`-1,421`		`-2,057`
`其他金融資產增加`		`-6,506`		`-`
`其他金融資產減少`		`-`		`698`
`其他非流動資產減少`		`7,873`		`3,793`
	`-----------------`		`-----------------`
`投資活動之淨現金流入(流出)`	`$-120,337`			`$-149,052`
	`-----------------`		`-----------------`
`籌資活動之現金流量:`
`短期借款增加`		`$-`		`$461,764`
`短期借款減少`		`-100,654`		`-`
`應付短期票券增加`		`-`		`120,000`
`應付短期票券減少`		`-170,000`		`-`
`舉借長期借款`		`423,750`		`361,800`
`償還長期借款`		`-481,603`		`-438,346`
`存入保證金增加`		`810`		`505`
`處分子公司股權(未喪失控制力)`		`-`		`45,310`
`非控制權益變動`		`-75,108`		`-45,515`
	`-----------------`		`-----------------`
`籌資活動之淨現金流入(流出)`	`$-402,805`			`$505,518`
	`-----------------`		`-----------------`
`匯率變動對現金及約當現金之影響`		`$-1,535`		`$-9,701`
	`-----------------`		`-----------------`
`本期現金及約當現金增加(減少)數`	`$-230,724`			`$450,237`
`期初現金及約當現金餘額`	`1,153,006`			`702,769`
	`-----------------`		`-----------------`
`期末現金及約當現金餘額`		`$922,282`		`$1,153,006`
	`=================`		`=================`
	`（請參閱合併財務報告附註)`
`董事長：林輝政`	`經理人：` `李明晃`		`會計主管：`	`王漢長`

－－－

       (附件二)

`春雨工廠股份有限公司`

`盈餘分配表`

`民國102 年度`

期初未分配盈餘                                     ( 315,449,071 )
加：首次採用IFRSs 對101.12.31 之未分配盈餘調整數   442,296,736
        其他綜合(損)益(102 年確定福利計劃之精算利益)      6,403,301
加：102 年度稅後淨利                                141,597,582
 減：提列法定盈餘公積                              ( 14,159,758 )
提列特別盈餘公積                              ( 17,243,299 )
本期可供分配盈餘                                     243,445,491
減：分配股東股利-現金股利每股0.5 元             ( 143,887,000 )
期末未分配盈餘                                        99,558,491
                                                     =================
附註：
董監酬勞0 元
員工紅利0 元
本次擬議配發董監酬勞及員工紅利金額與估列數額相同。

董事長：林輝政      總經理：李明晃     會計主管：王漢長

`(附件三) 春雨工廠股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表`

`原條文`	`修訂後條文`	`修訂理由`
`二、資產之適用範圍：` `(一) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰` `基金之有價證券、存託憑證、認購（售）` `權證、受益證券及資產基礎證券等投` `資。` `(二)不動產及其他固定資產。` `(三)會員證。` `(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無` `形資產。` `(五)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼` `現及放款、催收款項）。` `(六)衍生性商品：指其價值由資產、利率、` `匯率、指數或其他利益等商品所衍生之` `遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓` `桿保證金契約、交換契約，及上述商品` `組合而成之複合式契約等。所稱之遠期` `契約，不含保險契約、履約契約、售後` `服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)` `貨合約。` `(七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而` `取得或處分之資產：指依企業併購法、` `金融控股公司法、金融機構合併法或其` `他法律進行合併、分割或收購而取得或` `處分之資產，或依公司法第一百五十六` `條第六項規定發行新股受讓他公司股` `份（以下簡稱股份受讓）者。` `(八)其他重要資產。`	`二、資產之適用範圍：` `(一) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰` `基金之有價證券、存託憑證、認購（售）` `權證、受益證券及資產基礎證券等投` `資。` `(二)不動產及設備。` `(三)會員證。` `(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無` `形資產。` `(五)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼` `現及放款、催收款項）。` `(六)衍生性商品：指其價值由資產、利率、` `匯率、指數或其他利益等商品所衍生之` `遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓` `桿保證金契約、交換契約，及上述商品` `組合而成之複合式契約等。所稱之遠期` `契約，不含保險契約、履約契約、售後` `服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)` `貨合約。` `(七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而` `取得或處分之資產：指依企業併購法、` `金融控股公司法、金融機構合併法或其` `他法律進行合併、分割或收購而取得或` `處分之資產，或依公司法第一百五十六` `條第八項規定發行新股受讓他公司股` `份（以下簡稱股份受讓）者。` `(八)其他重要資產。`	`主要參照金融` `監督管理委員` `會 102 年12 月` `30 日修正後『公` `開發行公司取` `得或處分資產` `處理準則』修` `訂。`
`三、評估程序：` `(一)本公司取得或處分長、短期有價證券投` `資或從事衍生性商品交易，應由財務部` `門進行相關效益之分析並評估可能之` `風險；而取得或處分不動產及其他資` `產，則由各單位事先擬定資本支出計`	`三、評估程序：` `(一)本公司取得或處分長、短期有價證券投` `資或從事衍生性商品交易，應由財務部` `門進行相關效益之分析並評估可能之` `風險；而取得或處分不動產及其他資` `產，則由各單位事先擬定資本支出計`

畫，就取得或處分目的、預計效益等進畫，就取得或處分目的、預計效益等進行行可行性評估；如係向關係人取得不動可行性評估；如係向關係人取得不動產，產，並應依本處理程序第二章規定，評並應依本處理程序第二章規定，評估交易估交易條件合理性等事項。條件合理性等事項。
(二) 本公司取得或處分有價證券，應於事 (二) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參他相關資料，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發報告者，應依財團法人中華民國會計研布之審計準則公報第二十號規定辦究發展基金會（以下簡稱會計研究發展理。但該有價證券具活絡市場之公開報基金會）發布之審計準則公報第二十號價或主管機關另有規定者，不在此限。規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。
(三)本公司取得或處分會員證或無形資產 (三)本公司取得或處分會員證或無形資產交交易金額達公司實收資本額百分之二易金額達公司實收資本額百分之二十或十或新臺幣三億元以上者，應於事實發新臺幣三億元以上者，除與政府機構交生日前請會計師就交易價格之合理性易外，應於事實發生日前請會計師就交表示意見，會計師並應依會計研究發展易價格之合理性表示意見，會計師並應基金會所發布之審計準則公報第二十依會計研究發展基金會所發布之審計準號規定辦理。則公報第二十號規定辦理。
(四)若取得或處分不動產及其他固定資產金 (四)若取得或處分不動產及設備金額達公司額達公司實收資本額百分之二十或新台實收資本額百分之二十或新台幣三億元幣三億元以上者，應先洽請客觀公正之以上者，應先洽請客觀公正之專業估價專業估價者出具估價報告，並按本處理者出具估價報告，並按本處理程序之資程序之資產估價程序辦理。產估價程序辦理。
(註：前三款交易金額之計算，應依第五條第 (註：前三款交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分者出具之估價報告或會計師意見部分免免再計入。) 再計入。)
(五)…… (五)…… (六)…… (六)……

	`五、公告申報程序：` `(一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應` `按性質依主管機關規定之格式及內容，於事` `實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管` `機關指定網站辦理公告申報。` `1.向關係人取得或處分不動產，或與關係` `人為取得或處分不動產外之其他資產且` `交易金額達公司實收資本額百分之二` `十、總資產百分之十或新臺幣三億元以` `上。但買賣公債或附買回、賣回條件之` `債券，不在此限。` `2.進行合併、分割、收購或股份受讓。` `3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程` `序規定之全部或個別契約損失上限金` `額。` `4.除前三款以外之資產交易、金融機構處` `分債權或從事大陸地區投資，其交易金` `額達公司實收資本額百分之二十或新臺` `幣三億元以上。但下列情形不在此限：` `(1)買賣公債。` `(2)以投資為專業，於海內外證券交易所` `或證券商營業處所所為之有價證券` `買賣。` `(3)買賣附買回、賣回條件之債券。` `(4)取得或處分之資產種類屬供營業使用` `之機器設備且其交易對象非為關係` `人，交易金額未達新臺幣五億元以` `上。` `(5)以自地委建、租地委建、合建屋、合` `建分成、合建分售方式取得不動產，` `公司預計投入之交易金額未達新臺幣` `五億元以上。` `前項交易金額依下列方式計算之：` `1.每筆交易金額。` `2.一年內累積與同一相對人取得或處分` `同一性質標的交易之金額。` `3.一年內累積取得或處分（取得、處分分` `別累積）同一開發計畫不動產之金`	`五、公告申報程序：` `(一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應` `按性質依主管機關規定之格式及內容，於事` `實發生之即日起算二日內將相關資訊於主` `管機關指定網站辦理公告申報。` `1.向關係人取得或處分不動產，或與關係` `人為取得或處分不動產外之其他資產且` `交易金額達公司實收資本額百分之二` `十、總資產百分之十或新臺幣三億元以` `上。但買賣公債、附買回、賣回條件之` `債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，` `不在此限。` `2.進行合併、分割、收購或股份受讓。` `3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程` `序規定之全部或個別契約損失上限金` `額。` `4.除前三款以外之資產交易、金融機構處` `分債權或從事大陸地區投資，其交易金` `額達公司實收資本額百分之二十或新臺` `幣三億元以上。但下列情形不在此限：` `(1)買賣公債。` `(2)以投資為專業，於海內外證券交易` `所或證券商營業處所所為之有價證` `券買賣，或證券商於初級市場認購` `及依規定認購之有價證券。` `(3)買賣附買回、賣回條件之債券、申` `購或贖回國內貨幣市場基金。` `(4)取得或處分之資產種類屬供營業使` `用之設備且其交易對象非為關係` `人，交易金額未達新臺幣五億元以` `上。` `(5)以自地委建、租地委建、合建屋、` `合建分成、合建分售方式取得不動` `產，公司預計投入之交易金額未達` `新臺幣五億元以上。` `前項交易金額依下列方式計算之：` `1.每筆交易金額。` `2.一年內累積與同一相對人取得或處` `分同一性質標的交易之金額。` `3.一年內累積取得或處分（取得、處分` `分別累積）同一開發計畫不動產之金`

`額。` `4.一年內累積取得或處分（取得、處分分` `別累積）同一有價證券之金額。` `前項所稱一年內係以本次交易事實發生` `之日為基準，往前追溯推算一年，已依本` `準則規定公告部分免再計入。` `(二)……` `(三)……` `(四)……`	`額。` `4.一年內累積取得或處分（取得、處` `分分別累積）同一有價證券之金額。` `前項所稱一年內係以本次交易事實發` `生之日為基準，往前追溯推算一年，已` `依本準則規定公告部分免再計入。` `(二)……` `(三)……` `(四)……`
`六、資產估價程序：` `本公司取得或處分不動產或其他固定資產，` `除與政府機構交易、自地委建、租地委建，` `或取得、處分供營業使用之機器設備外，交` `易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺` `幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專` `業估價者出具之估價報告(其應行記載事項` `如法令或主管機關有所規定者，則應依相關` `規定辦理。)，並符合下列規定。惟本公司經` `法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院` `所出具之證明文件替代估價報告或會計師意` `見。` `(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或` `特殊價格作為交易價格之參考依據` `時，該項交易應先提經董事會決議通` `過，未來交易條件變更者，亦應比照上` `開程序辦理。` `(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請` `二家以上之專業估價者估價。` `(三)專業估價者之估價結果有下列情形之` `一者，除取得資產之估價結果均高於交` `易金額，或處分資產之估價結果均低於` `交易金額外，應洽請會計師依會計研究` `發展基金會所發布之審計準則公報第` `二十號規定辦理，並對差異原因及交易` `價格之允當性表示具體意見：` `1.估價結果與交易金額差距達交易金` `額之百分之二十以上者。` `2.二家以上專業估價者之估價結果差` `距達交易金額百分之十以上者。` `(四)專業估價者出具報告日期與契約成立` `日期不得逾三個月。但如其適用同一期`	`六、資產估價程序：` `本公司取得或處分不動產或設備，除與政府` `機構交易、自地委建、租地委建，或取得、` `處分供營業使用之設備外，交易金額達公司` `實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上` `者，應於事實發生日前取得專業估價者出具` `之估價報告(其應行記載事項如法令或主管` `機關有所規定者，則應依相關規定辦理。)，` `並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序` `取得或處分資產者，得以法院所出具之證明` `文件替代估價報告或會計師意見。` `(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或` `特殊價格作為交易價格之參考依據時，` `該項交易應先提經董事會決議通過，未` `來交易條件變更者，亦應比照上開程序` `辦理。` `(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請` `二家以上之專業估價者估價。` `(三)專業估價者之估價結果有下列情形之` `一者，除取得資產之估價結果均高於交` `易金額，或處分資產之估價結果均低於` `交易金額外，應洽請會計師依會計研究` `發展基金會所發布之審計準則公報第` `二十號規定辦理，並對差異原因及交易` `價格之允當性表示具體意見：` `1.估價結果與交易金額差距達交易金` `額之百分之二十以上者。` `2.二家以上專業估價者之估價結果差` `距達交易金額百分之十以上者。` `(四)專業估價者出具報告日期與契約成立` `日期不得逾三個月。但如其適用同一期`

公告現值且未逾六個月者，得由原專業公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。估價者出具意見書。
七、投資範圍及額度：七、投資範圍及額度：本公司及本公司之子公司除取得供營業使用本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：動產及有價證券，其額度之限制分別如下： (一)非供營業使用之不動產之總額，不得逾 (一)非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司及各子公司個別最近期財務報本公司及各子公司個別最近期財務報表淨值之百分之五十。表淨值之百分之五十。
(二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期 (二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表之淨值；子公司不得逾其實收財務報表之淨值；子公司不得逾其實收資本額；以財務調度為目的之取得國內資本額；以財務調度為目的之取得國內債券型基金、或貨幣市場如商業本票及債券型基金、或貨幣市場如商業本票及銀行承兌匯票等工具不在此限。銀行承兌匯票等工具不在此限。
(三)投資各別有價證券之限額，不得逾本公 (三)投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之八司最近期財務報表淨值之百分之八十；子公司不得逾其實收資本額。十；子公司不得逾其實收資本額。
十一、決議程序：十一、決議程序：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料提之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附、、
交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣契約及支付款項：市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依第三條及第十條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
- (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- (二)選定關係人為交易對象之原因。
- (三)向關係人取得不動產，依第三條及第十條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。項。

前項交易金額之計算，應依第五條第二項規定
辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計
入。
本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之
機器設備，董事會得依第七條授權董事長在訂
定之採購或處分權限額度內先行決行，事後再
提報最近期之董事會追認。

前項交易金額之計算，應依第五條第二項規定
辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則
規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之
設備，董事會得依第七條授權董事長在訂定
之採購或處分權限額度內先行決行，事後再
提報最近期之董事會追認。

十二、交易條件合理性之評估：十二、交易條件合理性之評估：本公司向關係人取得不動產，除關係人係因本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租三種情形外，應按下列方法評估交易成本之地委建等委請關係人興建不動產而取得不合理性，並洽請會計師複核及表示具體意動產。而取得不動產等三種情形外，應按下見。列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息 (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要及買方依法應負擔之成本。所稱必要資資金利息成本，以公司購入資產年度金利息成本，以公司購入資產年度所借所借款項之加權平均利率為準設算款項之加權平均利率為準設算之，惟其之，惟其不得高於財政部公布之非金不得高於財政部公布之非金融業最高融業最高借款利率。借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。人者，不適用之。
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得 (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所所列任一方法評估交易成本。列任一方法評估交易成本。
十七、定期評估方式、異常處理情形及董事會之十七、定期評估方式、異常處理情形及董事會之監督管理原則：監督管理原則： (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交 (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險易，並彙總當月或當週損益及非避險性性交易未平倉部位，呈董事會授權之交易未平倉部位，呈董事會授權之高階高階主管及董事長作為管理績效評估主管及董事長作為管理績效評估及風

	`及風險衡量之參考。` `(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時` `注意衍生性商品交易風險之監督與控` `制。董事會並應評估從事衍生性商品` `交易之績效是否符合既定之經營策略` `及承擔之風險是否在公司容許承受之` `範圍。` `(三)董事會授權之高階主管應依下列原則` `管理衍生性商品交易：` `1.定期評估目前使用之風險管理措施` `是否適當並確實依主管機關訂定之` `「取得或處分資產處理準則」及本處` `理程序相關規定辦理。` `2.監督交易及損益情形，發現有異常` `情事時，應採取必要之因應措施，` `並立即向董事會報告。` `( 註：當公司設有獨立董事時，董事` `會應有獨立董事出席並表示意見)` `(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備` `查簿，詳細登載衍生性商品交易之種` `類、金額、董事會通過日期、每月或` `每週定期評估報告、及董事會與董事` `會授權之高階主管之定期評估事項。`		`險衡量之參考。` `(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時` `注意衍生性商品交易風險之監督與控` `制。董事會並應評估從事衍生性商品交` `易之績效是否符合既定之經營策略及` `承擔之風險是否在公司容許承受之範` `圍。` `(三)董事會授權之高階主管應依下列原則` `管理衍生性商品交易：` `1.定期評估目前使用之風險管理措施` `是否適當並確實依主管機關訂定之` `「取得或處分資產處理準則」及本處` `理程序相關規定辦理。` `2.監督交易及損益情形，發現有異常` `情事時，應採取必要之因應措施，` `並立即向董事會報告。` `( 註：當公司設有獨立董事時，董事` `會應有獨立董事出席並表示意見)` `從事衍生性商品交易，依所訂已授` `權相關人員辦理者，事後應提報最` `近期董事會。` `(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備` `查簿，詳細登載衍生性商品交易之種` `類、金額、董事會通過日期、每月或每` `週定期評估報告、及董事會與董事會授` `權之高階主管之定期評估事項。`
			`二十七、本處理程序有關總資產百分之十之規定，` `以證券發行人財務報告編製準則規定之最` `近期個體或個別財務報告中之總資產金額` `計算。所稱本公司之淨值，係指證券發行` `人財務報告編製準則規定之資產負債表歸` `屬於母公司業主之權益。`
	`二十七、……`		`二十八、……`
	`二十八、……`		`二十九、……`

`( 附件四 ) 春雨工廠股份有限公司`

`擬請解除本公司董事、監察人競業禁止之限制明細`

`職稱`	`姓名`	`擬請解除事業名稱及職務`	`備註`
`董事長`	`林輝政`	`上海春日機械工業有限公司董事` `印尼雄獅工業(股)公司監事`	`法人代表` `法人代表`
`董事`	`孫得賓`	`春日機械工業(股)公司董事長` `來旺城開發有限公司董事長` `上海春日機械工業有限公司董事長` `朝友工業(股)公司董事` `朝崗工業(股)公司董事` `朝揚科技(股)公司董事` `朝宇航太科技(股)公司董事`	`法人代表` `法人代表` `法人代表`
`董事兼` `總經理`	`李明晃`	`春日機械工業(股)公司董事` `上海春日機械工業有限公司董事` `印尼雄獅工業(股)公司監事` `中宇環保工程(股)公司監察人`	`法人代表` `法人代表` `法人代表` `法人代表`
`董事兼` `副總經理`	`李世和`	`春日機械工業(股)公司董事` `上海春日機械工業有限公司董事` `印尼雄獅工業(股)公司監事`	`法人代表` `法人代表` `法人代表`
`董事`	`王炯棻`	`春日機械工業(股)公司董事兼副董事長` `上海春日機械工業有限公司董事` `金智富資產管理有限公司董事長` `易通展科技股份有限公司董事長` `桂盟國際股份有限公司董事` `宏佳騰動力科技股份有限公司董事` `遊戲阜股份有限公司監察人`	`法人代表` `法人代表`
`監察人`	`陳其泰`	`上海春日機械工業有限公司董事監察人` `百佳圓建設股份有限公司董事長、` `易通展科技股份有限公司監察人、` `久陽精密股份有限公司監察人、` `東弘金屬工業股份有限公司監察人`	`法人代表`
`監察人`	`李錫昌`	`朝友工業(股)公司董事` `朝崗工業(股)公司董事` `朝揚科技(股)公司董事` `朝宇航太科技(股)公司董事`

`(附錄一) 春雨工廠股份有限公司章程`

`第一章總則`

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為春雨工廠股份有限公司。第二條：本公司所營業務如下：
1.各種鋼鐵、機械及工具製造買賣。
2.各種螺絲、螺帽、木螺絲、鐵釘、磨光鋼棒、磨光盤元、冷拉捲線、球狀化鋼材、型鋼、鐵線、銅線製造買賣。
3.前兩項產品之熱處理加工業務及鋼鐵酸洗、表面處理加工業務。
4.電子、電氣器具製造買賣。
5.各種汽車、腳踏車之零件製造買賣。
6.船舶製造、修理及解體。
7.各項防治污染、水處理工程等機器設備之設計、製造及承攬。
8.一般廢棄物、一般事業廢棄物及有害事業廢棄物之清除、處理業務。
9.鹽酸、氧化鐵及金屬粉末射出成型零件（紡織機械、精密機械、工業機械、電子資訊設備、事務機器、汽機車及醫療器材之零件）之製造買賣業務。
10.F401010 國際貿易業。
11.F107100 基本化學材料批發業。
12.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得為對外保證。

第三條：本公司轉投資不受公司法第十三條相關轉投資不得超過實收資本額百分之四十之規定。有關轉投資事宜，應經董事會以決議為之。
第四條：本公司設總公司於高雄市，並得視業務需要經董事會之決議，於國內外適當地點設立分公司。

第五條：本公司公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章    股   份

第六條：本公司資本總額定為新台幣參拾玖億貳仟零陸拾玖萬陸仟元正，分為參億玖仟貳佰零陸萬玖仟陸佰股，每股面額新台幣壹拾元正，得分次發行。

第六條之一：( 101 年6 月27 日刪除 )

第七條：本公司股份得免印製股票。倘本公司印製股票時，應依公司法及其他相關法令規定發行之。
第八條：股東或法定代理人應填具印鑑卡送交本公司備查，凡領取股息、紅利或以書面行使股東權利時均以存送本公司之印鑑為憑。
第九條：股東留存本公司之印鑑如有遺失或更換時，應依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第十條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公

          司股務處理準則」辦理。

第十一條：( 91 年6 月28 日刪除 )

第十二條：( 91 年6 月28 日刪除 )

第十三條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決
          定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章    股   東  會

第十四條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董
          事會依法召開之，臨時會於必要時依法召開之。

第十五條：股東常會之召集應於三十日前，臨時股東會之召集應於十五日前，將開會之年、月、日、地點及召集事由通知各股東。
第十六條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章，委託代理人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十七條：股東會除公司法另有規定外以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互選一人代理之。
第十八條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十九條：本公司股東關於表決權之行使及方式悉依法令規定辦理。
第二十條：股東會之決議事項，應作成議事錄，記載會議之年、月、日、場所、主席之姓名及決議之方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發，依公司法規定辦理。
股東會之議事錄，在公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第廿一條：本公司董事、監察人不論公司盈虧酌支車馬費，報酬則依其實際對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，授權董事會議定之。

第四章    董  事

第廿二條：本公司設董事五人，由股東會就有行為能力之人選任之，本公司全體董事所持有之記名股票總額，不得少於證券交易法第廿六條規定已發行股份總額一定之成數。
第廿三條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第廿四條：董事會之召集，除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，均由董

          事長召集之，並為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零
          八條規定辦理。

          董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。

第廿五條：董事任期三年，連選得連任，如任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務至改選後董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

第廿六條：董事會之職權如下：

1.各項章則之審訂。
2.業務方針之決定。
3.預算決算之審查。
4.盈餘分派或虧損彌補之擬定。
5.資本增減之擬定。
6.執行股東會議決事項。
7.其他依照法令及股東會所賦與之職權。
第廿七條：董事會至少每三個月召開一次。董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得隨時召集之。

前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

第廿八條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

第廿九條：董事缺額時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，但缺額不達總數三分之一時
          得免行之，補選董事之任期以補足原任之任期為限。

第五章    監  察   人

第三十條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之，本公司全體監察人所持有之
          記名股票總額，不得少於證券交易法第廿六條規定已發行股份總額一定之成數。

第卅一條：監察人任期三年，連選得連任，如任期屆滿而不及改選時得延長其執行職務至改選監察人就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

第卅二條：監察人之職權如下：

1.稽核公司財產狀況。
2.查核公司簿冊文件。
3.查詢公司業務情形。
4.對於董事會編造提出於股東會之各項簿冊事實應將調查實況報告意見於股東會。
5.對公司職員執行業務之監察與違法失職之檢舉。
6.必要時得召集股東臨時會。
7.必要時得依公司法第二一八條及第二一九條之規定委託會計師檢查帳簿，其費用由公司負擔之。

8.監察人得列席董事會，但無表決權。
9.其他依照法令所賦與之職權。

第卅三條：監察人除依法執行監察職務外，不得兼任本公司其他職務。

  第六章    重   要   職   員

第卅四條：本公司設總經理一人，副總經理及經理各若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第
          廿九條規定辦理。

第卅五條：總經理秉承董事長及董事會之命，辦理公司一切業務，副總經理輔助之。
第卅六條：本公司如業務需要時，得由董事會聘請會計師為會計顧問及律師為法律顧問或本業達識之人士為本公司之顧問，其報酬由董事會定之。

第七章    會   計

第卅七條：本公司之會計年度為每年一月一日起至十二月三十一日止。

第卅八條：本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，送請股東會承認。
1.營業報告書。
2.財務報表。
3.盈餘分派或虧損撥補之議案。
第卅九條：本公司產業發展成熟，鑑於未來數年仍有重大擴充計畫，故每屆決算如有盈餘時，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金及其它依規定應提撥之特別盈餘公積後，其餘額依下列順序分派之：
1.提撥百分之五內為股東股息。
2.董監事酬勞金就扣除第1 款後之餘額提撥百分之二；
3.員工紅利就扣除第1 款後之餘額提撥百分之一；
4.尚有餘額由董事會擬案分配股東紅利或視公司業務需要酌予保留，並提請股東會決議之。

          前述股東股息及紅利中之現金股利，以不超過百分之五十為原則， 但現金股利每股若
          低於0.1 元則不予發放，改以股票股利發放之。

    上述之盈餘分配比例及現金股利比例，若公司當年度實際獲利、現金狀況及營運有所需
    要時，亦得由董事會提請股東會決議調整之。

`第八章附則`

第四十條：本章程之修正應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權三分之二
         以上之同意行之。

第四十一條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理之。
第四十二條：本章程自股東會依法議決之日起實施，修正時亦同。

第四十三條：本章程訂立於民國五十三年十一月二十七日。

     第一次修正於民國五十五年四月十五日。
          第二次修正於民國五十六年四月十五日。
          第三次修正於民國五十九年四月二十七日。
          第四次修正於民國六十年六月十五日。
          第五次修正於民國六十二年四月六日。
          第六次修正於民國六十三年六月三十日。
          第七次修正於民國六十三年九月廿六日。
          第八次修正於民國六十四年六月三十日。
          第九次修正於民國六十八年五月廿一日。
          第十次修正於民國六十九年五月八日。
          第十一次修正於民國七十年五月四日。
          第十二次修正於民國七十一年八月廿八日。
          第十三次修正於民國七十一年十月廿八日。
          第十四次修正於民國七十四年四月十一日。
          第十五次修正於民國七十五年四月十日。
          第十六次修正於民國七十五年七月八日。
          第十七次修正於民國七十六年四月十二日。
          第十八次修正於民國七十七年五月廿四日。
          第十九次修正於民國七十八年三月廿九日。
          第二十次修正於民國七十八年十二月十六日。
          第二十一次修正於民國七十九年八月十九日。
          第二十二次修正於民國八十年四月十四日。
          第二十三次修正於民國八十一年三月二十六日。
          第二十四次修正於民國八十二年六月六日。
          第二十五次修正於民國八十三年六月十八日。
          第二十六次修正於民國八十四年六月十七日。
          第二十七次修正於民國八十五年六月二十二日。
          第二十八次修正於民國八十六年六月二十一日。
          第二十九次修正於民國八十七年六月二十日。
          第三十次修正於民國八十七年六月二十日。
          第三十一次修正於民國八十八年六月二十六日。
          第三十二次修正於民國八十九年六月十七日。
          第三十三次修正於民國九十一年六月二十八日。
          第三十四次修正於民國九十四年六月三十日。
第三十五次修正於民國九十九年六月二十九日。
第三十六次修正於民國一０一年六月二十七日。
第三十七次修正於民國一０二年六月二十六日。

`(附錄二) 春雨工廠股份有限公司 (修訂後)`

`取得或處分資產處理程序`

`第一章總則`

一、目的及法源依據：
為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及主管機關相關規定，訂定本處理程序，有關事宜並應依所訂處理程序辦理。

`二、資產之適用範圍：`

(一) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
(二)不動產及設備。
(三)會員證。
(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
(六)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
(七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
(八)其他重要資產。

`三、評估程序：`

(一)本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易，應由財務部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產，則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章規定，評估交易條件合理性等事項。
(二) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。
(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
(四)若取得或處分不動產及設備金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。
(註：前三款交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報

告或會計師意見部分免再計入。)

(五)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(六)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
4.取得或處分不動產及其他固定資產，應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。
5.從事衍生性商品交易，應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
6.辦理合併、分割、收購或股份受讓，應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
7.經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見

四、作業程序：

(一)授權額度及層級
1.有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資，則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。
2.衍生性商品交易：應依本處理程序第三章規定之授權額度、層級及程序辦理。
3.向關係人取得不動產：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。
4.合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。
5.其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。
(二)執行單位及交易流程
本公司取得或處分各項資產，有關訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，由使用部門及相關權責單位，依內部作業程序、內部控制及前款各項核決權限之規定辦理。

五、公告申報程序：

(一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依主管機關規定之格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。
- 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。
- 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。
- 3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
- 4.除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- (1)買賣公債。
(2)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
(3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
(4)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
(5)以自地委建、租地委建、合建屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規
定公告部分免再計入。

(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依主管機關規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。
(四)已依(一)規定公告申報之交易後，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。

`六、資產估價程序：`

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供
營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實
發生日前取得專業估價者出具之估價報告(其應行記載事項如法令或主管機關有所規定者，則

應依相關規定辦理。)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以
法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

`七、投資範圍及額度：`

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：
(一)非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司及各子公司個別最近期財務報表淨值之百分之五十。
(二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表之淨值；子公司不得逾其實收資本額；以財務調度為目的之取得國內債券型基金、或貨幣市場如商業本票及銀行承兌匯票等工具不在此限。
(三)投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之八十；子公司不得逾其實收資本額。

`八、對子公司取得或處分資產之控管：`

(一)本公司之子公司亦應依主管機關對取得或處分資產處理程序之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如子公司或旗下具有實質控制能力之從屬公司未訂定本項程序前，除授權額度及層級應依各子公司或旗下公司內部之相關規定辦理外，餘依本公司本處理程序辦理並執行。
(二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形之重要事項並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
(四)子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

`九、罰則：`

本公司辦理取得或處分資產之相關經理人及主辦人員違反本處理程序時，依本公司「工作規則」
提報考核，並視其情節輕重懲處。

`第二章關係人交易`

十、認定依據：

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

`十一、決議程序：`

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、
賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承
認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依第三條及第十條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第七條授權董事長在訂
定之採購或處分權限額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

`十二、交易條件合理性之評估：`

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不
動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等
委請關係人興建不動產而取得不動產。而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易
成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。

`十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：`

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、

取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。

(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
3.同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公
告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物
面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推
算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無
本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

`第三章衍生性商品交易之控管`

十四、交易之原則及方針：

`(一)交易種類：`

本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述
商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為
之。

`(二)經營或避險策略：`

本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。
(三)權責劃分：
1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，依據授權權限辦理，負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。
2.會計課：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有

之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品
之相關事項。

3.財務課：負責衍生性商品交易之交割事宜。
(四)交易額度：
1.避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。
2.非避險性交易：不得超過美金200 萬元。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。
(五)全部與個別契約損失上限金額：
1.避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面對之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。
2.非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之20%為上限，全年累積損失總額不得超過美金30 萬元，如逾上述損失上限時，應立即向董事長報告，並採取必要之因應措施。
(六)衍生性商品核決權限：
1.避險性交易之核決權限

	`總交易餘額`
`董事長`	`一、○○○萬(含)等值美元以下`
`總經理`	`五○○萬(含)等值美元以下`

2.其他特定用途交易

為降低風險，單筆或累計成交部位在一○○萬美元以下(含等值弊別)均須呈董事長
核准，一○○萬美元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。

(七)績效評估：

每月月底結帳後，應依帳上所載將當月從事衍生性商品交易合約實際結清所產生之當期
損益，編製統計表呈報管理階層參考，以作為績效評估之參考。

`十五、風險管理措施：`

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

(一)信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。
(二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
(三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
(四)現金流量風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
(五)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
(六)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。
(七)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

(八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
(十)風險之衡量、監督與控制人員應與(一)之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
(十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易，至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。

`十六、內部稽核制度：`

(一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。
(二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。

十七、定期評估方式、異常處理情形及董事會之監督管理原則：

(一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。
(二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
( 註：當公司設有獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示意見)
從事衍生性商品交易，依所訂已授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

`第四章合併、分割、收購或股份受讓`

十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
十九、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或

收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召
開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業
及預計召開股東會之日期。

二十、除其他法律另有規定或事先報經主管機關同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

`二十一、換股比率及收購價格：`

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。 (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

`二十二、契約內容應記載事項：`

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條
所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

(一)違約之處理。
(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

(一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、及前二款之規定辦理。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本第四項及第五項規定辦理。

`第五章其他重要事項`

二十四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。設有獨立董事時，且應充分考量各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。另若本公司設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，或如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。(所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。)
二十七、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。所稱本公司之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

  二十八、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

二十九、本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。設有獨立董事時，且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
另若本公司設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，或如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。(所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。)

`( 附錄三)`

`本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：`

`年度` `項目`	`年度` `項目`	`年度` `項目`	`103 年度` `（預估）`
`期初實收資本額（元）`			`2,877,740,000`
`本年度配股` `配息情形`	`每股現金股利（元）(註一)`		`0.5 元`
	`盈餘轉增資每股配股數`		`0`
	`資本公積轉增資每股配股數`		`0`
`營業績效變` `化情形`	`營業利益`		`不適用(註二)`
	`營業利益較去年同期增(減)比率`
	`稅後純益`
	`稅後純益較去年同期增(減)比率`
	`每股盈餘（追溯前）`
	`每股盈餘較去年同期增(減)比率`
	`年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）`
`擬制性每` `股盈餘及` `本益比`	`若盈餘轉增資全數` `改配放現金股利`	`擬制每股盈餘`	`不適用(註二)`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積` `轉增資`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積` `且盈餘轉增資改以` `現金股利發放`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`

  - `1.公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設。`

2.若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘＝【稅後純益－設算現金股利應負擔利息費用×（1－有效稅率）】/【當年年底發行股份總數－盈餘配股股數】。
- 3.設算現金股利應負擔利息費用＝盈餘轉增資數額×一年期一般放款利率
- 4.盈餘配股股數＝係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數
- 5.年平均本益比＝年平均每股市價/年度財務報告每股盈餘
註：一、係依據本公司103 年3 月21 日董事會決議通過之盈餘分配案填列，俟103 年股東常會決議。
二、本公司並無公開民國103 年度財務預測，故無須揭露103 年度預估資訊。

( 附錄四 )

春 雨 工 廠 股 份 有 限 公 司
董事、監察人持股情形

一、本公司目前已發行股數為287,774,000 股。
二、依證券交易法第二十六條及『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』第二條規定:
全體董事法定應持有股數不得低於15,000,000 股。
全體監察人法定應持有股數不得低於1,500,000 股。
三、本公司本屆董事五人及監察人三人，於一0 二年六月二十六日一0 二年股東常會改選，任期三年，自民國一0 二年六月二十六日就任至一0 五年六月二十五日屆滿。
四、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持股明細如下:

                                                              103 年4 月27 日

`職稱`	`姓名`	`選任時持有股份`	`選任時持有股份`	`現在持`	`有股份`
		`股數`	`佔當時發行%`	`股數`	`佔當時發行%`
`董事長`	`金智富資產管理有限公司` `代表人：林輝政`	`3,540,000`	`1.23%`	`23,540,000`	`8.18%`
`董事`	`孫得賓`	`3,000,103`	`1.04%`	`3,000,103`	`1.04%`
`董事`	`李明晃`	`3,000,322`	`1.04%`	`3,000,322`	`1.04%`
`董事`	`李世和`	`3,767,998`	`1.31%`	`3,767,998`	`1.31%`
`董事`	`晟霖投資有限公司` `代表人：王炯棻`	`30,000`	`0.01%`	`30,000`	`0.01%`
`監察人`	`百佳圓建設股份有限公司` `代表人：陳其泰`	`20,874,000`	`7.25%`	`25,874,000`	`8.99%`
`監察人`	`李錫昌`	`2,506,911`	`0.87%`	`2,506,911`	`0.87%`
`監察人`	`台北農特產品貿易股份有` `限公司代表人：甘錦治`	`30,000`	`0.01%`	`30,000`	`0.01%`
`董事合計` `監察人合計`		`13,338,423` `23,410,911`	`4.63%` `8.14%`	`33,338,423` `28,410,911`	`11.59%` `9.87%`
`總合計`		`36,749,334`	`12.77%`	`61,749,334`	`21.46%`

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CHUN YU — AGM Information 2014

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春雨工廠股份有限公司 CHUN YU WORKS ＆ CO., LTD.

103 年股東常會

議事手冊

目 錄

春雨工廠股份有限公司股東會議事規則

春雨工廠股份有限公司董事及監察人選舉辦法

春雨工廠股份有限公司 103 年股東常會開會程序

春雨工廠股份有限公司

103 年股東常會開會議程

報 告 事 項

一、本公司一 0 二年度營運報告：

茲將一 0 二年度營運情形提出報告如下：

一 ( ). 產銷情形

( 二 ). 預算執行情形

( 三 ). 財務收支能力分析

1. 春雨集團

2. 春雨公司

( 四 ). 研究發展情況

(五)轉投資大陸虧損報告：

春雨工廠股份有限公司監察人審查報告書

承 認 事 項

討 論 事 項

第一案：董事會提

第二案：董事會提

決 議：

選 舉 事 項

臨 時 動 議

春雨工廠股份有限公司 個體權益變動表 民國102年 1月 1日至102年12月31日及 民國101年 1月 1日至101年12月31日

單位：新台幣仟元

春雨工廠股份有限公司

盈餘分配表

民國102 年度

(附件三) 春雨工廠股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

( 附件四 ) 春雨工廠股份有限公司

擬請解除本公司董事、監察人競業禁止之限制明細

(附錄一) 春雨工廠股份有限公司章程

第一章 總 則

第八章 附 則

(附錄二) 春雨工廠股份有限公司 (修訂後)

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

二、資產之適用範圍：

三、評估程序：

六、資產估價程序：

七、投資範圍及額度：

八、對子公司取得或處分資產之控管：

九、罰則：

第二章 關係人交易

十一、決議程序：

十二、交易條件合理性之評估：

十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

第三章 衍生性商品交易之控管

(一)交易種類：

(二)經營或避險策略：

十五、風險管理措施：

十六、內部稽核制度：

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

二十一、換股比率及收購價格：

二十二、契約內容應記載事項：

第五章 其他重要事項

( 附錄三)

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

MEMO

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`春雨工廠股份有限公司董事及監察人選舉辦法`

`春雨工廠股份有限公司 103 年股東常會開會程序`

`春雨工廠股份有限公司`

`103 年股東常會開會議程`

`報告事項`

`一、本公司一` 0 `二年度營運報告：`

`茲將一` 0 `二年度營運情形提出報告如下：`

`一` ( ). `產銷情形`

( `二` ). `預算執行情形`

( `三` ). `財務收支能力分析`

1. `春雨集團`

2. `春雨公司`

( `四` ). `研究發展情況`

`(五)轉投資大陸虧損報告：`

`春雨工廠股份有限公司監察人審查報告書`

`承認事項`

`討論事項`

`第一案：董事會提`

`第二案：董事會提`

`決議：`

`選舉事項`

`臨時動議`

`春雨工廠股份有限公司個體權益變動表民國102年 1月 1日至102年12月31日及民國101年 1月 1日至101年12月31日`

`單位：新台幣仟元`

`春雨工廠股份有限公司`

`盈餘分配表`

`民國102 年度`

`(附件三) 春雨工廠股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表`

`( 附件四 ) 春雨工廠股份有限公司`

`擬請解除本公司董事、監察人競業禁止之限制明細`

`(附錄一) 春雨工廠股份有限公司章程`

`第一章總則`

`第八章附則`

`(附錄二) 春雨工廠股份有限公司 (修訂後)`

`取得或處分資產處理程序`

`第一章總則`

`二、資產之適用範圍：`

`三、評估程序：`

`六、資產估價程序：`

`七、投資範圍及額度：`

`八、對子公司取得或處分資產之控管：`

`九、罰則：`

`第二章關係人交易`

`十一、決議程序：`

`十二、交易條件合理性之評估：`

`十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：`

`第三章衍生性商品交易之控管`

`(一)交易種類：`

`(二)經營或避險策略：`

`十五、風險管理措施：`

`十六、內部稽核制度：`

`第四章合併、分割、收購或股份受讓`

`二十一、換股比率及收購價格：`

`二十二、契約內容應記載事項：`

`第五章其他重要事項`

`( 附錄三)`

`本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：`

`MEMO`