CHTC HELON CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2005

Dec 11, 2005

及《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订本)(以下简称《上市规

"证监会")和深圳证券交易所(以下简称"深交所")的要求出具本法律

本所接受山东海龙股份有限公司(以下简称"公司")的委托,就公司

1、公司原名潍坊市寒亭区央 子盐业股份公司,是 1988 8 30日经中

国人民银行潍坊市寒亭区支行寒银发 [1988] 35号文和 1988 9 18日 潍

坊市寒亭区体改委、区乡镇企业管理局寒改字[1988] 1号文批准,由寒亭

公司(以下简称"潍坊投资" 、潍坊康源投资有限 公司(以下简称"康源

投资" 、上海东银投资有限公司(以下简称"东银投资" 、潍坊广澜投资

有限公司(以下简称"广澜投资" 。经核查确认,上述四家公司确系山东

			成立的山东省首批股份制企业,向社会公开发行6万股社会公众股,每股面
				100元。发起人央子镇盐场投入金额为1312万元的净资产折成法人股
13.12万股,每股面值100元。社会公众股东和发起人股东的折股比例相同。
	1990		6月,经潍坊市纺织工业局			[1990]潍坊财企字第		108号文和中国
			人民银行潍坊市分行潍银发	[1990]		58号文批准,公司向潍坊化纤厂(现
			潍坊巨龙化纤集团有限责任			公司)定向发行募集法人股		1421万元,潍坊化
			纤厂以棉浆粕生产线资产作价折成			14.21万股,每股面值	100元	。
	1992		4月,经潍坊市体改委潍改发			[1992]22号文同意,公司更名为山
	1993		东潍坊海龙股份有限公司。4月,公司股票面值由每股面值				100元拆细为每股面值	1元,总股
本变为		3333万股。
	1993		4月,经山东省体改委鲁体改函字			[1993]		28号文批准,公司按
10						3的比例以部分资本公积向全体股东转增股本。
	1993		12月,公司被国家体改委以体改生字					[1993]225号文确认为继续
			进行规范化股份制试点企业。
	1994		3月,经潍坊市体改委潍改发			[1994]24号文批准,公司向社会公
	众股东按1		1比例配售		780万股,每股价格为			1.8元。两大法人股东均放弃
	本次配股权。
	1996		12月,经中国证监会证监发字			[1996]388号文批准,公司存量的
	社会公众股票于		12			26日在深圳证券交易所上市。上市时公司总股本为
	5112.9万股		,其中流通股	1560万股。
	1997		7月,公司实施10			5的送红股方案,总股本增为		7669.35万股。
	1998					7月,经山东省证券管理办公室鲁证管字		[1998]46号文和中国证
			券监督管理委员会证监上字			[1998]71号文批准,公司以		1996年底股本总额

为基数按10	3的比例向全体股东配售新股,配股价格为每股	5.9元,配股
后股本增至	9203.22 万股。潍坊市寒亭区央子盐化总公司	以下简称"央
子盐化")将配股权转让给山东潍坊巨		龙化纤(集团)总公司(现潍坊巨
龙化纤集团有限责任公司,以下简称"巨龙集团		"),后者同时全额认购
其可配股份。
1999	3 月,公司实施利润分配和公积金转增股本方案,以	1998
末总股本为基数,按10	3 的比例向全体股东送红股	2760.966 万股,以公
积金按10		5 的比例向全体股东转增4601.61 万股,股本总额由9203.22
股增至16565.796 万股。
经公司第十四次股东大会决议,公司对	2002	826 日下午深圳证券
交易所收市后登记在册的全体股东,按	10	1送红股1656.58万股,送红股
后股本增至18222.3756万股。
经证监会证监发行字[	200298号文核准,公司于	2002916日至9
27日向巨龙集团和社会公众以	2000年末总股本为基数按	10:3的比例配售
人民币普通股	2345.0731万股,其中巨龙集团认购了可配股份的	40%,央子
盐化放弃本次配股,每股配售价格		7.20元,配股后总股本增至20567.4487
万元。
20031216日经公司		2003年第一次临时股东大会决议,公司更名为
山东海龙股份有限公司。
经公司		2004年第一次临时股东大会决议,公司实施了利润分配和公积
金转增股本方案,以2004	6	30日总股本为基数,按10:2的比例向全体股
东送红股,以资本公积金按	10:8的比例向全体股东转增股	本,公司股本总
额由20567.4487 万元增至	41134.8974万元。
	经历次送红股、转增股本及配售新股后,截至2005	129日公司股本

4

34.40%

截 至 2005 12 9 公司的股本结构如下:

股份类别	数量(股)	比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起法人股份	1 0 1 , 3 1 2 , 6 4 0	2 4 . 6 3
2、募集法人股份	1 6 8 , 5 1 3 , 1 3 4	4 0 . 9 7
未上市流通股份合计	2 6 9 , 8 2 5 , 7 7 4	6 5 . 6 0
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	1 4 1 , 5 2 3 , 2 0 0	3 4 . 4 0
三、股份总数	4 1 1 , 3 4 8 , 9 7 4	1 0 0 . 0 0

2004 8月 至 2005 8月,为解决原公司两大股东之间的经济纠纷和其

2004 8 16日,巨龙集团将其持有的公司 4215.6567万股股份(送转

股后增为8431.3134万股),占公司总股本的20.50%,通过协议方式转让给

潍坊投资,此次股权转让已于 2005 8 10日获得国务院国有资产监督管理

2004 12 3日,康源投资通过参与司法拍卖竞得原巨龙集团持有的 公 司4210 万股股份(送转股后增为8420万股),占公司总股本的 20.47% 2005 4 3日东银投资通过参与司法拍卖 竞得原央子盐化所持有的公 3265.632万股股份(送转股后增为 6531.264万股),占公司总股本的 15.88%

2004 9 7 日,广澜投资通过协议方式,受让了央子盐化持有的

8.75%

• 2、公司为永久存续的股份有限公司, 未发现公司存在有破产、解散、
• 3、根据公司最近三年经年检的工商登 记资料表明,最近三年公司不存
• 4、根据公司董事会秘书的说明以及公 司上市以来的信息披露资料,公

本次股权分置改革由公司全体 非流通股股东共同提出。截至 2005 12

9 日,公司的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况如下:

股东名称	持股数量(股)	所占比例(%)	股份性质
1、潍坊市投资公司	84,313,134	20.50	国有法人股
2、潍坊康源投资有限公司	84,200,000	20.47	法人股
3、上海东银投资有限公司	65,312,640	15.88	法人股
4、潍坊广澜投资有限公司	36,000,000	8.75	法人股
合 计	269,825,774	65.60

公司非流通股东潍坊市投资公 司所持山东海龙股份系 2004 8 16

2005 8 10 日获得国务院国有资产监督管理 委员会批准。此前潍坊市投

公司非流通股东潍坊康源投资有限公司持有公司 8420 万股股份,该股

公司非流通股东上海东银投资有限公司所持公司的 6531.264 万股股份

中,有 3200 万股因办理借款质押于中信信托投资 有限责任公司,并在中国

3331.264 万股不存在质押冻结等限制行使 所有权的情形及其他争议,按照

为潍坊市属的国有投资公司;康源投资为公司 4816名普通员工共同出资成

立的员工持股公司;东银投资是	5名自然人出资的战略投资者;广澜投资是
公司14名高管人员出资设立的公司。除康源投资和广澜投资的出资人分别
为公司的普通员工和高管人员而存在关联关系外,四家股东无其他关联关系。四家非流通股股东详细介绍如下:
1、潍坊投资
潍坊投资是经潍坊市人民政府批准设19928月,实际控制人为潍坊市财政局,注册资本	立的国有大型投资企业,成立于43172.6万元,法定代
表人陈学俭。其经营范围为筹集、吸收	基础设施、重点建设所需的市级自

2、康源投资

注册资本9810.90万元,法定代表人任国威,其经营范围为以自有资产进行

3、东银投资

东银投资成立于 2004 3 19日,注册资本为3000万元人民币,法定代

马风云、张珩分别持有东银投资 30%的股份,为该公司共同控制人。

公司,注册资本 1000万元,法定代表人逄奉建, 其经营范围为以自有资产

进行项目投资。逄奉建先生持有广澜投资35%的股份,是该公司的实际控制

资的实际控制人为姜凌、马风云、张珩等 3位自然人,广澜投资的实际控制

书的前两日(2005 12 9 日)持有山东海龙股份有限公司 2600 股流通

股票,之前 6 个月买卖过公司流通股票的情况如下表:

2005/06/09	-2,000	16,000	卖 出
2005/06/10	-6,000	10,000	卖 出
2005/06/13	-1,000	9,000	卖 出
2 0 0 5 / 0 6 / 1 4	2 , 0 0 0	1 1 , 0 0 0	买 入
2 0 0 5 / 0 6 / 1 5	2 , 0 0 0	1 3 , 0 0 0	买 入
2 0 0 5 / 0 6 / 2 3	2 , 0 0 0	1 5 , 0 0 0	买 入
2 0 0 5 / 0 6 / 2 7	- 4 , 0 0 0	1 1 , 0 0 0	卖 出
2 0 0 5 / 0 7 / 1 1	- 2 , 0 0 0	9 , 0 0 0	卖 出
2 0 0 5 / 0 7 / 1 1	9 , 0 0 0	1 8 , 0 0 0	买 入
2 0 0 5 / 0 7 / 1 2	- 7 , 0 0 0	1 1 , 0 0 0	卖 出
2005/07/13	-8,000	3,000	卖 出
2005/07/15	3,000	6,000	买 入
2005/07/22	-4,400	1,600	卖 出
2005/08/04	1,600	3,200	买 入
2005/08/05	-1,600	1,600	卖 出
2 0 0 5 / 1 1 / 1 8	1 , 0 0 0	2 , 6 0 0	买 入

日)不持有公司流通股股票,在前6个月内,也没有买卖过公司流通股票。

非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日(2005 12 9

1 方案概要

价,流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.5 股股票,非流通股股东支付

的对价总数为 3538.08 万股,对价支付完成后公司原非流通股获得流通权,

2、本次股权分置改革中流通股股东的权利与义务 1)权利

A、可以现场投票,或委托公司董事会 投票,或通过网络投票行使投票

B、本次股权分置改革方案须由出席相 关股东会议的流通股股东所代表

投票权的 2/3 以上同意通过。

偿其他股东因此而遭受的损失。"

六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。"

2)义务

3、非流通股股东承诺

股东巨龙集团执行。潍坊投资特别承诺 :"自改革方案实施之日起在三十

所有非流通股东承诺:"本承诺人将 遵守法律、法规和规章的规定,

履行法定承诺义务。""本承诺人保 证不履行或者不完全履行承诺的,赔

内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。" 、方案保护流通股股东权益的系列措施

非流通股东广澜投资特别承诺:"自 改革方案实施之日起在六十个月

)为流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件,主要采取了通

)赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需 要出席相关股东会议 2/3的全部表决权通过,还需要经出席相关股东会议 2/3流通股表决权通过,流通股股东可以独立否决该方案。 )非流通股股东向流通股股东支付 对价。对价为流通股股东每 10

股获得非流通股股东赠送 2.5股,获得的这部分股份对价没有锁定期。 对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件,

、非流通股东委托公司董事会召集 A股市场相关股东举行会议,审议 、公司董事会接受非流通股东委托后,聘请保荐机构协助制定股权分

、公司董事会就改革方案的可行性和召开相关股东会议的时间安排

、自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会协助非流通

征求意见函等多种方式与 A股市场流通股东进行充分的沟通和协商,同时

、非流通股东与流通股东完成沟通协商程序后,董事会申请公司股

、董事会确定相关股东会议的股权登记日,自股权登记日次日至改 、召开相关股东会议,审议股权分置改革方案,股东会议前六日( 包

实施股权分置改革方案。在方案实施的股 权登记日的次日,流通

股股东取得非流通股股东支付的对价 ,原非流通股股东所持有的公司股份

五年十二月九日