CHTC HELON CO.,LTD. — Board/Management Information 2006

Oct 12, 2006

股票代码：000677 股票名称：山东海龙 编号：2006-027

山东海龙股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东海龙股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于 2006 年 9 月 30 日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式 下发给公司独立董事。会议于 2006 年 10 月 11 日在潍坊海龙宾馆三 楼会议室召开。本次会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，全 体监事、部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》 的规定。会议由董事长逄奉建主持，审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的报告的议案》

公司已于 2006 年 1 月 24 日顺利实施了股权分置改革，解决了股 权分置历史遗留问题，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布 的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经过 认真的自查和论证，认为公司已符合非公开发行境内人民币普通股 （A 股）的条件。

表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

一 ( )公司非公开发行人民币普通股(A 股)发行方案

• 1、发行方式：非公开发行。

• 2、发行股票类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)。

• 3、股票面值：人民币 1.00 元/股。

• 4、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过 10000 万股。具

1

体发行数量将提请股东大会授权董事会确定。

5、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，十二 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份， 三十六个月内不得转让。

6、发行价格：本次发行价格根据以下原则确定——发行价格不 低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的 百分之九十。具体发行价格将提请股东大会授权董事会确定。

7、发行对象：本次非公开发行的发行对象为不超过十名机构投 资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会确定。

8、募集资金投向：本次非公开发行股票募集资金将投资于以下 项目：

年产 30000 吨高湿模量及系列产品粘胶短纤维，包括年产 15000 吨高湿模量抗菌型粘胶短纤维及年产 15000 吨高湿模量阻燃型粘胶 短纤维。该项目总投资 27458.9 万元。

9、未分配利润安排：公司未分配利润将由本次发行完成后的新 老股东共享。

10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开 发行 A 股议案之日起十二个月内有效。

(二)关于向股东大会申请授权事项

1、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情 况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事 宜。

• 2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，

• 签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保 荐协议、聘用中介机构的协议等。

• 3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条

2

件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。

4、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关 的事宜。

5、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。

本次非公开增发股票的方案如公司股东大会审议通过，需报中国 证监会核准后方可实施。

表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、审议通过《本次募集资金投资项目“申请报告（包括可行性 研究报告）”的议案》

本次非公开发行股票募集资金将投资于以下项目：年产 30000 吨 高湿模量及系列产品粘胶短纤维，包括年产 15000 吨高湿模量抗菌型 粘胶短纤维及年产 15000 吨高湿模量阻燃型粘胶短纤维。该项目总投 资 27458.9 万元。

上述项目已经过充分论证，并由专业机构出具了“申请报告（包 括可行性研究报告）”，符合国家产业政策的规定并取得相关批准或备 案文件，预期效益良好。

表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

四、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》 及大信会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项审计报告。

经中国证券监督管理委员会【证监发行字[2002]98 号】文核准， 本公司于 2002 年 9 月 16 日至 9 月 27 日向潍坊巨龙化纤集团有限责 任公司和社会公众配售人民币普通股 2345.0731 万股，每股配售价格 7.2 元，应募集资金人民币 16884.53 万元，扣除发行费用人民币 523.65 万元后实际募集资金净额为人民币 16360.88 万元。该项募集资金已 于 2002 年 10 月 20 日全部到位并经大信会计师事务所验资报告股验 报字（2002）第 039 号验资报告确认。

3

公司董事会已就前次募集资金使用情况进行说明，大信会计师事 务所已就前次募集资金使用情况出具专项审核报告。

公司董事会认为，本公司对前次公开发行股票所募集资金是按照

《配股股说明书》承诺用途使用的。公司资金管理、运作程序规范。

表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

五、审议通过《提请召开 2006 年第二次临时股东大会的议案》 公司董事会决定近期召开股东大会审议上述议案。具体召开通知 另行公告。

表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本次非公开增发股票的方案如经公司股东大会审议通过，需报中 国证监会核准后方可实施。

特此公告。

山东海龙股份有限公司 董事会 二零零六年十月十一日

4