Chorus Aviation Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Aug 30, 2024

FORMULAIRE DE PROCURATION

Assemblée extraordinaire

Chorus Aviation Inc.

DATE :

Mercredi 25 septembre 2024 à 11 h HAE

ADRESSE :

www.virtualshareholdermeeting.com/chr2024sm

ÉTAPE 1 ÉTAPE 3

PASSEZ EN REVUE VOS OPTIONS DE VOTE

VOTE PAR TÉLÉPHONE : VEUILLEZ TRANSMETTRE VOS INSTRUCTIONS AU 1 800 474-7501 (EN FRANÇAIS) OU AU 1 800 474-7493 (EN ANGLAIS) . VOTE PAR LA POSTE : VEUILLEZ RETOURNER LE PRÉSENT FORMULAIRE DE PROCURATION DANS L’ENVELOPPE FOURNIE.

EN LIGNE : VOTEZ SUR PROXYVOTE.COM À L'AIDE DE VOTRE ORDINATEUR OU DE VOTRE APPAREIL PORTABLE. VOTRE NUMÉRO DE CONTRÔLE EST INDIQUÉ CI-DESSOUS.

NUMÉRISEZ POUR VOIR LES DOCUMENTS ET VOTEZ DÈS RAPPEL : PASSEZ EN REVUE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE MAINTENANT PROCURATIONS AVANT DE VOTER.

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H-V302122020

N[o] DE CONTRÔLE : ➔

DATE DE DÉPÔT : 23 septembre 2024 à 11 h HAE

Le numéro de contrôle qui vous a été attribué sert à déterminer les actions dont vous pourrez exercer les droits de vote.

Vous devez préserver la confidentialité de votre numéro de contrôle et éviter de le divulguer à des tiers, sauf lorsque vous votez à l’aide de l’une des méthodes de vote indiquées dans le présent formulaire. Si vous envoyez le présent formulaire ou fournissez votre numéro de contrôle à des tiers, vous assumez toute responsabilité quant à la façon dont vos droits de vote seront exercés ou à l’incapacité de les exercer par la suite.

INSTRUCTIONS :

1. Le présent formulaire de procuration est sollicité par la direction de l’émetteur et pour son compte.

2. Vous avez le droit de nommer une autre personne que celles dont le nom figure au verso du présent formulaire, et qui n’est pas tenue d’être un actionnaire, pour qu’elle assiste et agisse en votre nom à l’assemblée. Si vous souhaitez nommer une telle personne :

3. écrivez le nom de cette personne sur la ligne « Fondé de pouvoir » et fournissez dans l’espace prévu à cette fin au verso du présent formulaire un NUMÉRO D’IDENTIFICATION DE FONDÉ DE POUVOIR unique que votre fondé de pouvoir pourra utiliser pour accéder à l’assemblée virtuelle, puis veuillez signer, dater et nous faire parvenir par la poste le présent formulaire;

4. allez à ProxyVote.com et inscrivez le nom de cette personne dans la section « Changer de fondé(s) de pouvoir » et fournissez sur le site de vote un NUMÉRO D’IDENTIFICATION DE FONDÉ DE POUVOIR unique que votre fondé de pouvoir pourra utiliser pour accéder à l’assemblée virtuelle.

Vous DEVEZ fournir à votre fondé de pouvoir le NOM EXACT et le NUMÉRO D’IDENTIFICATION DE FONDÉ DE POUVOIR À HUIT CARACTÈRES pour qu’il puisse accéder à l’assemblée virtuelle. L’identité des fondés de pouvoir ne peut être validée à l’assemblée virtuelle qu’à l’aide du NOM EXACT et du NUMÉRO D’IDENTIFICATION DE FONDÉ DE POUVOIR À HUIT CARACTÈRES que vous entrez.

SI VOUS NE CRÉEZ PAS DE NUMÉRO D’IDENTIFICATION DE FONDÉ DE POUVOIR À HUIT CARACTÈRES OU QUE VOUS NE FOURNISSEZ PAS UN TEL NUMÉRO À VOTRE FONDÉ DE POUVOIR, VOTRE FONDÉ DE POUVOIR NE POURRA ACCÉDER À L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE.

1. Le présent formulaire de procuration confère le pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard des modifications qui peuvent être apportées aux points mentionnés dans l’avis de convocation à l’assemblée et des autres questions qui peuvent être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Le présent formulaire de procuration ne sera valide et exercé que s’il est rempli et livré de la manière indiquée dans les présentes.

2. Si les actions sont immatriculées au nom de plus d’un propriétaire (dans le cas, par exemple, d’une propriété conjointe, de fiduciaires ou d’exécuteurs/de liquidateurs), toutes les personnes dont le nom figure sur le certificat d’immatriculation doivent signer le présent formulaire de procuration. Si vous votez pour le compte d’une société ou d’un autre particulier, vous pourriez devoir remettre des documents attestant votre pouvoir de signer le présent formulaire de procuration ainsi que votre capacité à agir en tant que signataire.

3. Afin d’accélérer votre vote, vous pouvez utiliser le service de vote Internet et insérer votre numéro de contrôle. Si vous votez par Internet, n’envoyez pas ce formulaire de procuration par la poste.

4. Si le formulaire de procuration n’est pas daté, il sera réputé porter la date du jour de son envoi par la poste à l’actionnaire.

5. Le présent formulaire de procuration sera exercé conformément aux directives de l’actionnaire. En l’absence de préférences de vote au verso des présentes, il sera exercé comme il est recommandé au verso du présent formulaire ou indiqué dans la circulaire de sollicitation de procurations, à moins que vous ne nommiez un fondé de pouvoir.

6. Sauf si la loi l’interdit ou à moins d’instructions contraires de votre part, votre ou vos fondés de pouvoir jouiront de tous les pouvoirs nécessaires pour assister, soumettre des questions et agir à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, ainsi que voter à l’égard de toutes les questions qui seront soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, et ce, même si ces questions ne sont pas mentionnées dans le présent formulaire ou dans la circulaire de sollicitation de procurations.

7. Si les présentes instructions de vote sont données au nom d’une personne morale, veuillez indiquer la dénomination sociale complète de cette dernière, ainsi que le nom et le titre de la personne qui donne les instructions de vote au nom de la personne morale.

8. Si les points énumérés dans la circulaire de sollicitation de procurations diffèrent de ceux qui figurent au verso du présent formulaire, la circulaire de sollicitation de procurations sera le document considéré comme étant exact.

9. Le présent formulaire de procuration doit être lu conjointement avec la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe.

VOIR AU VERSO

90

FORMULAIRE DE PROCURATION

Chorus Aviation Inc.

TYPE D'ASSEMBLÉE : Assemblée extraordinaire DATE DE L'ASSEMBLÉE : Mercredi 25 septembre 2024 à 11 h HAE DATE DE RÉFÉRENCE : 16 août 2024 DATE DE DÉPÔT : 23 septembre 2024 à 11 h HAE N° CUID : N° DE COMPTE : N° CUSIP :

N[o] DE CONTRÔLE : ➔

ÉTAPE 2 ÉTAPE 3

NOMMEZ UN FONDÉ DE POUVOIR (FACULTATIF)

FONDÉ(S) DE POUVOIR : Paul Rivett, Colin Copp, Gary Osborne Changement de fondé de pouvoir :

Si vous souhaitez désigner une autre personne que celle(s) mentionnée(s) ci-dessus pour qu'elle assiste, vote et agisse en votre nom à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, allez à www.proxyvote.com ou inscrivez votre nom ou le nom de l’autre personne chargée d'assister à l’assemblée en caractères d'imprimerie dans l’espace prévu à cet effet et fournissez un NUMÉRO D’IDENTIFICATION DE FONDÉ DE POUVOIR unique en prenant soin de REMPLIR TOUTES LES CASES afin de permettre à votre fondé de pouvoir d'accéder à l'assemblée. Vous pouvez choisir d'indiquer à votre fondé de pouvoir comment exercer les droits de vote à l’égard des questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. À moins que vous ne lui donniez des instructions contraires, votre fondé de pouvoir aura les pleins pouvoirs pour assister, voter et agir à l'assemblée à l’égard des questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, et ce, même si ces questions ne sont pas indiquées dans le formulaire de procuration ou la circulaire relative à l'assemblée. Vous pouvez également changer de fondé de pouvoir en ligne, à www.proxyvote.com.

Vous DEVEZ fournir à votre fondé de pouvoir le NOM EXACT et le NUMÉRO D’IDENTIFICATION DE FONDÉ DE POUVOIR À HUIT CARACTÈRES pour qu’il ait accès à l’assemblée. L'identité des fondés de pouvoir ne peut être validée à l’assemblée virtuelle des actionnaires qu’à l'aide du NOM EXACT et du NUMÉRO D’IDENTIFICATION DE FONDÉ DE POUVOIR À HUIT CARACTÈRES que vous entrez ci-après.

CRÉEZ UN NUMÉRO D’IDENTIFICATION À HUIT (8) CARACTÈRES POUR VOTRE FONDÉ DE POUVOIR

VEUILLEZ ÉCRIRE LE NOM DU FONDÉ DE POUVOIR À L’INTÉRIEUR DE LA CASE

➔

➔

MAXIMUM DE 22 CARACTÈRES - EN CARACTÈRES D'IMPRIMERIE

DOIT COMPRENDRE HUIT CARACTÈRES - EN CARACTÈRES D'IMPRIMERIE

F-R9B

ÉTAPE 3 ÉTAPE 3

INSTRUCTIONS DE VOTE

POINT(S) : LES RECOMMANDATIONS DE VOTE SONT INDIQUÉES AU MOYEN DU TEXTE SURLIGNÉ

AU-DESSUS DES CASES (REMPLISSEZ UNE SEULE CASE « » PAR POINT, À L'ENCRE NOIRE OU BLEUE)

conseil de la province, selon le cas, B) soit un ministre du gouvernement du Canada ou de la province, selon le cas, et h) une société de personnes est contrôlée par une personne si celle-ci détient dans cette société de personnes des titres de participation lui donnant droit de recevoir plus de 50 % des bénéfices de la société de personnes ou plus de 50 % des éléments d’actif de celle-ci au moment de sa dissolution. « Canadien » désigne a) un Citoyen canadien ou un Résident permanent, b) toute administration publique du Canada ou ses mandataires, ou c) une personne morale ou une entité, constituée ou formée au Canada sous le régime des lois fédérales ou provinciales et contrôlée de fait par des Canadiens et dont au moins 51 % des intérêts avec droit de vote sont détenus et contrôlés par des Canadiens, étant toutefois entendu i) qu’au plus 25 % de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un Non-Canadien, individuellement ou avec des personnes du même groupe, et ii) qu’au plus 25 % de ses intérêts avec droit de vote peuvent être détenus directement ou indirectement par un ou plusieurs Porteurs non-Canadiens autorisés à fournir un service aérien, individuellement ou avec des personnes du même groupe. « Citoyen canadien » désigne a) une personne qui est née au Canada après le 14 février 1977, b) une personne qui est née à l’étranger après le 14 février 1977 d’un père ou d’une mère, autre qu’un parent adoptif, ayant qualité de citoyen canadien au moment de sa naissance, c) une personne qui a obtenu la citoyenneté par attribution ou acquisition et, dans le cas d’une personne âgée de 14 ans ou plus le jour où elle s’est vue attribuer la citoyenneté, a prêté le serment de citoyenneté, d) une personne qui avait la citoyenneté immédiatement avant le 15 février 1977, ou e) une personne qui était habile, immédiatement avant le 15 février 1977, à devenir citoyen canadien en vertu de l’alinéa 5(1)b) de l’ancienne Loi sur la citoyenneté canadienne. « Contrôle » désigne notamment le contrôle qui entraîne un contrôle de fait de quelque manière que ce soit, soit directement par la propriété de titres ou indirectement par l’entremise d’une fiducie, d’une convention ou d’un arrangement, la propriété d’une personne

01 Vente du secteur LAR Adoption d’une résolution spéciale, dont le texte intégral figure à l’annexe B POUR CONTRE de la circulaire de sollicitation de procurations datée du 19 août 2024 ci-jointe

(et intégrée par renvoi dans les présentes) (la « circulaire »), pour approuver la vente des actifs composant le secteur de la location d’appareils régionaux de Chorus Aviation Inc. (« Chorus »), tel qu’envisagé dans la convention d’achat et de vente datée du 30 juillet 2024, le tout étant décrit plus en détail dans

la circulaire.

DÉCLARATION DE PROPRIÉTÉ ET DE CONTRÔLE (Définitions ci après)

Le soussigné déclare qu’il a fait les enquêtes raisonnables nécessaires quant au statut de Canadien du propriétaire et de la personne ayant le Contrôle des actions représentées par le présent formulaire de procuration et qu’il a lu les définitions figurant ci après afin d’effectuer une déclaration de propriété et de Contrôle exacte.

DÉCLARATION QUANT À LA NATURE DE LA PROPRIÉTÉ ET DU CONTRÔLE[1]

Le soussigné atteste par les présentes que les actions représentées par le présent formulaire de procuration sont :

Choisir l’une des trois options

• 1 - détenues et Contrôlées par un CANADIEN . 2 - détenues ou Contrôlées par un PORTEUR NON-CANADIEN AUTORISÉ À FOURNIR UN SERVICE AÉRIEN ou une personne du même groupe que celui-ci.

administrateurs de la personne morale en question sont détenus, autrement qu’à titre de garantie uniquement, par cette personne ou pour son bénéfice, et les votes que comportent ces titres sont suffisants, en supposant leur exercice, pour élire la majorité des administrateurs de la personne morale; et une société de personnes est réputée contrôlée par une personne si celle-ci détient dans cette société de personnes des titres de participation lui donnant droit de recevoir plus de 50 % des bénéfices de la société de personnes ou plus de 50 % des éléments d’actif de celle-ci au moment de sa dissolution. La présente définition ne doit pas être interprétée de manière à modifier le sens de l’expression « contrôlée de fait » donnée dans la définition de « Canadien » ci-dessus. « Non-Canadian » désigne une personne qui n’est pas un Canadien..

• 3 - détenues ou Contrôlées par un NON-CANADIEN, qui n’est pas un PORTEUR NON-CANADIEN AUTORISÉ À FOURNIR UN SERVICE AÉRIEN ou une personne du même groupe que celui-ci. DÉCLARATION QUANT AU NIVEAU DE PROPRIÉTÉ OU DE CONTRÔLE[1]

NON

« Porteur non-Canadien autorisé à fournir un service aérien » désigne tout Non-Canadien autorisé à fournir un service aérien dans tout ressort (et, pour l’application des présentes, un « service aérien » désigne un service, offert par aéronef, au public pour le transport de passagers, de marchandises ou des deux).

OUI

Le soussigné atteste par les présentes que les actions qu’il détient ou Contrôle , y compris les actions détenues par des personnes du même groupe que celui ci, représentent 10 % ou plus des actions à droit de vote variable de catégorie A et

« Permanent Resident » désigne une personne qui a le statut de résident permanent et qui n’a pas perdu ce statut au titre de l’article 46 de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés.

des actions à droit de vote de catégorie B émises et en circulation de Chorus, sur une base regroupée.

NOTE Assister à l’assemblée « en personne » comprend y assister « en ligne ».

SI VOUS NE REMPLISSEZ PAS LA PRÉSENTE DÉCLARATION DE PROPRIÉTÉ ET DE CONTRÔLE OU QUE CHORUS OU SON AGENT DES TRANSFERTS ÉTABLIT QUE VOUS AVEZ ERRONÉMENT INDIQUÉ (PAR INADVERTANCE OU AUTREMENT) QU’UN CANADIEN A LA PROPRIÉTÉ ET LE CONTRÔLE DES ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LE PRÉSENT FORMULAIRE DE PROCURATION, LES ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LE PRÉSENT FORMULAIRE DE PROCURATION SERONT RÉPUTÉES ÊTRE DÉTENUES ET CONTRÔLÉES PAR UNE PERSONNE QUI EST UN PORTEUR NON-CANADIEN AUTORISÉ À FOURNIR UN SERVICE AÉRIEN. 1 Cette déclaration est requise par les statuts et les règlements administratifs de Chorus, en application des lois applicables en matière de propriété et contrôle des transporteurs aériens canadiens détenant une licence. Des déclarations supplémentaires peuvent être requises et Chorus peut prendre les autres mesures appropriées afin d’assurer le respect des restrictions applicables en matière de propriété. DÉFINITIONS :

« groupe » aux fins des présentes a) une personne morale est membre du même groupe qu’une autre personne morale si i) l’une d’elles est une filiale de l’autre, ii) toutes deux sont des filiales d’une même personne morale, ou iii) chacune d’elles est contrôlée par la même personne, b) si deux personnes morales sont du groupe d’une même personne morale au même moment, elles sont réputées être du même groupe, c) une société de personnes ou une entreprise individuelle est du groupe d’une autre société de personnes ou d’une autre entreprise individuelle si toutes deux sont contrôlées par la même personne, d) une personne morale est du groupe d’une société de personnes ou d’une entreprise individuelle si toutes deux sont contrôlées par la même personne, e) une personne morale est une filiale d’une autre personne morale si elle est contrôlée par cette autre personne morale ou par une filiale de celle-ci, f) une personne morale est contrôlée par une personne autre que Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province si i) des titres de la personne morale conférant plus de 50 % des droits de vote qui peuvent être exercés pour élire les administrateurs de la personne morale en question sont détenus, directement ou indirectement, notamment par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales, autrement qu’à titre de garantie uniquement, par cette personne ou pour son bénéfice, et ii) les votes que comportent ces titres sont suffisants, en supposant leur exercice, pour élire la majorité des administrateurs de la personne morale, g) une personne morale est contrôlée par Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province si i) la personne morale est contrôlée par Sa Majesté de la manière décrite à l’alinéa f), ou ii) dans le cas d’une personne morale sans capital-actions, une majorité des administrateurs de la personne morale, autres que les administrateurs d’office, sont nommés par A) soit le gouverneur en conseil ou le lieutenant gouverneur en

LE PRÉSENT DOCUMENT DOIT ÊTRE SIGNÉ ET DATÉÉTAPE 4ÉTAPE 3

SIGNATURE(S) INVALIDE EN L'ABSENCE DE SIGNATURE

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