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Chongqing VDL Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022
Jul 14, 2022
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Capital/Financing Update
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国金证券股份有限公司
关于
重庆市紫建电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
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（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二 二 年 三 月
重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
目录
声明 ............................................................................................................................. 1 目录 ............................................................................................................................. 2 释义 ............................................................................................................................. 3 第一节项目运作流程 ................................................................................................. 5 一、项目审核流程 ............................................................................................... 5 二、本项目立项审核的主要过程 ....................................................................... 7 三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况 ........................................... 7 四、项目内部核查过程 ..................................................................................... 41 五、内核委员会审核本项目的过程 ................................................................. 41 第二节项目存在问题及其解决情况 .......................................................................43 一、本项目的立项审议情况 ............................................................................. 43 二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ................. 43 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ............................................. 47 四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况 ................................. 51 五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 ............. 58
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重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
释义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 保荐人、保荐机构、主承销 商、国金证券、本保荐机构 |
指 | 国金证券股份有限公司 |
|---|---|---|
| 发行人、公司、股份公司、 紫建电子 |
指 | 重庆市紫建电子股份有限公司 |
| 紫建有限 | 指 | 重庆市紫建电子有限公司，发行人的前身 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 深圳维都利 | 指 | 深圳市维都利电子有限公司，为发行人的全资子公司 |
| 广东维都利 | 指 | 广东维都利新能源有限公司，为发行人的全资子公司 |
| 重庆维都利 | 指 | 重庆市维都利新能源有限公司，为广东维都利的全资子 公司 |
| 紫建新能源 | 指 | 重庆市紫建新能源有限公司，为发行人的全资子公司 |
| 维都利投资、维都利咨询 | 指 | 重庆市维都利投资合伙企业（有限合伙），公司股东， 曾用名重庆市维都利企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） |
| 紫建投资、紫建咨询 | 指 | 重庆紫建投资有限公司，公司股东，曾用名重庆市紫建 企业管理咨询有限公司 |
| 无锡云晖 | 指 | 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）， 公司股东 |
| 领慧投资 | 指 | 宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙），公 司股东 |
| 业如红土 | 指 | 重庆业如红土创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 公司股东 |
| 前海基金 | 指 | 前海股权投资基金（有限合伙），公司股东 |
| 创业一号基金 | 指 | 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）， 公司股东 |
| 富翔盛瑞 | 指 | 重庆市富翔盛瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）， 公司股东 |
| 上海琳喆 | 指 | 上海琳喆企业管理咨询中心（有限合伙），公司股东 |
| 贵州瑞富 | 指 | 贵州瑞富飞龙现代农业创业投资基金（有限合伙），公 司股东 |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司，公司股东 |
| 贵州红土 | 指 | 贵州红土创业投资有限公司，公司股东 |
| 富翔兴悦 | 指 | 重庆市富翔兴悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）， 公司股东 |
| 汇力铭 | 指 | 深圳汇力铭发展中心（有限合伙），公司股东 |
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重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
| 贵州创新 | 指 | 贵州省创新创业股权投资基金（有限合伙） |
|---|---|---|
| 无锡云晖二期 | 指 | 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合 伙） |
| 星羽峰投资 | 指 | 宁波梅山保税港区星羽峰投资管理合伙企业（有限合 伙） |
| 盛慧投资 | 指 | 盛慧（广东）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 国投创盈 | 指 | 株洲市国投创盈私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 创在青春 | 指 | 贵州创在青春创业投资中心（有限合伙） |
| 国鑫瑞盈 | 指 | 株洲市国鑫瑞盈管理咨询服务合伙企业（有限合伙） |
| 律师、发行人律师 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 会计师、发行人会计师、大 华所 |
指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《首发注册办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 股东大会 | 指 | 重庆市紫建电子股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 重庆市紫建电子股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 重庆市紫建电子股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆市紫建电子股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《重庆市紫建电子股份有限公司章程（草案）》，在公司 首次公开发行股票上市后自动生效 |
| 本次发行 | 指 | 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
其他简称和术语如无特别说明，均与招股说明书一致。
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重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
第一节项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材 料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节， 其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司 上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项目的 立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目 进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经 办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的 项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、 相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般 项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动 化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控 制部认定、立项评估小组无法作出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论 的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项办法》 规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《投资银行类项目内 核管理办法》、《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行 规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回 复、内核部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1 、项目质量验收申请
在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招 股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底
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稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。
2 、质量控制部核查及预审
质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生 产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报 材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他 重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进 行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意 见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕 后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审 意见同时反馈至业务部门项目组。
3 、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审 意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原 因。
4 、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出 具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交 公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量 控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应 提交内核会议讨论。
5 、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他 项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
6 、召开内核会议
内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员 应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议。内 核会议包括下列程序：主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人
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介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评 价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核 委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“内核通 过”；“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员 2/3 以上 的，视为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数占参与决议委员 2/3 以上的， 视为“建议放弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。
7 、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相 关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意 后报送深圳证券交易所及中国证监会审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2017 年 9 月，项目组开始对紫建电子首次公开发行股票项目进行前期尽职 调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保 荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2017 年 9 月 27 日同 意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1 、项目执行成员构成
| 1、项目执行成员构成 | |
|---|---|
| 保荐代表人 | 余烯键、谢丰峰 |
| 项目协办人 | 周启云 |
| 项目组其他成员 | 许强、张莹 |
2 、进场工作时间
项目组从 2017 年 9 月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市 工作。
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（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工 作。此间，项目组根据中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的要求对发 行人首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本 情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财 务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。 项目组采用的调查方法主要包括：
-
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资
-
料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守 法状况等；
3、与发行人董事长、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高管人员及相 关业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解 情况；
-
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、
-
承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；
-
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人
-
员就专项问题沟通；
-
6、现场核查发行人有关资产的状况；
-
7、走访发行人的主要客户、供应商；
-
8、计算相关数据并进行分析复核；
-
9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行
-
人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作 为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开 发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协 助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申 请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
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（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人余烯键、谢丰峰于 2017 年 9 月开始组织并参与了本次发 行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和 尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了 相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中 的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工 作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对 出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作 报告内容真实、准确、完整。
| 工作时间 | 工作内容 |
|---|---|
| 2017年9月至2020年 7月 |
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下 问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会 计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查： 历次股权转让、增资事项是否合法、有效 核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况 调查发行人所处行业发展前景 调查发行人的原材料供应保障情况 调查发行人的业务模式、内控制度以及与财务数据的匹配情况 核查经营业绩的真实性，并对重大客户、供应商进行走访和函证 发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化 发行人应收账款质量是否有恶化的趋势 发行人坏账准备计提是否充分 发行人报告期内毛利率变动是否合理 发行人的其他应收、应付款情况 员工社会保险和住房公积金缴交情况 |
| 2019 年12 月至2020 年8月 |
向中国证监会重庆监管局报送辅导备案登记材料 组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人 被辅导人员集中学习相关法规、制度 上报辅导报告 申请辅导验收，报送辅导总结材料 列席发行人在辅导期间召开的董事会、股东大会会议 |
| 2020年4月至2020年 6月 |
组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告 |
| 2020年6月至2020年 8月 |
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材 料； 督促其他中介机构出具相应申报文件； 召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论 |
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| 2020年7月 | 提出质量验收申请 |
|---|---|
| 2020年7月 | 将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意 见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部 |
| 2020年7月 | 组织项目人员配合质量控制部门考察人员及相关人员的现场考察 和预审工作 |
| 2020年7月至2020年 8月 |
组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申 报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈 |
| 2020年8月7日 | 参加内核会议 |
| 2020年8月至9月 | 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构 对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作 |
| 2020 年10 月至2021 年7月 |
组织项目人员回复问询函内容，会同发行人及其他中介机构对申 报更新材料、问询函回复等审阅确认定稿，完成问询函回复和2020 年年报数据更新工作，会同发行人及其他中介机构准备审核中心 意见落实函的回复 |
| 2021年8月至2022 年 3月 |
组织发行人及其他中介机构完成上会前问询问题的回复，与两名 发行人代表组成上会团队，在2021年8月10日召开的创业板上 市委员会2021年第46次会议上接受委员问询，会同发行人对会 后事项进行落实回复，组织发行人及其他中介机构准备招股说明 书注册稿及其他文件，组织发行人及其他中介机构根据2021年半 年度数据更新招股说明书注册稿、反馈回复及其他文件等，组织 发行人及其他中介机构对证监会注册阶段反馈意见落实函进行回 复，组织发行人及其他中介机构根据2021 年度数据更新招股说明 书注册稿、反馈回复及其他文件等。 |
（四）关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质 量有关问题的意见》（证监会公告〔 2012 〕 14 号）相关规定的情况
保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14 号）的要求，对发行人报告期内财 务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条 具体说明如下：
1 、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量
（1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任
发行人已严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，根据《公司法》、 《会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合 公司章程以及发行人的实际情况和管理要求，建立了完善的财务会计核算制度体 系，并采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与有效运行，切实保证了会
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计基础工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真实和公允。在保荐机构的 尽职调查和会计师事务所的审计鉴证过程中，发行人始终高度重视，积极配合， 确保为上市相关中介机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。
（2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报 告、审核报告或其他鉴证报告
大华所已严格按照执业标准和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务 信息披露质量有关问题的意见》的要求出具了审计报告和其他鉴证报告。
（3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任
项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务管理、内部 控制、规范运作等方面进行了尽职调查；此外，根据中国证监会《关于实施〈关 于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉》（发行监管函[2011]75 号）及《关 于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）的 要求，项目组对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段主要包括： 走访、函证发行人主要客户及供应商，查阅有关资料，与发行人董事、监事、高 级管理人员、发行人律师、发行人会计师等进行访谈等。
保荐机构已在《发行保荐书》中客观披露了发行人面临的主要风险，在《发 行保荐工作报告》中记录了发行人存在的主要问题及其解决情况。
2 、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出 问题
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
①保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈了发行人财 务总监，现场抽查会计档案和会计凭证，查看财务电算化软件及操作流程，检查 发行人财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查了审 计委员会、内部审计部门会议记录、人员简历，查阅审计委员会、内部审计部门 制度及内控文件。
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经核查，本保荐机构认为：发行人会计报告制度符合《会计法》、《企业会计 制度》、《企业会计准则》规定，财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜任 能力，会计档案管理制度健全并得到有效执行，财务管理电算化制度健全，并得 到有效执行，审计委员会和审计部相关制度建设较为完善，相关内控不存在重大 缺陷。
②保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控制 度、供应商和客户管理制度等文件；访谈了发行人采购和销售业务负责人；对报 告期上述制度的实施情况执行了穿行测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人采购、销售业务记录真实、准确、完整， 客户、供应商管理制度和流程较为完善，且得到了有效执行，相关内部控制度不 存在重大缺陷。
③保荐机构取得并查阅发行人资金管理制度，访谈财务总监及相关业务人 员，执行资金循环穿行测试，取得发行人财务报告、往来单位余额表，分析财报 中关联方互相占用资金的情况。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，不 存在被处罚的情形或风险，亦无重大风险隐患；发行人已建立健全相关的各项制 度，并有效执行。报告期发行人内部控制制度不存在重大缺陷。
（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映 发行人的经营情况
保荐机构查阅了行业统计信息，将发行人的财务变动情况与同行业可比公司 进行了对比分析，关注了发行人毛利率水平以及变动情况，取得了报告期发行人 原材料采购明细表，核查了发行人产品产量与原材料耗用的配比关系。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人的财务信息能够与其生产情况、 经营状况、采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、 完整地反映了经营情况。
（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防 范利润操纵
①保荐机构查阅了同行业可比公司行业分析报告，发行人财务报告，取得了 发行人营业收入按产品、按客户类型等分类的统计资料，并查阅了同行业可比公
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司招股说明书、年报、研究报告，同行业可比公司收入变动情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体 变动趋势相比，不存在明显异常。
②保荐机构访谈了发行人财务总监、销售相关负责人，核查了主要客户合同， 抽查了订单、出库单、发票、回款记录等信息；取得了主要客户的询证函回函， 复核了会计师收入确认底稿。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入变动具有合理性，收入 增长真实可信。
③保荐机构查阅了发行人报告期财务报表，针对报告期内各项费用变动情 况，分析报告期内发行人净利润增长的原因。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内各项费用变动合理。
（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披 露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充 分披露关联方关系及其交易
①保荐机构取得了发行人关联方清单，取得了各关联方的工商登记资料；查 阅了报告期内主要供应商的工商资料，访谈了发行人主要供应商，对发行人与供 应商之间是否存在关联关系进行了了解，取得了供应商关于不存在关联关系的确 认；查阅了报告期内主要客户的工商资料，访谈了发行人主要客户，对发行人与 客户之间是否存在关联关系进行了了解，取得了客户关于不存在关联关系的确 认。
经核查，本保荐机构认为：主要供应商、客户均真实存在，双方之间交易真 实、可靠，发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》 和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，并在招股说明书 中充分披露关联方关系及其交易。
②保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细，资金往来明细表和银行对 账单，了解了发行人与关联方之间的交易和资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相 关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
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①保荐机构访谈了发行人财务总监；取得并查阅了信用期政策等销售相关内 部控制制度。
经核查，本保荐机构认为：发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效的 内部控制制度。
②保荐机构取得了发行人与主要客户签订的合同，复核了发行人收入确认时 点；取得了发行人报告期内各期初以及期末收入明细表并对收入进行了截止性测 试。
经核查，本保荐机构认为：发行人目前不存在跨期确认收入的情形。
③保荐机构取得了发行人报告期各期退货金额及其占当期营业收入的比例， 了解了发行人报告期各期退货的基本情况；取得了发行人报告期各年度客户信用 政策；取得了发行人报告期各期末应收账款明细表并查阅了上述客户与发行人交 易的相关合同、订单、出库单、销售发票和期后回款凭证，确认回款方名称与客 户名称一致。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在通过大额期后退货、放宽信用期等 非正常方式操纵销售的情形，收入确认具有真实性。
④保荐机构取得了发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的 相关文件；取得了同行业可比公司招股说明书或定期报告，了解了同行业可比公 司的会计政策和会计估计，并进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人的收入确认符合行业一般惯例，收入确认 方法合理。
⑤保荐机构取得了发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表， 进行了各期间纵向比较与同行业可比公司间横向比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性。 （6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
保荐机构通过全国企业信用信息公示系统网站获取了报告期内发行人主要 客户、供应商的工商登记资料；取得了报告期内主要客户销售明细表、主要供应 商采购明细表，对报告期内主要客户和供应商进行了实地走访以及独立函证；对 报告期各期销售、采购进行真实性测试和截止性测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人与主要客户和供应商交易真实、合理，发
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行人已充分披露了相关的关联交易。
（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存 货跌价准备是否充分计提
①保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了发行人存货跌价准备计提原则； 取得了发行人报告期各期末存货明细表，复核了发行人跌价准备计提过程；访谈 了发行人生产总监，了解生产周期、生产特性，判断与存货情况是否匹配。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末存货与发行人经营情况相符，不存在 未充分计提存货跌价准备的情况。
②保荐机构在对存货监盘过程中，实地观察了存货的存放情况，了解是否存 在残、次存货，并检查了发行人存货跌价准备计算过程。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期末存货跌价准备计提充分，不存在 通过少计提跌价准备虚增利润的情形。
③保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计师讨 论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，确认了发行人存货的真实 性。
经核查，本保荐机构认为：上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经营情 况，存货实盘数与账面数一致。
（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基 础的不利影响
保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了发行人收付结算方式；取得了发行 人银行对账单、银行日记账、现金日记账等，核实了发行人大额现金收付情况， 核实现金收付内容。
经核查，本保荐机构认为：发行人现金收支管理制度设计合理、执行有效， 不存在不具有真实背景的大额现金交易。
（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
保荐机构通过访谈发行人财务总监，查阅发行人财务报告、审计报告、股东 大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以 及相应的审批流程；通过访谈发行人会计师、和同行业可比公司相应的会计政策 和会计估计进行对比分析，对会计政策及会计估计变更的合理性进行分析。
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保荐机构通过访谈发行人主要客户和供应商、查看往来账款明细等方式，核 查了发行人报告期内应收账款的账龄以及发行人对供应商的付款情况，核查是否 存在发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流的情形；分析 报告期内前五大客户的变动情况，以核查发行人是否引进临时客户；对报告期内 的员工薪酬进行合理性分析，并将发行人的薪酬水平与同行业可比公司进行对比 等。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在财务异常信息和利润操纵情形，不 存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在人为改变正常经营活 动，从而达到粉饰业绩的情况。
（五）《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作 的通知》（发行监管函 [2012]551 号）的落实情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，本保荐机构对发行人在报告期内的财 务会计情况进行了全面核查，落实情况逐条具体说明如下：
1 、核查发行人是否存在 “ 以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出， 再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回 ” 的情 况。
本保荐机构取得了发行人报告期内银行对账单，并抽查了大额资金往来，核 查了大额资金流出具体事由，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形式 核实交易内容的真实性；查阅了报告期内主要供应商、主要客户工商登记材料， 并进行了现场走访，核查了与主要客户和供应商的真实交易背景；对发行人主要 客户的往来款项和合同履行情况进行了独立函证，并取得了各期的主要销售订单 或销售合同，核查了发货记录、签收单据等证据，确认收入真实性。本保荐机构 取得了发行人主要关联方的银行账户明细以及报告期主要银行账户的对账单，核 查是否与发行人的客户、供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收 入、利润的虚假增长的情况。
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2 、核查发行人是否存在 “ 发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交 换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户 串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期 换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确 认收入等 ” 的情况。
本保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采购 明细表，了解了发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况；取得并核查了 报告期内主要销售合同或订单及出库单、对账单、销售发票和记账凭证等相关证 据；查阅了报告期各期末的应收账款余额表，了解了应收账款变化情况，核查了 应收账款对应订单条款与实际货款支付情况是否相符；对主要客户的销售合同或 订单、发货情况是否符合收入确认条件进行了逐一核查，查阅了上述客户的期后 回款凭证，确认回款方名称与客户名称一致。
经核查，本保荐机构认为：发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应 商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3 、核查发行人是否存在 “ 关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 ” 的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内员工名册及工资表，核对发放工资与员工 人数是否匹配；访谈了发行人主要客户和主要供应商，了解了其与发行人关联方 是否存在业务、资金往来；抽查取得了关联方的银行对账单，核查了关联方是否 与发行人主要客户、供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人不存在其他关联方或其他利益相 关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经 济资源的情况，且上述代付款项已调整入账。
4 、核查发行人是否存在 “ 保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大 幅度增长 ” 的情况。
针对该事项，本保荐机构进行了以下核查：（1）取得发行人 PE 投资机构及
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其对外投资情况和 PE 投资机构的股东列表；（2）发行人实际控制人控制和投资 的其他企业情况；（3）取得发行人销售明细表、客户明细表，核对客户中是否存 在保荐机构及其关联方和前述相关方的情况。
经核查，本保荐机构认为：保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业未与发行人发生大额交 易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
-
5 、核查发行人是否存在 “ 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及
-
金额，虚减当期成本，虚构利润 ” 的情况。
本保荐机构将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标，与同行业可比公司 进行了横向比较，并与发行人报告期内各年度进行了纵向比较；取得了发行人报 告期内主要原材料采购明细表，了解了主要原材料的采购价格变动情况，并与该 等原材料市场价格趋势进行了比较；对发行人主要供应商进行了访谈，了解了双 方的交易情况，对主要供应商进行了函证；分析了是否存在第三方代替发行人偿 付货款的情形，是否存在供应商向发行人供货量大于发行人账面采购量的情形； 对发行人报告期各期主要供应商进行了函证，核查了货款支付情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材 料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
-
6 、核查发行人是否存在 “ 采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、
-
自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企 业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等 ” 的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在互联网销售情形，不存在采用技术 手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与 发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增 长等情况。
-
7 、核查发行人是否存在 “ 将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在
-
建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 ” 的情况。
本保荐机构取得了发行人的存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计师 讨论了存货监盘计划，本保荐机构参与了发行人对库存存货的盘点，确认了发行
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人存货的真实性；就发行人毛利率、期间费用占营业收入比例的变动及与同行业 可比公司的差异情况进行了对比分析；核查发行人各项业务的成本费用构成、会 计记录及相关凭证，核查报告期存货、在建工程等资产项目的归集和分配；核查 了在建工程相关的施工及购置合同，对在建工程的大额增加进行了重点复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出 混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
8 、核查发行人是否存在 “ 压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 ” 的 情况。
本保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的收入成本明细表、制造费用明 细表、销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细表和按部门划分的各期 工资统计表，了解了报告期内发行人员工薪酬水平变动情况。查阅了相关统计数 据，取得了发行人及其子公司所在地平均工资，并与发行人薪酬水平进行了比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成 本粉饰业绩的情形。
9 、核查发行人是否存在 “ 推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本 费用发生期间，增加利润，粉饰报表 ” 的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费 用、生产成本和制造费用明细表，进行了期间费用截止性测试，并就发行人毛利 率、期间费用占营业收入比例的变动及与同行业可比公司的差异情况进行了对比 分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支， 通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10 、核查发行人是否存在 “ 期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计 不足 ” 的情况。
本保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备 计提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与同行业可比公司进行了比较；取 得了发行人报告期末存货跌价准备明细表，了解了存货跌价准备的计提原则、计 提金额，并结合期后情况进行了复核；取得了发行人报告期末固定资产减值准备
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明细表，了解了固定资产减值准备的计提原则、计提金额，并结合实地查看情况 进行了复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准 备计提充分。
11 、核查发行人是否存在 “ 推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定 使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间 ” 的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内在建工程明细表，实地查看了在建和完工 工程状态，了解了在建工程的实施和完工情况，并与财务记录进行了比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的 情况。
12 、其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致发行人财务信息披露 失真、粉饰业绩或财务造假的重大情况。
13 、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的 核查。
经核查，本保荐机构认为：不存在其他未披露的可能导致发行人在未来期间 业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。
（六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务 报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（ 2020 年修订）》（证 监会公告 [2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查意见
发行人的财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，截至本发行保荐工作 报告签署日，保荐机构认为财务报告审计日后， 除主要原材料（如钴酸锂）采购 价格上涨外 ，发行人在产业政策、进出口业务、税收政策、行业周期性变化、业 务模式及竞争趋势、主要产品的生产、销售规模及销售价格、对未来经营可能产 生较大影响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情 况、重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重 大变化。
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（七）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与 盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号）对发行人收入的真实 性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的 尽职调查情况及结论
保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式等制定了符合发行人业务特点的 尽职调查方案，并将尽职调查内容、过程及结论在工作底稿进行反映。保荐机构 尽职调查包括但不限于：查阅发行人所处行业信息，了解同行业可比公司近年经 营情况，并将发行人与同行业可比公司进行对比分析；访谈发行人相关业务、财 务人员，查阅发行人审计报告、财务账簿和凭证，了解发行人经营模式、业务流 程和财务核算体系，对影响盈利能力的收入、成本、期间费用和应收账款、存货 等项目进行重点核查；核查发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点， 检查发行收入确认标准的合理性和各报告期收入确认的准确性；访谈重要供应 商、客户并函证往来和交易数据核查业务真实性和完整性；核查发行人银行资金 流水并与账簿记录交叉核对。保荐机构经核查的结论如下：
1 、收入方面
发行人已在招股说明书中披露对其收入有重大影响的信息，报告期内发行人 收入真实、完整；发行人收入确认符合《企业会计准则》，收入构成及变化情况 符合行业及自身经营特点；发行人客户稳定，回款良好；发行人不存在利用与关 联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。
2 、成本方面
发行人已在招股说明书中披露对其成本有重大影响的信息，报告期内发行人 成本准确、完整；报告期成本核算的方法保持一致；报告期内营业成本中各项成 本明细归集口径准确，波动合理；发行人成本核算方法符合实际经营情况和《企 业会计准则》相关规定。
3 、期间费用方面
发行人已在招股说明书中披露对其期间费用有重大影响的信息；报告期内发 行人期间费用准确、完整；报告期内销售费用、管理费用、研发费用和财务费用 波动合理，符合发行人经营模式和业务发展特点；发行人研发支出符合所处行业
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及自身研发情况；报告期内发行人员工工资水平与发行人所在地区平均水平和同 行业可比公司平均水平不存在显著差异。
4 、净利润方面
发行人已在招股说明书中披露对其净利润有重大影响的信息；报告期内发行 人净利润主要来源于发行人主营业务收入，净利润变动符合发行人业务发展特 点；报告期内各期发行人毛利率波动合理，符合发行人经营模式和发展阶段特点； 发行人政府补助项目会计处理符合《企业会计准则》；报告期内发行人享受的税 收优惠条件及相关会计处理合法合规。
（八）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效 等的核查情况及意见
本保荐机构取得了发行人、控股股东及实际控制人、持股 5%以上的其他股 东、董事、监事、高级管理人员等有关责任主体出具的承诺事项及约束措施书面 原件，对承诺事项和约束措施进行了详细解读，并与《公司法》、《证券法》、《中 国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和其他规范性文 件以及发行人《公司章程》等进行对比分析。
经核查，本保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相应承 诺事项合法、合理，所作出的未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施及时、 有效，具有可操作性，有利于维护发行人上市后的稳定发展，能够保护投资者尤 其是中小投资者的利益。
（九）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
保荐机构核查了发行人第一届董事会第六次会议及 2020 年第四次临时股东 大会等相关文件。
经核查，本次公开发行股票预计全部采用公开发行新股方式，不涉及发行人 股东公开发售股份事项。
— （十）保荐机构根据《发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募投 资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构通过查阅发行人股东名册，并通过访谈相关人员、网络查询等方式
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对各非自然人股东是否属于私募基金进行了核查。
经核查，发行人目前共有 21 名非自然人股东，其中，无锡云晖、领慧投资、 业如红土、前海基金、创业一号基金、贵州瑞富、深创投、贵州红土、贵州创新、 无锡云晖二期、星羽峰投资、盛慧投资、国投创盈、创在青春已根据《证券投资 基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券 投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，其基金管理人均已在中国证券投 资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，具体情况如下：
| 股东名称 | 基金备案 编号 |
私募投资基金管理人 | 私募投资基金管 理人登记编号 |
|---|---|---|---|
| 无锡云晖 | SCC405 | 北京云晖投资管理有限公司 | P1031453 |
| 领慧投资 | SD5063 | 宁波梅山保税港区领慧达行投资管 理合伙企业（有限合伙） |
P1008958 |
| 业如红土 | SW7778 | 重庆业如红土股权投资基金管理有 限公司 |
P1062436 |
| 前海基金 | SE8205 | 前海方舟资产管理有限公司 | P1030546 |
| 创业一号基金 | SCY331 | 广东红土创业投资管理有限公司 | P1007124 |
| 贵州瑞富 | SED806 | 上海仪象投资管理有限公司 | P1031085 |
| 深创投 | SD2401 | 深圳市创新投资集团有限公司 | P1000284 |
| 贵州红土 | SD6815 | 贵州红土创新资本管理有限公司 | P1016799 |
| 贵州创新 | SGF283 | 长城资本管理有限公司 | PT2600030395 |
| 无锡云晖二期 | SEZ289 | 北京云晖投资管理有限公司 | P1031453 |
| 星羽峰投资 | SJP911 | 北京云晖投资管理有限公司 | P1031453 |
| 盛慧投资 | SGR942 | 北京国圣资产管理有限公司 | P1002525 |
| 国投创盈 | SCF168 | 株洲市国投创新创业投资有限公司 | P1064231 |
| 创在青春 | SEV643 | 贵州开开门投资管理有限公司 | P1061048 |
维都利投资、紫建投资、富翔盛瑞、上海琳喆、富翔兴悦、汇力铭、国鑫瑞 盈用以投资发行人的资金均来源于自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集 资金设立的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的 情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金 管理人。
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（十一）对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施 及相关承诺事项的核查
发行人本次首次发行股票数量不超过 1,770.08 万股，发行完成后发行人股本 规模及净资产规模均将大幅增加，由于募投项目效益的实现需要一段时间，因此 短期内难以发挥效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，发行人每股收 益及净资产收益率存在因股本及净资产规模增长较快而被摊薄的风险。发行人已 根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施，且发行人董事、高级管理人员已 就保证相关措施切实得到履行出具了承诺。发行人针对填补被摊薄即期回报的措 施分别召开了第一届董事会第六次会议、2020 年第四次临时股东大会，履行了 必要的程序。
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施事项履行了 必要的程序，制定了具体的填补被摊薄即期回报措施，发行人董事、高级管理人 员分别对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被 摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
（十二）发行人股利分配政策的核查情况说明
针对发行人利润分配政策，保荐机构查阅了上市后适用的《公司章程（草案）》 中关于利润分配的决策程序和机制，了解了现金分红的具体比例，督促发行人在 充分考虑未来运营资金需求、盈利情况、现金流量等因素情况下，提升现金分红 水平，注重给予投资者稳定的回报。
经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于 利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法 权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相 关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制 健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力和 较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自 身实际情况及发展规划。
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（十三）创业板审核要点的核查情况说明
| IPO 审核关注要点 | 核查情况 |
|---|---|
| 1-1公司的设立情况——设立程序 | |
| 1-1-1发行人整体变更为股份有限公司 时是否存在累计未弥补亏损 |
否 |
| 1-1-2发行人是否由国有企业、事业单 位、集体企业改制而来，或者历史上存 在挂靠集体组织经营 |
否 |
| 1-1-3发行人股份有限公司设立和整体 变更程序是否曾经存在瑕疵 |
否 |
| 1-2公司的设立情况——设立出资 | |
| 1-2-1设立时是否存在发行人股东以非 货币财产出资 |
否 |
| 1-2-2设立时是否存在发行人股东以国 有资产或者集体财产出资 |
否 |
| 2-1报告期内的股本和股东变化情况——历次股权变动 | |
| 2-1-1发行人设立以来是否涉及国有资 产、集体资产、外商投资管理事项 |
否 |
| 2-1-2发行人设立以来是否存在工会及 职工持股会持股或者自然人股东人数较 多情形 |
否 |
| 2-1-3发行人申报时是否存在已解除或 正在执行的对赌协议 |
是。经保荐机构核查：发行人及其控股股东、实际控制 人与发行人其他股东之间已经不存在对赌协议等特殊 协议或安排；发行人历史上曾经存在的对赌协议均已解 除，协议解除真实，无其他新增补充协议。报告期发行 人及实际控制人朱传钦与部分股东曾存在对赌协议，但 已于2020年9月解除，解除协议合法、有效，不存在 纠纷或潜在纠纷，不会对发行人产生不利影响。 |
| 2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过 程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 |
否 |
| 3-1报告期内重大资产重组情况——重大资产重组基本情况 | |
| 3-1-1发行人报告期内是否发生业务重 组 |
是。经保荐机构核查：报告期内，发行人曾先后收购同 一控制下的广东维都利和深圳维都利，有利于彻底避免 和消除同业竞争，规范公司治理结构，增强公司的盈利 能力和持续经营能力，上述收购不构成重大资产重组。 |
| 4-1公司在其他证券市场的上市/挂牌情况——境外、新三板上市/挂牌情况 | |
| 4-1-1发行人是否存在境外、新三板上市 /挂牌情况 |
否 |
| 4-1-2发行人是否存在境外私有化退市 的情况 |
否 |
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| IPO 审核关注要点 | 核查情况 |
|---|---|
| 4-1-3发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H股公司的，是否存在因二级市场交易 产生新增股东的情形 |
否 |
| 5-1发行人股权结构情况——境外控制架构 | |
| 5-1-1发行人控股股东是否位于国际避 税区且持股层次复杂 |
否 |
| 5-1-2发行人是否存在红筹架构拆除情 况 |
否 |
| 6-1发行人控股和参股子公司情况——控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况 | |
| 6-1-1发行人是否存在报告期转让、注销 子公司的情形 |
否 |
| 7-1实际控制人的披露和认定——实际控制人的披露和认定 | |
| 7-1-1发行人实际控制人的认定是否存 在以下情形之一：（1）股权较为分散， 单一股东控制比例达到30%，但不将该 股东认定为控股股东或实际控制人； （2） 公司认定存在实际控制人，但其他股东 持股比例较高与实际控制人持股比例接 近的，且该股东控制的企业与发行人之 间存在竞争或潜在竞争的；（3）第一大 股东持股接近30%，其他股东比例不高 且较为分散，公司认定无实际控制人的； （4）通过一致行动协议主张共同控制 的，排除第一大股东为共同控制人；（5） 实际控制人的配偶、直系亲属持有公司 股份达到5%以上或者虽未超过5%但是 担任公司董事、高级管理人员并在公司 经营决策中发挥重要作用。 |
否 |
| 8-1控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——控股股东、实际控制人、发行人董监高所 持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 |
|
| 8-1-1发行人控股股东、实际控制人、发 行人董监高所持股份是否发生被质押、 冻结或发生诉讼纠纷等情形 |
否 |
| 8-2控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——诉讼或仲裁事项 | |
| 8-2-1发行人及发行人控股股东、实际控 制人、控股子公司、董事、监事、高级 管理人员和核心技术人员是否存在可能 对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事 项 |
否 |
| 8-3控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——董事、高级管理人员重大不利变化 |
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| IPO 审核关注要点 | 核查情况 |
|---|---|
| 8-3-1发行人的董事、高级管理人员最近 2年是否发生变动 |
是。 （1）董事变动情况：报告期期初，紫建有限设立执行 董事职位，由朱传钦担任。2019年4月8日，紫建有限 召开股东会，选举朱传钦、段爱民、张自亮、许翔担任 董事会董事。2019年10月18日，经发行人创立大会暨 第一次股东大会决议通过，选举朱传钦、段爱民、张自 亮、许翔、张有凡、詹伟哉、石水平为第一届董事会董 事，其中张有凡、詹伟哉、石水平为独立董事，朱传钦 担任董事长。除此之外，公司董事未发生其他变动。 （2）高级管理人员变动情况：报告期期初，紫建有限 的总经理为朱传钦。2019年10月18日，经发行人第一 届董事会第一次会议决议通过，聘任朱传钦担任股份公 司总经理，聘任冉义文、周显茂、彭姝担任公司副总经 理，聘任刘小龙担任公司财务总监、董事会秘书。2020 年7月5日，经发行人第一届董事会第五次会议决议通 过，聘任程君担任公司副总经理。 经本保荐机构核查：发行人最近2年内董事、高级管理 人员没有发生重大不利变化。 |
| 9-1主要股东的基本情况——特殊类型股东 | |
| 9-1-1发行人申报时是否存在私募基金 股东 |
是。经本保荐机构核查：发行人目前共21名非自然人 股东，其中，无锡云晖、领慧投资、业如红土、前海基 金、创业一号基金、贵州瑞富、深创投、贵州红土、贵 州创新、无锡云晖二期、星羽峰投资、盛慧投资、国投 创盈、创在青春已根据《证券投资基金法》和《私募投 资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国 证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基 金类型为创业投资基金/股权投资基金，其基金管理人均 已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管 理人登记手续。另外，维都利投资、紫建投资、富翔盛 瑞、上海琳喆、富翔兴悦、汇力铭、国鑫瑞盈用以投资 发行人的资金均来源于自有资金，不属于《证券投资基 金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法 规规定的私募投资基金或者基金管理人。 |
| 9-1-2发行人申报时是否存在新三板挂 牌期间形成的契约型基金、信托计划、 资产管理计划等“三类股东” |
否 |
| 9-2主要股东的基本情况——200人问题 | |
| 9-2-1 200人问题：发行人是否披露穿透 计算的股东人数 |
否 |
| 10-1最近一年发行人新增股东情况——最近一年新增股东的合规性 |
3-1-4-27
重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
| IPO 审核关注要点 | 核查情况 |
|---|---|
| 10-1-1发行人是否存在申报前1年新增 股东的情形 |
是。发行人现有股东中贵州创新、无锡云晖二期、星羽 峰投资、盛慧投资、石开荣、国投创盈、创在青春、国 鑫瑞盈系紫建电子申报前1年新增股东。 经本保荐机构核查： （1）新增股东增资的原因系紫建电子拟进行新一轮融 资引进新的投资者以补充营运资金，新增股东看好紫建 电子未来发展空间，增资定价为30.00元/股，系由各方 基于紫建电子发展前景协商确定。增资事项系双方真实 意思表示，不存在任何争议或潜在纠纷。 新增股东与其他股东的关系如下： A.新增股东贵州创新的执行事务合伙人系贵州省展金 投资管理有限公司，而“北京云晖投资管理有限公司”间 接持有其1.4%的股权；北京云晖投资管理有限公司是 发行人新增股东星羽峰投资的普通合伙人/执行事务合 伙人，实际控制人均为李星；新增股东石开荣系贵州创 新执行事务合伙人贵州省展金投资管理有限公司的法 定代表人；贵州创新的实际控制人“贵州省创业投资促 进中心”参股了发行人股东创在青春、贵州瑞富、贵州 红土，参股比例分别为29.74%、30%、20%。 B.新增股东盛慧投资的普通合伙人/执行事务合伙人为 “北京国圣资产管理有限公司”和“宁波梅山保税港区领 慧达行投资管理合伙企业（有限合伙）”；发行人股东 领慧投资的普通合伙人/执行事务合伙人为宁波梅山保 税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合伙）。 C.新增股东国投创盈的执行事务合伙人株洲市国投创 新创业投资有限公司的董事长为刘弘，刘弘系新增股东 国鑫瑞盈的实际控制人。 D.新增股东创在青春的普通合伙人/执行事务合伙人为 贵州开开门投资管理有限公司，最终的实际控制人为张 厚友，而股东贵州瑞富的普通合伙人/执行事务合伙人为 上海仪象投资管理有限公司，最终的实际控制人亦为张 厚友。 E.新增股东无锡云晖二期、星羽峰投资与发行人董事、 监事、高级管理人员的关系为：自然人段爱民由无锡云 晖委派到发行人担任董事，段爱民同时是东台云畅投资 管理合伙企业（有限合伙）的间接合伙人和北京云晖投 资管理有限公司的股东，持股比例分别为24.48%和 19.8%；东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）同时 也是贵州创新执行事务合伙人贵州省展金投资管理有 限公司的持股14%的股东。 除此之外，新增股东与发行人其他股东之间、董事、 监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、 |
3-1-4-28
重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
| IPO 审核关注要点 | 核查情况 |
|---|---|
| 高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、 委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 新增股东为合法设立且有效存续的企业法人或具 有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范 性文件规定担任股东的资格。 综上，发行人申报前一年新增股东合法合规。 |
|
| 11-1股权激励情况——员工持股计划 | |
| 11-1-1发行人申报时是否存在员工持股 计划 |
否 |
| 11-2股权激励情况——股权激励计划 | |
| 11-2-1发行人是否存在申报前已经制定 或实施的股权激励 |
是。发行人采用间接持股的方式对员工进行股权激励， 共有3个员工持股平台，其中维都利投资持有446.2700 万股股份，占发行前股份总数的8.4040%，富翔盛瑞持 有68.3417万股股份，占发行前股份总数的1.2870%， 富翔兴悦持有25.8450万股股份，占发行前股份总数的 0.4867%。 经本保荐机构核查：持股平台的设立及增资均已履行了 必要的决策程序；历次股权激励均将股份支付计入当期 损益；发行人通过实施股权激励，充分激发发行人员工 的积极性和创造性；报告期内发行人营业收入稳定增 长，经营状况良好；股权激励未造成发行人的控制权产 生重大变化。 |
| 11-3股权激励情况——期权激励计划 | |
| 11-3-1发行人是否存在首发申报前制定 的期权激励计划，并准备在上市后实施 |
否 |
| 12-1员工和社保——社保 | |
| 12-1-1发行人报告期内是否存在应缴未 缴社会保险和住房公积金的情形 |
是。经本保荐机构核查：报告期内，发行人存在一定比 例的员工未缴纳社保和公积金的情况，但是最近一年覆 盖情况已大为改善。截至2021年12月31日，未缴纳 社保、公积金的员工中，占比最高的未缴原因为公司社 保政策导致的暂未参保情形（公司政策是当月15日之 后入职的员工要从下个月开始参保）。除此之外，一些 客观原因（如账户欠费导致暂不能缴纳、退休返聘、当 月离职、超龄放弃社保等）也导致部分员工未缴纳社保。 剔除上述客观原因之后，截至2021年12月31日，公 司因其他原因（即不属于新入职员工原因、原公司欠费 原因、退休返聘原因、当月离职原因、超龄原因等客观 原因）导致的养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保 险、生育保险、住房公积金未参保人数占总人数的比例 分别为0.61%、0.61%、0.61%、0.61%、0.61%、1.32%。 |
3-1-4-29
重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
| IPO 审核关注要点 | 核查情况 |
|---|---|
| 本保荐机构人员走访了社会保险、公积金相关部门并取 得了相关政府部门出具的证明文件，了解了社会保险和 住房公积金执行情况，紫建电子及子公司在2017年1 月1日至今不存在因违反有关社会保险和住房公积金方 面的法律、法规而受到处罚的情形。 |
|
| 13-1环保情况——污染物情况及处理能力 | |
| 13-1-1发行人及其合并报表范围各级子 公司生产经营是否属于重污染行业 |
否。本保荐机构就发行人的环境保护情况走访了相关部 门并取得了相关政府部门出具的证明文件，进行了网络 公开查询。 经本保荐机构核查：发行人所属行业不属于重污染行 业，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境 保护的要求。报告期内已建项目和已经开工的在建项目 已履行环评手续，发行人报告期内污染物排放均符合排 放标准，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，未 发生各类环境污染事件。 |
| 13-2环保情况——环保事故 | |
| 13-2-1发行人及其合并报表范围各级子 公司报告期内是否发生过环保事故或受 到行政处罚 |
否 |
| 14-1其他五大安全——五大安全 | |
| 14-1-1发行人（包括合并报表范围各级 子公司）及其控股股东、实际控制人报 告期内是否发生涉及国家安全、公共安 全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的安全事故或受到行政处罚 |
否 |
| 15-1行业情况和主要法律法规政策——经营资质 | |
| 15-1-1发行人是否披露发行人及其合并 报表范围各级子公司从事生产经营活动 所必需的全部行政许可、备案、注册或 者认证等 |
是。经本保荐机构核查：发行人及子公司取得了从事生 产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等 各项业务许可和资质，各项业务许可和资质均合法有 效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险 或者到期无法延续的风险。 |
| 15-2行业情况和主要法律法规政策——行业主要法律法规政策的影响 | |
| 15-2-1发行人是否披露行业主要法律法 规政策对发行人经营发展的影响 |
是。经本保荐机构核查：发行人已按要求披露了行业主 要法律法规政策对发行人的经营发展的影响，国家鼓励 提升消费类电子产品供给创新水平，利用物联网、大数 据、云计算、人工智能等技术推动电子产品智能化升级， 提升音箱等各类终端产品的中高端供给体系质量，推进 智能可穿戴设备等产品的研发及产业化，这种政策导向 对消费类锂离子电池产业具有很好的引导和激励作用。 |
3-1-4-30
重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
| IPO 审核关注要点 | 核查情况 |
|---|---|
| 16-1披露引用第三方数据情况——披露引用第三方数据情况 | |
| 16-1-1发行人招股说明书是否引用付费 或定制报告的数据 |
否 |
| 17-1同行业可比公司——同行业可比公司的选取 | |
| 17-1-1发行人招股说明书是否披露同行 业可比公司及数据 |
是。经本保荐机构核查：发行人的同行业可比公司选择 标准客观，按照披露的选取标准全面、客观、公正地选 取了可比公司。 |
| 18-1主要客户及变化情况——客户基本情况 | |
| 18-1-1发行人招股说明书是否披露主要 客户基本情况 |
是。经本保荐机构核查：发行人报告期内的前五大客户 均正常经营，发行人、发行人控股股东及实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与 前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控 股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股 东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益 倾斜的情形；发行人客户的市场需求旺盛，具有稳定的 客户基础，不存在依赖某一客户的情形。 |
| 18-2主要客户及变化情况——新增客户 | |
| 18-2-1发行人报告期内各期前五大客户 相比上期是否存在新增的前五大客户 |
是。经本保荐机构核查：报告期内新增的前五大客户有 江西瑞声、BLUECOM、天键电声、安克创新、TCL 通 力电子共5家客户，新增客户主要系随着生产规模逐年 扩大，发行人积极拓展销售渠道，以最大化的实现产品 增值，其中江西瑞声于2019年初开始与发行人进行小 规模合作，自2020年起双方的合作规模迅速扩大，从 而进入发行人的前五大客户名单；BLUECOM自2019 年上半年开始与发行人合作，2020年中期开始与发行人 的交易金额快速上升，从而进入发行人前五大客户名 单；天键电声2015年即与发行人开启合作，此前合作 的规模不大，但自2020年起双方的合作规模迅速扩大， 主要系下游哈曼品牌（含JBL）出货量上升导致的；安 克创新自2020 开始逐步使用自采模式，2021 年逐步放 量；TCL 通力电子于2018 年开始与发行人合作，报告 期内与发行人的交易额持续快速增长，至2021 年已成 为发行人第三大客户。报告期内，发行人与新增前五大 客户合作具有连续性和持续性。 |
| 18-3主要客户及变化情况——客户集中度高 | |
| 18-3-1报告期内发行人是否存在来自单 一大客户的销售收入或毛利占比较高的 情形 |
否 |
| 18-4主要客户及变化情况——客户与供应商、竞争对手重叠 |
3-1-4-31
重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
| IPO 审核关注要点 | 核查情况 |
|---|---|
| 18-4-1发行人报告期内是否存在客户与 供应商、客户与竞争对手重叠的情形 |
是。经本保荐机构核查，发行人报告期内存在客户与供 应商重叠的情况，具体如下： （1）公司的原材料供应商共达电声股份有限公司（共 达电声，股票代码002655）的第一大股东潍坊爱声声学 科技有限公司是公司客户万魔声学科技有限公司的全 资子公司，由于公司开发的某针型电池对应耳机的特殊 设计，该种型号的针型电池需直接焊接在耳机保护板 上，故公司向客户指定的供应商共达电声采购配套的耳 机保护板用于生产，以上交易具备商业合理性，2021 年起，公司未再向共达电声采购任何产品； （2）公司的机器设备供应商潍坊路加精工有限公司为 公司客户歌尔股份有限公司（歌尔股份，股票代码 002241）的全资子公司，自2019年起公司向潍坊路加 精工有限公司采购机器设备和配套的低值易耗品，因公 司在与歌尔股份合作的过程中了解到其子公司潍坊路 加精工有限公司具有较高的自动化设备定制化研发生 产能力，公司经考察合格后开始与其合作开发扣式电池 的自动化生产线，以上交易具备商业合理性。 另外，经本保荐机构核查，发行人不存在客户与竞 争对手重叠的情形。 |
| 19-1主要供应商及变化情况——供应商基本情况 | |
| 19-1-1发行人招股说明书是否披露主要 供应商基本情况 |
是。经本保荐机构核查：发行人、发行人控股股东实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家 庭成员与前五大供应商不存在关联关系；不存在前五大 供应商或其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前 关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等 可能导致利益倾斜的情形，交易具有合理性和必要性。 |
| 19-2主要供应商及变化情况——新增供应商 | |
| 19-2-1发行人报告期内各期前五大供应 商相比上期是否存在新增的前五大供应 商 |
是。经本保荐机构核查：报告期内发行人新增的前五大 供应商有江西紫宸科技有限公司、东莞市兴开泰电子科 技有限公司2家企业，新增供应商主要系随着业务的发 展、生产规模的扩大，发行人结合行业发展特性，积极 拓展供应渠道所致，是市场化选择的结果。其中，发行 人与江西紫宸科技有限公司系2017年1月起展开合作， 报告期内因发行人业务增长带来的对负极活性材料需 求的上升，因此于2020年跻身前五大供应商之列；发 行人与东莞市兴开泰电子科技有限公司系2019 年开始 合作，2019 年、2020 年采购较少，随着发行人业务增 长及出于降低保护板供应商集中度的考虑，发行人于 2021 年正式向其大量采购，因此于2021 年跻身前五大 供应商之列。预计未来发行人与以上2家企业之间的合 |
3-1-4-32
重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
| IPO 审核关注要点 | 核查情况 |
|---|---|
| 作将保持连续性和持续性。 | |
| 19-3主要供应商及变化情况——供应商的特殊情形 | |
| 19-3-1发行人报告期内是否存在供应商 集中度较高的情形 |
否 |
| 20-1主要资产构成——主要资产构成 | |
| 20-1-1是否存在对发行人生产经营具有 重要影响的商标、发明专利、特许经营 权、非专利技术等无形资产 |
是。经本保荐机构核查：截至2021年12月31日，发 行人及子公司共拥有国内注册商标5项、境外注册商标 4项，使用情况正常；发行人拥有7项中国发明专利、 102项中国实用新型专利、3项德国实用新型专利、3 项日本实用新型专利、1 项日本发明专利、1 项韩国发 明专利、1 项加拿大发明专利、1 项美国发明专利、多 项专有技术。发行人已合法取得并拥有上述资产的所有 权，上述资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押 或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等 情形。 |
| 20-1-2发行人是否存在使用或租赁使用 集体建设用地、划拨地、农用地、基本 农田及其上建造的房产等情形 |
是。经本保荐机构核查：截至本报告签署日，发行人子 公司深圳维都利租赁使用了集体建设用地，该租赁房屋 的面积较小，用途仅为深圳维都利的销售人员在异地方 便联络跟进业务之用，且上述租赁房屋所在地区的房屋 租赁市场较为活跃，如因未取得房屋权属证明导致深圳 维都利无法继续使用该等房屋时，可及时找到替代性的 经营场所继续经营，不会对深圳维都利的持续经营造成 重大不利影响。 |
| 20-1-3是否存在发行人租赁控股股东、 实际控制人主要固定资产或主要无形资 产来自于控股股东、实际控制人授权使 用 |
否 |
| 20-1-4发行人是否存在部分资产来自于 上市公司的情形 |
否 |
| 21-1违法违规——发行人违法违规 | |
| 21-1-1报告期内发行人及其合并报表范 围各级子公司是否存在违法违规行为 |
是。经本保荐机构核查：（1）2019年4月19日，发行 人子公司紫建新能源因新设立企业未按期限办理纳税 申报，被国家税务总局重庆两江新区税务局第一税务所 出具《不予税务行政处罚决定书》（两江税一所不罚 [2019]100821号），决定对紫建新能源不予行政处罚。 针对上述情况，紫建新能源已经作了整改，并按期限办 理纳税申报。（2）2020年7月24日，发行人孙公司重 庆维都利收到国家税务总局万州经济技术开发区税务 局税源管理一科开具的《责令限期改正通知书》（万州 经开税税管一限改[2020]268号），由于重庆维都利2020 |
3-1-4-33
重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
| IPO 审核关注要点 | 核查情况 |
|---|---|
| 年4月1日至2020年6月30日环境保护税未按期进行 申报，被责令限期申报办理相关事项。针对上述情况， 重庆维都利已补交环境保护税50元、滞纳金0.22元。 上述违法行为不会对发行人的生产经营造成重大不利 影响，也不会对本次发行与上市构成实质性障碍。 |
|
| 21-2违法违规——控股股东、实际控制人违法违规 | |
| 21-2-1发行人控股股东、实际控制人报 告期内是否存在违法行为、被行政处罚、 被司法机关立案侦查、被中国证监会立 案调查，或者被列为失信被执行人的情 形 |
否 |
| 22-1同业竞争——重大不利影响的同业竞争 | |
| 22-1-1发行人是否披露报告期内与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业 是否存在同业竞争的情况 |
是。已披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业不存在同业竞争的情况。 |
| 23-1关联方资金占用及关联方担保——关联方资金占用 | |
| 23-1-1发行人是否披露报告期内是否存 在被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业占用资金的情形 |
否。经本保荐机构核查：报告期内，发行人不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。且自2019 年1月1日起，发行人亦不存在资金被实际控制人的一 致行动人朱金花占用的情况。发行人报告期内与关联方 之间的资金往来已经关联董事、关联股东回避表决后经 董事会、股东大会审议通过，发行人已采取有效整改措 施，对内控制度的有效性不构成重大不利影响，不构成 重大违法违规，不构成本次发行上市的实质性障碍。 |
| 24-1关联方、关联交易——关联交易占比高或价格偏差大 | |
| 24-1-1发行人是否披露报告期内与控股 股东、实际控制人之间关联交易的情况 |
是。经本保荐机构核查：发行人已在招股说明书中完整 的披露了关联方以及关联交易；关联交易内容符合《公 司法》的规定；该关联交易在关联董事、关联股东履行 回避表决程序后经发行人董事会、股东大会审议确认， 程序合法；关联交易定价公允，符合商业逻辑，具有合 理性，不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存 在利益输送的情形；关联交易不存在严重影响独立性或 者显失公平的情形，该关联交易并未损害发行人及其中 小股东的利益。控股股东、实际控制人及其一致行动人 已出具承诺将减少和规范与发行人之间的关联交易。 |
| 24-2关联方、关联交易——关联方非关联化后继续交易 | |
| 24-2-1发行人报告期内是否存在关联方 成为非关联方后仍继续交易的情形 |
否 |
3-1-4-34
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| IPO 审核关注要点 | 核查情况 |
|---|---|
| 24-3关联方、关联交易——与关联方共同投资 | |
| 24-3-1发行人在经营中是否存在与其控 股股东、实际控制人或董事、监事、高 级管理人员的相关共同投资行为 |
否 |
| 25-1合并范围——同一控制下企业合并 | |
| 25-1-1发行人报告期内是否发生同一控 制下企业合并 |
否 |
| 25-2合并范围——协议控制架构 | |
| 25-2-1发行人是否存在协议控制架构或 类似特殊安排，将不具有持股关系的主 体纳入合并财务报表合并范围的情形 |
否 |
| 26-1重要会计政策——收入确认政策 | |
| 26-1-1发行人招股说明书披露的收入确 认政策是否准确、有针对性 |
是。经保荐机构核查：发行人收入确认标准符合会计准 则的规定，发行人收入确认时点恰当，发行人披露的收 入确认政策准确、有针对性，非仅简单重述企业会计准 则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情 况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。 |
| 26-2重要会计政策——应收账款坏账准备 | |
| 26-2-1发行人报告期内应收账款计提方 法是否与同行业可比公司存在较大差异 |
否。经保荐机构核查：发行人坏账准备计提比例与同行 业上市公司相比，处于行业中间水平。 |
| 27-1会计政策、会计估计变更或会计差错更正——会计政策、会计估计变更或会计差错更正 | |
| 27-1-1报告期内是否存在会计政策、会 计估计变更 |
是。经本保荐机构核查：报告期内发行人因会计准则和 规则的变化，执行新企业会计准则，而存在部分会计政 策变更；发行人执行上述准则在本报告期内无重大影 响；报告期内不存在会计估计变更事项。 |
| 27-1-2报告期内是否存在会计差错更正 | 否。发行人报告期间未发生重大的会计差错更正。 |
| 28-1财务内控不规范——财务内控不规范 | |
| 28-1-1报告期发行人是否存在转贷、资 金拆借等财务内控不规范情形 |
是。经本保荐机构核查：报告期内，发行人不存在转贷 的行为；发行人存在资金拆借的情形，因经营需要，发 行人陆续向实际控制人朱传钦拆借资金，并根据同期银 行贷款基准利率一年以内（含一年）4.35%确定的利息 金额的资金拆借成本计入财务费用。自2020年1月1 日，公司未发生其他资金拆借情形，上述资金拆借行为 不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会 构成本次发行上市的实质性障碍。 |
| 29-1收入——经销 | |
| 29-1-1发行人最近一年经销收入占当期 营业收入比例是否较高或呈快速增长趋 |
不适用 |
3-1-4-35
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| IPO 审核关注要点 | 核查情况 |
|---|---|
| 势 | |
| 29-2收入——外销 | |
| 29-2-1发行人最近一年境外销售收入占 当期营业收入比例是否较高或呈快速增 长趋势 |
是，经本保荐机构核查：2020年出口业务增长较快主要 系公司经过与国际品牌客户长期磨合，公司产品得到上 述客户认可，订单放量增长。 |
| 29-3收入——线上销售 | |
| 29-3-1发行人是否存在最近一年销售收 入主要来自互联网（线上）或报告期内 来自互联网（线上）销售收入呈快速增 长趋势的情形 |
不适用 |
| 29-4收入——工程项目收入 | |
| 29-4-1发行人最近一年按履约进度确认 的收入对当期营业收入是否具有重大影 响 |
不适用 |
| 29-5收入——收入季节性 | |
| 29-5-1报告期内发行人收入季节性是否 较为明显 |
否 |
| 29-6收入——退换货 | |
| 29-6-1报告期内发行人产品是否存在大 额异常退换货情形 |
否 |
| 29-7收入——第三方回款 | |
| 29-7-1报告期内发行人销售回款是否存 在第三方回款 |
否 |
| 29-8收入——现金交易 | |
| 29-8-1报告期内发行人是否存在现金交 易 |
是。经本保荐机构核查：发行人现金收支管理制度设计 合理、执行有效，现金交易比例较小，不存在不具有真 实背景的大额现金交易。 |
| 29-9收入——业绩下滑、持续经营能力 | |
| 29-9-1报告期内发行人是否存在营业收 入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情 形 |
否 |
| 29-10收入——委托加工 | |
| 29-10-1报告期内，发行人是否存在由客 户提供或指定原材料供应，生产加工后 向客户销售；或者向加工商提供原材料， 加工后再予以购回的情形 |
否 |
| 30-1成本——单位成本 |
3-1-4-36
重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
| IPO 审核关注要点 | 核查情况 |
|---|---|
| 30-1-1报告期各期发行人主要产品的单 位成本同比变动是否较大 |
是。经本保荐机构核查： （1）方形电池产品因用料变化，减少使用三元锂并增 加使用钴酸锂，而钴酸锂的采购价格高于三元锂；另外， 钴酸锂采购单价和保护板采购单价出现一定的波动；再 次，产品结构变动。 （2）扣式电池产品： A.硬壳扣式电池主要受产品结构变动、材料的采购价格 及人工成本、生产效率提升等影响，单位成本下降； B.软包扣式电池主要系受销售结构变动、生产效率提升 等影响，单位成本下降。 （3）圆柱电池产品单位成本在报告期内出现一定的波 动，2020年单位成本波动不大；2021年因产品结构变 化，单位成本上升。 （4）针型电池产品单位成本波动较大，主要系新开发 产品，产销量较小，产品结构及客户结构不稳定。 |
| 30-2成本——劳务外包 | |
| 30-2-1发行人最近一个会计年度及最近 一期劳务外包金额占当期营业成本比例 是否较大或呈快速增长趋势 |
否 |
| 31-1毛利率——可比公司毛利率 | |
| 31-1-1是否披露报告期各期发行人主要 产品与可比公司相同或类似产品的毛利 率 |
是。经本保荐机构核查：发行人综合毛利率处于行业中 间水平，但由于各公司产品的应用领域不同，存在一定 的差异。总体来看，发行人毛利率与同行业可比上市公 司相比是合理的。 |
| 31-2毛利率——主要产品毛利率 | |
| 31-2-1报告期各期发行人主要产品毛利 率同比变动是否较大 |
是。经本保荐机构核查： （1）报告期内方形电池产品毛利率主要受客户变化、 产品结构变化、材料的采购价格及人工成本影响，出现 一定的波动。 （2）扣式电池产品： A.硬壳扣式电池毛利率波动主要受产品结构变动、材料 的采购价格及人工成本的影响，出现一定的波动； B.软包扣式电池毛利率波动主要系受销售结构变动、生 产效率提升等影响。 （3）圆柱电池产品毛利率波动的原因为：2020年毛利 率下降，主要系2019年底为客户定制开发了一款无需 保护板的圆柱电池，该圆柱电池对应销售单价较低， 2020年进行批量交货，扣除此影响后的销售单价与2019 年度持平；2021 年毛利率下降主要系产品结构变化。 （4）针型电池产品单位成本波动较大，主要系新开发 产品，产销量较小，产品结构及客户结构不稳定。 |
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重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
| IPO 审核关注要点 | 核查情况 |
|---|---|
| 32-1期间费用——股份支付 | |
| 32-1-1报告期内发行人是否存在股份支 付 |
是。经本保荐机构核查：发行人股份支付相关权益工具 公允价值的计量方法及结果合理，估值公允，发行人报 告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相 关规定等。 |
| 33-1资产减值损失——资产减值损失 | |
| 33-1-1报告期内发行人是否存在固定资 产等非流动资产可变现净值低于账面价 值的情形 |
否 |
| 34-1税收优惠——税收优惠 | |
| 34-1-1报告期内发行人是否存在将依法 取得的税收优惠计入经常性损益、税收 优惠续期申请期间按照优惠税率预提预 缴等情形 |
否 |
| 35-1尚未盈利企业——尚未盈利企业 | |
| 35-1-1发行人是否尚未盈利或最近一期 存在累计未弥补亏损 |
否 |
| 36-1应收款项——应收账款 | |
| 36-1-1报告期各期末发行人是否存在逾 期一年以上的应收账款 |
是。经本保荐机构核查发行人逾期客户信用状况、期后 回款情况，发行人对逾期一年以上的应收账款计提了坏 账准备，坏账准备计提充分。 |
| 36-1-2报告期各期末发行人是否存在单 项计提坏账准备冲回的情形 |
否 |
| 36-1-3发行人前五名应收账款客户信用 或财务状况是否出现大幅恶化 |
否 |
| 36-1-4报告期内发行人是否存在应收账 款周转率下降的情形 |
是。经本保荐机构核查：报告期内，发行人存在2020 年度应收账款周转率较2019年度下降的情形，主要系 受客户销售占比变动影响，原有信用期为60-70天的客 户的销售占比下降，同时受疫情影响2020年一季度收 入下降，影响了全年的收入基数，导致周转率下降；2021 年度较2020 年度下降，主要系客户持续受疫情影响， 回款进度变慢。 |
| 36-2应收款项——应收票据 | |
| 36-2-1报告期各期末发行人商业承兑汇 票是否按规定计提坏账准备 |
是。经本保荐机构核查：报告期各期末，发行人不存在 商业承兑汇票。 |
| 36-2-2报告期末发行人是否存在已背书 或贴现且未到期的应收票据 |
是。经本保荐机构核查：报告期末，发行人存在已背书 或贴现且未到期的银行承兑汇票。 |
| 36-3应收款项——应收款项 |
3-1-4-38
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| IPO 审核关注要点 | 核查情况 |
|---|---|
| 36-3-1报告期内发行人是否存在《首发 业务若干问题解答》问题28关于应收款 项的相关情形 |
否 |
| 37-1存货——存货 | |
| 37-1-1报告期各期末发行人是否存在存 货余额或类别变动较大的情形 |
是。经本保荐机构核查，报告期内，随着销售规模的增 长，发行人存货账面价值总体呈现增长的态势。其中， 原材料、在产品及半成品期末余额的变动与发行人销售 规模增长基本一致；但库存商品期末账面价值呈现波动 性，主要原因受公司销售规模的不断扩大和期末在手订 单、客户交期影响所致；发出商品期末账面价值呈现波 动性，主要原因系随着发行人业务规模扩大及客户结构 变化，发行人在行业中地位提升，客户及时对产品数量 与质量进行了确认。 |
| 37-1-2报告期各期末发行人是否存在库 龄超过1年的原材料或库存商品 |
是。经本保荐机构核查：报告期各期末存在库龄超过1 年的原材料或库存商品，占比较小，发行人已按成本与 可变现净值孰低原则进行了跌价准备。 |
| 37-1-3报告期各期末发行人是否存在发 出商品占存货比例较大的情形 |
是。经本保荐机构核查：2019年末、2020年末和2021 年，发行人发出商品占存货比例分别为16.15%、32.40% 和22.61%，主要原因系发行人于货物发出且经客户对产 品数量与质量无异议确认后才能确认收入，各期末发出 商品占比波动主要受客户订单交期及客户验收等因素 影响。 |
| 37-1-4报告期各期末，发行人是否存在 大量已竣工并实际交付的工程项目的工 程施工余额 |
不适用 |
| 38-1固定资产、在建工程——固定资产 | |
| 38-1-1发行人是否在招股说明书中披露 产能、业务量或经营规模变化等情况 |
是。经本保荐机构核查：报告期内，发行人产能及经营 规模均大幅增长。 |
| 38-2固定资产、在建工程——在建工程 | |
| 38-2-1报告期各期末发行人在建工程是 否存在长期停工或建设期超长的情形 |
否 |
| 39-1投资性房地产——投资性房地产 | |
| 39-1-1报告期内发行人是否存在采用公 允价值模式对投资性房地产进行后续计 量的情形 |
不适用 |
| 40-1无形资产、开发支出——无形资产、开发支出 | |
| 40-1-1报告期各期末发行人是否存在研 发费用资本化形成的开发支出、无形资 产 |
否 |
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| IPO 审核关注要点 | 核查情况 |
|---|---|
| 40-1-2报告期内发行人是否存在合并中 识别并确认无形资产，或对外购买客户 资源或客户关系的情形 |
否 |
| 41-1商誉——商誉 | |
| 41-1-1报告期各期末发行人商誉是否存 在减值情形 |
不适用 |
| 42-1货币资金——货币资金 | |
| 42-1-1发行人是否存在存贷双高或者与 控股股东、其他关联方联合或共管账户 的情形 |
否 |
| 43-1预付款项——预付款项 | |
| 43-1-1报告期各期末发行人是否存在预 付款项占总资产的比例较大或者对单个 供应商预付金额较大的情形 |
否 |
| 44-1现金流量表——经营活动产生的现金流量 | |
| 44-1-1经营活动产生的现金流量净额是 否波动较大或者与当期净利润存在较大 差异 |
是。经本保荐机构核查：报告期内，发行人经营活动产 生的现金净流量净额与同期净利润之间的差异存在较 大的波动，主要系发行人处于经营扩张期，经营性支出 金额较大，为满足生产需要，发行人增加了原材料的采 购及员工薪酬开支；随着规模增大并及时响应客户，发 行人存货相应增加；另外，发行人的主要客户为品牌厂 商或品牌制造商，无法将信用期有效传导至供应商。 |
| 45-1募集资金——募集资金投资项目 | |
| 45-1-1发行人招股说明书是否披露募集 资金的投向 |
是。经本保荐机构核查：募投项目与发行人的现有主营 业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、 发展目标等相匹配，具有必要性、合理性和可行性。发 行人已建立募集资金专项存储制度，规定募集资金将存 放于董事会决定的专项账户，募投项目符合国家产业政 策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的 规定，募投项目实施后不会新增同业竞争的情形，不会 对发行人的独立性产生不利影响。 |
| 46-1重大合同——重大合同 | |
| 46-1-1发行人报告期内是否存在具有重 要影响的已履行和正在履行的合同 |
是。经本保荐机构核查：发行人已在招股说明书中披露 了具有重要影响的已履行和正在履行的合同。发行人上 述重大合同形式和内容合法合规，履行了必要的内部决 策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；已履 行的合同不存在尚未终结的纠纷或争议，正在履行的合 同履约情况良好，不存在重大法律风险；上述重大合同 的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生 |
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| IPO 审核关注要点 | 核查情况 |
|---|---|
| 重大影响的潜在风险。 |
四、项目内部核查过程
项目组提出质量验收申请，之后提交了有关材料。质量控制部刘强、王添进 进驻本项目现场，于 2020 年 7 月 13 日至 2020 年 7 月 21 日对发行人的生产、经 营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料 中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要 问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行 了探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据 充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将 材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务 部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审 意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出 具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交 公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量 控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
2020 年 8 月 6 日，本保荐机构对紫建电子重要事项的尽职调查情况逐项进 行了问核。
五、内核委员会审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于 2020 年 8 月 7 日召开，应到内核委 员会成员 7 人，实到 7 人，实到内核委员会成员包括：
易浩先生，本保荐机构首席风险官；
罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人；
陈少勋女士，本保荐机构合规管理部合规经理；
纪路先生，本保荐机构副总经理，咨询分公司总经理；
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孟荣芳女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，立信会计师事务所（特 殊普通合伙）董事、高级合伙人；
葛其泉先生，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师、（非执业） 注册会计师、高级经济师，现就职于中联资产评估集团有限公司上海分公司；
杨健先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，北京市康达律师事务所高级合 伙人。
质量控制部人员、内核部人员、公司合规管理部人员、稽核审计部人员和项 目组人员列席内核会议。主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责 人介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目 评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内 核委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核委员会成员 7 人，经投票表决同意保荐重庆市紫建 电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核委员会认为本保荐机 构已经对紫建电子进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要 求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同 时认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过 首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业 结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
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重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
第二节项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立 项评估小组审核评议，于 2017 年 9 月 27 日准予项目立项。立项评估小组成员包 括公司分管投行业务高管人员、公司风险管理部等部门相关人员、承销保荐分公 司负责人、承销保荐分公司质量控制部负责人、承销保荐分公司资本市场部负责 人、承销保荐分公司合规管理人员、承销保荐分公司质量控制部相关人员等。
立项评估决策审议意见为：紫建电子项目符合立项基本条件，同意重庆市紫 建电子股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及解决情况如下：
（一）同业竞争问题
发行人历史上曾存在与实际控制人控制的其他企业同业竞争的问题。公司实 际控制人除控制紫建有限之外，还经营有深圳维都利（持股 80%）及广东维都利 （深圳维都利控股子公司）两家锂电池企业，与发行人存在同业竞争情况。 解决情况：
2017 年 7 月至 8 月，紫建有限先后收购了同一控制下的深圳维都利和广东 维都利，将深圳维都利、广东维都利纳入发行人合并报表范围内。
2017 年 7 月以前，实际控制人控制紫建有限、深圳维都利、广东维都利的 股权架构如下图所示：
==> picture [370 x 138] intentionally omitted <==
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重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
2017 年 7 月 19 日，广东维都利股东会作出决议，同意深圳维都利将其持有 广东维都利 75.00%的股权（750.00 万元出资额）以 750.00 万元的价格转让给紫 建有限；同意刘克仁将其持有广东维都利 25.00%的股权（250.00 万元出资额， 未实缴）以 1 元的价格转让给紫建有限。同日，紫建有限分别与深圳维都利和刘 克仁签订了上述股权转让的《股东转让出资协议》。2017 年 8 月 3 日，东莞市工 商行政管理局向广东维都利核发了法人独资的《营业执照》（统一社会信用代码： 91441900MA4UPE5B83）。自此，广东维都利成为紫建有限的全资子公司。
2017 年 8 月 10 日，深圳维都利股东会作出决议，同意朱传钦将其持有深圳 维都利 80.00%的股权（40.00 万元出资额）以 1.00 元的价格转让给紫建有限；同 意苏全东将其持有深圳维都利 20.00%的股权（10.00 万元出资额）以 1.00 元的价 格转让给紫建有限。本次股权转让定价为名义价格（1 元），是因为深圳维都利 累计亏损严重，净资产为负数。2017 年 8 月 15 日，紫建有限分别与朱传钦和苏 全东签订了上述股权转让的《股权转让协议书》。2017 年 8 月 25 日，深圳市市 场监督管理局向深圳维都利核发了法人独资的《营业执照》（统一社会信用代码： 914403006658812871）。自此，深圳维都利成为紫建有限的全资子公司。
上述股权转让之后，实际控制人控制紫建有限、深圳维都利、广东维都利的 股权架构如下图所示：
==> picture [271 x 196] intentionally omitted <==
至此，具有同业竞争的深圳维都利和广东维都利已完全纳入发行人合并报表 范围内。
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（二）关联方资金往来及代垫工资、费用的问题
报告期内，发行人曾存在与关联方较大金额的资金往来和关联方为发行人代 垫工资、费用的问题。
解决情况：
报告期内，公司与关联方的关联资金往来情况如下表：
单位：万元
| 年度 | 关联方 | 期初金额 | 公司拆入 | 公司拆出 | 期末余额 | 说明 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年度 | 朱金花 | -1.50 | 49.47 | 68.00 | -20.03 | 负数为 其他应 收款 |
| 2017年度 | 朱传钦 | 2,932.40 | 4,466.18 | 6,925.80 | 472.78 | |
| 2017 年度小计 | 2,930.90 | 4,515.65 | 6,993.80 | 452.75 | ||
| 2018年度 | 朱金花 | -20.03 | 20.07 | 0.00 | 0.04 | |
| 2018年度 | 朱传钦 | 472.78 | 899.14 | 1,050.12 | 321.79 | |
| 2018 年度小计 | 452.75 | 919.20 | 1,050.12 | 321.83 | ||
| 2019年度 | 朱金花 | 0.04 | - | 0.04 | - | |
| 2019年度 | 朱传钦 | 321.79 | - | 321.79 | - | |
| 2019 年度小计 | 321.83 | - | 321.83 | - |
备注：2017 年度朱传钦的拆入资金 4,466.18 万元中，包括朱传钦代付部分员工工资、 费用合计 401.78 万元。
经核查报告期内发行人与关联方的关联资金往来，核实 2017 年度实际控制 人为发行人代付部分员工工资、费用合计 401.78 万元，后已全部调整入账，计 入了发行人的成本、费用之中。
截至 2019 年 12 月 31 日，关联资金往来已全部清理。2020 年 1-3 月，公司 与关联方未发生资金往来。
经核实，公司因经营需要陆续向实际控制人朱传钦拆借资金。报告期内，发 行人根据同期银行贷款基准利率一年以内（含一年）4.35%确定的利息金额 115.63 万元、25.13 万元、11.99 万元的资金拆借成本，将该部分费用计入财务费用（借 方）和资本公积（贷方），以公允反映公司经营成果、保证全体股东的权益。
保荐机构认为，上述资金拆借产生的费用作价公允，未损害全体股东的利益， 且自2017 年之后公司未发生其他关联方代垫工资、费用的情形，上述行为不会
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对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
（三）环保处罚问题
2017 年 8 月 11 日，东莞市环境保护局对子公司广东维都利出具《行政处罚 告知书》（东环罚告字[2017]2352 号），告知广东维都利，其因违反了《建设项目 环境保护管理条例》第二十三条关于“建设项目需要配套建设的环境保护设施经 验收合格，该建设项目方可正式投入生产或者使用”的规定，东莞市环境保护局 拟决定对其处以 3 万元罚款。2017 年 9 月 20 日，东莞市环境保护局对广东维都 利出具《行政处罚决定书》（东环罚字[2017]2967 号），决定对广东维都利处以 3 万元罚款的行政处罚。
解决情况：
项目组经查看行政处罚相关文书、查询相关法规政策，根据《东莞市环境保 护局行政处罚自由裁量标准》第二章第 7 点的规定：“一类污染项目需要配套的 污染防治设施已建成并投入使用，未发现污染物直排,可处 3 万元以上 5 万元以 下罚款；需要配套的污染防治设施未建成或者虽已建成但发现污染物直排的，可 处 5 万元以上 7 万元以下罚款；造成较大社会影响或有其他严重情节的，可处 7 万元以上 10 万元以下罚款”，即 7 万元以下罚款不构成严重情节。因此，3 万元 罚款不属于重大违法行为。
另外，2020 年 1 月 10 日，广东维都利取得了东莞市生态环境局望牛墩分局 出具的《证明》，该证明认定：“2017 年 8 月，我局出具东环罚告字[2017]2352 号《行政处罚告知书》，对维都利处 3 万元的罚款，该行政处罚不属于重大行政 处罚，维都利的相关违法行为不属于重大违法行为。就相关违法行为，维都利已 经规范整改，我局已出具东环(2019)2723 号《关于广东维都利新能源有限公司建 设项目固体废物污染物防治设施竣工环境保护验收意见的函》予以验收。”
综上，广东维都利的 3 万元环保罚款不属于重大违法违规行为，且广东维都 利已进行了规范整改，此后未再发生环保违法违规行为。
（四）股权质押问题
报告期内，紫建有限的股权曾存在质押的情形。 解决情况：
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经核查，2016 年 10 月 20 日，朱传钦、肖雪艳与中国工商银行股份有限公 司开县支行签订了合同编号为 0310000053-2016 开县（质）字 00013 号《质押合 同》，以紫建有限 100%的股权为紫建有限与中国工商银行股份有限公司开县支 行签订的 0310000053-2016 年（开县）字 00013 号《小企业借款合同》中的借款 200.00 万元提供质押担保，借款期限为 2016 年 10 月 25 日至 2017 年 10 月 19 日。2016 年 10 月 26 日，朱传钦、肖雪艳办理了股权出质设立登记手续。2017 年 10 月 17 日，该笔借款已还清。
2018 年 6 月 27 日，朱传钦办理了股权出质注销登记手续；2018 年 9 月 18 日，肖雪艳办理了股权出质注销登记手续。此后，发行人的股权未再发生股权质 押的情形。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部及内核部反馈的相关意见后，对意见提及的问题逐条 进行了落实，详细情况如下：
（一）请说明紫建电子的行业定位是否符合《深圳证券交易所创业板企业 发行上市申报及推荐暂行规定》及其他相关规定；请说明紫建电子是否符合创 业板上市标准条件。
回复：
1 、发行人所属行业不属于创业板上市推荐行业负面清单
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定，属于中 国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业， 原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、 人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业 除外：
（1）农林牧渔业；（2）采矿业；（3）酒、饮料和精制茶制造业；（4）纺织 业；（5）黑色金属冶炼和压延加工业；（6）电力、热力、燃气及水生产和供应业； （7）建筑业；（8）交通运输、仓储和邮政业；（9）住宿和餐饮业；（10）金融业； （11）房地产业；（12）居民服务、修理和其他服务业。
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发行人主要从事消费类锂离子电池的研发、生产与销售。根据中国证监会《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C38 电气机械和器材 制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”中的“C384 电池制造行业”的子行业“C3841 锂离子 电池制造行业”，不属于上述清单所列行业。
2 、发行人符合创业板关于创新、创造、创意的定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简 称“《推荐暂行规定》”）第二条的规定：“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展 战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业 企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”
发行人属于成长型的创新企业，发行人在小型消费类锂离子电池领域积累了 大量专有技术，已经取得了 68 项专利（包括 4 项发明专利），同时还有多项发明 专利在申请之中，其中的扣式电池分别于 2016 年取得实用新型专利，于 2018 年取得发明专利，该项技术成功突破了德国瓦尔塔公司在扣式电池领域的在国内 的技术垄断，发行人的技术具有明显的创新性。
《推荐暂行规定》第三条规定：“保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业 政策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐符合高新技术产 业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，以及其他符合创业板定位的企业 申报在创业板发行上市。”
发行人专精于小型消费类锂离子电池领域多年，拥有行业领先的技术积累和 比较完善的专利布局，属于符合高新技术产业发展方向的创新创业企业。
综上，发行人符合创业板关于创新、创造、创意的定位。
3 、发行人符合创业板上市标准条件
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人 选择的具体上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人 民币 5,000 万元”。
2018 年、2019 年发行人归属于母公司的净利润分别为 3,669.11 万元、4,626.92 万元，前述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。因此，发行人符 合所选上市标准的要求。
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综上，保荐机构认为发行人的行业定位符合《推荐暂行规定》及其他相关规 定，发行人符合创业板上市标准条件。
（二）关于新增客户的商业合理性
深圳市乾合毅电子科技有限公司为 2019 年新增客户，该公司设立于 2017 年，注册资本 500 万元，其自身无厂房。
- 1、请项目组重点关注该公司 2019 年成为公司第三大客户的原因及合理性；
2、请核查乾合毅相关基本情况及业务模式，说明报告期内向乾合毅销售商 品的内容、金额和价格，获取相关交易的合同、发票、出库凭证、送货单、收款 凭证等相关资料进一步核查，确认销售的真实性与销售价格的公允性。 回复：
1 、乾合毅成为第三大客户的原因及合理性
经核查，乾合毅与紫建电子的交易是基于万魔指定而来。万魔基于自身对不 同客户进行价格保护等策略需求，将部分耳机项目的配套电池改由乾合毅负责执 行采购订单并支付货款，其中包括向紫建电子的采购。乾合毅向紫建电子采购电 池的规格、型号、数量、价格等商业条件均由万魔与紫建电子商议确认，乾合毅 在接到万魔的指令后按照万魔的要求向紫建电子下采购订单。而万魔是国内耳机 领域的主流品牌之一，同时经营自有耳机品牌业务和声学产品 ODM 业务，万魔 通过乾合毅合作的项目主要为其 ODM 客户小米等品牌产品的耳机电池，具备一 定的采购量。因此，乾合毅成为公司的第三大客户具有商业合理性。
- 2 、乾合毅相关基本情况及业务模式、销售的真实性与销售价格的公允性 （1）乾合毅的基本情况
经查询全国信用信息公示系统及走访时向乾合毅工作人员了解的情况，乾合 毅公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市乾合毅电子科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2017-10-27 |
| 法定代表人 | 徐丽 |
| 注册资本 | 500万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5ETDCE3P |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） |
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| 股东构成及控制情况 | 徐丽99.9%，周桂南0.1% |
|---|---|
| 主营业务 | 耳机配件的采购、销售 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：计算机软件领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；计算机零配件、软件的销售；耳机配件的零 售及批发；电子产品及周边产品的研发与销售；国内贸易；从事 广告业务；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是： |
（2）公司向乾合毅的业务模式
报告期内，公司向乾合毅的业务模式为：公司与万魔商谈销售产品的具体商 务条款，之后由万魔向乾合毅发出采购计划，乾合毅据此向公司下达销售订单， 公司在接到订单之后组织生产，发货至乾合毅指定的收货地点（实际运行中收货 地点均为乾合毅的销售客户所在地），最终由乾合毅向公司支付货款。
（3）乾合毅销售真实性和销售价格公允性核查
项目组获取了公司向乾合毅的销售明细，核查了相关的销售合同、订单、发 票、送货单、收款凭证等资料，获取并核查了乾合毅的销售明细表、增值税纳税 申报表，向最终收货方湖南国声、朝阳电子、联韵声学针对公司向乾合毅销售的 产品的最终销售情况进行了函证。
经核查，公司向乾合毅销售的产品最终销售情况如下（仅获取到销售数量信 息，出于商业秘密原因无法获取到乾合毅的销售价格信息）：
| 项目 广东朝阳电子科技 股份有限公司 湖南国声声学科技 股份有限公司 惠州联韵声学科技 有限公司 总计 |
紫建电子向乾合毅销售 | 紫建电子向乾合毅销售 | 乾合毅销售给下游客户 | 乾合毅销售给下游客户 | 差异 | 差异 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年 （只） |
2020 年1-3 月（只） |
2019 年 （只） |
2020 年1-3 月（只） |
2019 年 （只） |
2020 年1-3 月（只） |
|
| 1,978,571 | 146,091 | 1,971,314 | 146,089 | 7,257 | 2 | |
| 1,650,769 | 299,231 | 1,644,302 | 299,231 | 6,467 | - | |
| 1,751,618 | 395,448 | 1,751,487 | 386,954 | 131 | 8,494 | |
| 5,380,958 | 840,770 | 5,367,103 | 832,274 | 13,855 | 8,496 |
如上表所示，发行人向乾合毅产品最终均销售给下游客户，差异主要为样品 差异。
因乾合毅的订单是源于万魔，故针对公司向乾合毅与万魔销售产品的单价进 行具体分析如下：
报告期内，公司向乾合毅主要销售的产品内容、金额和价格如下表：
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| 单位：平均单价：元/只；金额：万元 | 单位：平均单价：元/只；金额：万元 | 单位：平均单价：元/只；金额：万元 | 单位：平均单价：元/只；金额：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 产品类型 | 2019 年 | 2020 年1-3 月 | ||
| 平均单价 | 金额 | 平均单价 | 金额 | ||
| 乾合毅 | 方形电池 | 5.71 | 1,364.96 | 4.68 | 366.62 |
| 扣式电池 | 11.64 | 3,316.64 | 10.70 | 15.06 | |
| 圆柱电池 | 9.62 | 113.84 | 9.74 | 33.59 | |
| 针型电池 | 8.88 | 8.99 | - | - | |
| 总计 | 8.95 | 4,804.42 | 4.99 | 415.27 |
公司与乾合毅销售的主要产品单价与万魔相同产品系列单价对比情况如下 表：
单位：平均单价：元/只；金额：万元
| 产品类别 | 产品系列 | 客户名称 | 产品编码 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2020 年1-3 月 | 2020 年1-3 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 平均单价 | 金额 | 平均单价 | 金额 | ||||
| 扣式电池 | 系列A | 乾合毅 | 1.32.00***4.19 | 11.80 | 1,093.36 | 10.85 | 3.94 |
| 1.32.00***4.20 | 11.79 | 1,095.26 | 0.00 | 0.00 | |||
| 1.32.00***4.14 | 11.27 | 1,070.69 | 10.61 | 10.80 | |||
| 万魔 | 1.32.00***4.17 | 11.22 | 4,870.79 | 10.35 | 417.47 | ||
| 1.31.00***4.00 | 12.26 | 458.63 | - | - | |||
| 方形电池 | 系列B | 乾合毅 | 1.12.68***3.17 | 6.28 | 581.35 | 6.05 | 0.07 |
| 万魔 | 1.12.68***3.12 | 6.37 | 1,507.34 | 6.19 | 165.22 |
从上表可以看出，公司向乾合毅和万魔销售的同系列产品的价格差异不大， 差异原因主要是因为各具体型号在参数指标方面会略有差异。
综上所述，经核查，公司与乾合毅的销售真实，价格公允。
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落 实，详细情况如下：
（一）核心技术相关事项
发行人具有发明专利的扣式电池在全球范围内与德国瓦尔塔公司具有竞争 力，但相关专利未见在境外申请，经查询国内也有不少扣式电池相关专利，另外 瓦尔塔专利将在 2021 年 5 月到期。请项目组核查：1、发明人的核心技术关键内 容、技术水平；2、瓦尔塔专利到期后（仿制增加）对发行人的影响；3、核查发 行人扣式电池发明专利为何没有在境外申请相关专利？该专利保护措施不足是 否对其经营产生重大不利影响？4、发行人收入占比超过 50%的方形电池具有哪
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些核心技术？是否具有先进性。
回复：
1 、发明人的核心技术关键内容、技术水平
发行人在硬壳扣式电池领域具有一定的技术优势，其自主研发并取得发明专 利的叠片工艺扣式电池，在技术路径上与德国瓦尔塔公司的卷绕工艺扣式电池具 有显著差异，并且相比卷绕工艺产品，叠片工艺产品具有内阻低、倍率性能好、 形状适应性强等优势。同时由于电池电芯工艺只有卷绕和叠片两种，公司在取得 叠片工艺的扣式电池专利技术之后，已经和瓦尔塔公司一同对行业后入者形成了 一定的专利优势。
除了在硬壳扣式电池领域的技术优势之外，发行人在软包电池（包括方形电 池、圆柱电池、针型电池、软包扣式电池等）领域也具有雄厚的技术积累，其在 小型圆柱电池生产技术、快速研究锂离子电池电化学行为的技术、超安全锂离子 电池技术、耐高温锂离子电池技术、高效锂离子电池化成技术以及锂电池关键工 序工艺优化技术等方面均有专利布局和技术积累，因此形成了发行人在小型消费 类锂离子电池领域“一专多能”的技术优势。
2 、瓦尔塔专利到期后（仿制增加）对发行人的影响
经查询国家专利局网站，瓦尔塔公司（在中国专利局网站显示的名称为“瓦 尔达微电池有限责任公司”）目前在中国已获得授权的涉及扣式电池的专利情况 如下：
①纽扣电池（2018211532636），一种实用新型专利，授权日期为 2019 年 4 月 12 日，到期日期为 2029 年 4 月 11 日。
②金属空气钮扣电池及其制造方法（2014103402923），一种发明专利，授 权日期为 2018 年 2 月 9 日，到期日期为 2038 年 2 月 8 日。
③无卷边的纽扣电池（2012800334317），一种发明专利，授权日期为 2016 年 8 月 17 日，到期日期为 2036 年 8 月 16 日。
④具有爆炸防护的纽扣电池（2011800499974），一种发明专利，授权日期 为 2016 年 3 月 2 日，到期日期为 2036 年 3 月 1 日。
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⑤纽扣电池（2016100896954），一种发明专利，授权日期为 2018 年 5 月 8 日，到期日期为 2038 年 5 月 7 日。
⑥具有卷绕电极的纽扣电池及其制造方法（2010800365513），一种发明专 利，授权日期为 2015 年 8 月 12 日，到期日期为 2035 年 8 月 11 日。
-
⑦纽扣电池和用于产生该纽扣电池的方法（2010800071219），一种发明专
-
利，授权日期为 2015 年 8 月 19 日，到期日期为 2035 年 8 月 18 日。
-
⑧具有经涂覆的外侧的钮扣电池（2008800199179），一种发明专利，授权
-
日期为 2012 年 12 月 19 日，到期日期为 2032 年 12 月 18 日。
此外，瓦尔塔还有一些涉及扣式电池的专利在审，可以说，瓦尔塔在扣式电 池方面的专利布局具有体系性和长远的战略性，短期内不会因专利失效而导致被 大量仿制。
3 、未申请境外专利的原因及影响
发行人的扣式电池目前正在进行境外专利的申请，但是暂时还没有注册下 来，还在走专利申请的流程。
发行人的叠片工艺扣式电池技术具有先发优势，在国外无论是否申请专利， 都因为在中国已经取得专利授权而具有优先权。实际上，瓦尔塔在中国的很多专 利也是主张其在德国已申请过专利，因此具有优先权。因此，尽管发行人在国外 的专利尚未正式授权，但是发行人因其具有优先权，有对抗他方就这些技术申请 专利的权利。同时，发行人自身的境外专利申请工作也在持续推进。因此，境外 专利仍在申请中的这种状态不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
4 、方形电池的核心技术与先进性
发行人生产方形电池涉及的技术专利如下：一种能快速研究锂离子电池电化 学行为的装置及其方法（2018102876507）、一种卷芯不易短路的卷绕式锂离子 电池（ 2019200892717 ）、一种提高能量密度的聚合物锂离子电池 （2018203554084）、一种聚合物锂离子电池极耳及电池（2016201461847）、一 种聚合物锂离子电池化成装置（2016201463857）、软包锂离子电池生产除气时 的吸液装置（ 2012206652857 ）、软包锂离子电池卷芯测短路装置 （2012206667890）、一种聚合物锂离子电池可调式卷针（2017203121702）、一
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种聚合物锂离子电池分容柜夹子自动打开装置（2016206287692）、一种基于超 声焊接工艺的聚合物锂离子电池结构（2016206287762）、一种用钴酸锂材料的 聚合物锂离子电池（2016206311066）等。发行人的方形电池技术涉及电池结构、 材料体系、能量密度、安全性、快充快放等多种电池性能指标，生产方形电池相 关的技术具有先进性。
（二）发行人综合毛利率波动大，但主要产品的毛利率基本是逐年下降， 销售单价也是下降，请关注公司的成长性。
回复：
1 、综合毛利率波动情况
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为 31.92%、35.90%、30.32%和 19.34%，公司综合毛利率有所波动，主要受市场供 求状况、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、人力成本、产品构成等多 种因素综合影响，在报告期内存在一定程度的波动。最近一期受新冠疫情的影响， 公司在 2 月至 3 月中旬基本处于停产或半停产状态，因此 2020 年第一季度的毛 利率偏低。
2 、主要产品毛利率波动情况
报告期内，公司主营业务毛利率情况列示如下：
| 项目 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 方形电池 | 19.98% | 23.75% | 26.69% | 27.43% |
| 扣式电池 | 24.42% | 37.57% | 36.43% | 20.78% |
| 圆柱电池 | 29.47% | 39.03% | 47.09% | 40.78% |
| 针型电池 | -5.96% | -0.25% | 9.14% | - |
| 合计 | 19.13% | 30.41% | 35.74% | 31.86% |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.86%、35.74%、30.41%和19.13%， 保持较高的毛利率水平，但存在一定波动性，主要原因系各类电池销售占比及各 类电池毛利率两方面波动所致；2020年1-3月主营业务毛利率下降的主要原因系 公司受新冠疫情影响，一季度存在推迟开工及开工不足所致。
（1）方形电池毛利率变动分析
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报告期内，公司方形电池产品毛利率分别为27.43%、26.69%、23.75%和 19.98%。其中：2018年方形电池毛利率与2017年基本一致，未发生较大变动； 2019年方形电池毛利率较2018年度下降的主要原因系2019年公司新开设的万州 工厂（重庆维都利）生产员工基本为新招聘的，在效率方面不如其他工厂，从而 导致成本增幅超过收入增幅；2020年1-3月方形电池毛利率较2019年度下降的主 要原因是受疫情影响，一季度开工不足，导致单位产品分摊的折旧及摊销费用、 低值易耗品等增加所致。
（2）公司扣式电池产品毛利率变动分析
报告期内，公司扣式电池按硬壳扣式电池、软包扣式电池的收入占比及毛利 率情况如下表：
| 项目 | 2020 年1-3 月 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入占 比 |
毛利率 | 收入占 比 |
毛利率 | 收入占 比 |
毛利率 | 收入占 比 |
毛利率 | |
| 硬壳扣式 电池 |
77.97% | 26.93% | 91.70% | 37.47% | 100.00% | 36.43% | 100.00% | 20.78% |
| 软包扣式 电池 |
22.03% | 15.51% | 8.30% | 38.68% | - | - | - | - |
| 合计 | 100.00% | 24.42% | 100.00% | 37.57% | 100.00% | 36.43% | 100.00% | 20.78% |
根据上表显示，报告期内，公司硬壳扣式电池、软包扣式电池毛利率存在一 定的波动，具体分析如下：
①硬壳扣式电池
报告期内，硬壳扣式电池毛利率分别为20.78%、36.43%、37.47%和26.93%， 2018年硬壳扣式电池毛利率上升主要系大部分硬壳扣式电池不再需要安装保护 板，以及机器设备不断投入、自动化程度提升导致单位直接人工成本下降；2019 年度硬壳扣式电池毛利率与2018年度保持稳定；2020年1-3月受疫情影响，一季 度开工不足，导致硬壳扣式电池单位产品分摊的折旧及摊销费用、低值易耗品等 增加所致。
②软包扣式电池
2020年1-3月受疫情影响，一季度开工不足，软包扣式电池单位产品分摊的 折旧及摊销费用、低值易耗品等增加，导致软包扣式电池毛利率下降。
（3）圆柱电池产品毛利率波动情况
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报告期内，公司圆柱电池产品毛利率分别为40.78%、47.09%、39.03%和 29.47%。其中：2018年度的圆柱电池毛利率较2017年上升的主要原因系2018年度 公司圆柱电池订单增加较多，生产效率相对较高及材料损耗减少导致单位成本下 降；2019年的圆柱电池毛利率较2018年下降的主要原因是系客户逐步开发新产 品，将配套的圆柱电池转为扣式电池（圆柱电池的订单量减少），导致圆柱电池 生产效率较低以及材料损耗增加，从而增加了单位成本；2020年1-3月受疫情影 响，一季度开工不足，导致圆柱电池毛利率单位产品分摊的折旧及摊销费用、低 值易耗品等增加所致。
（4）针型电池产品毛利率变动分析
2018年至2020年1-3月，公司针型电池产品毛利率分别为9.14%、-0.25%和 -5.96%，毛利率波动较大的原因，主要系新开发产品，产销量较小，产品结构及 客户结构不稳定所致。
3 、销售单价情况
报告期内，各类产品的销售单价情况如下表：
单位：元/只
| 项目 | 2020 年1-3 月 | 2020 年1-3 月 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | |
| 方形电池 | 5.77 | 3.67% | 5.57 | 5.66% | 5.27 | 18.37% | 4.45 |
| 硬壳扣式电池 | 12.32 | 1.89% | 12.10 | -12.83% | 13.88 | 6.56% | 13.02 |
| 软包扣式电池 | 6.47 | 8.20% | 5.98 | - | - | - | - |
| 圆柱电池 | 5.08 | -8.39% | 5.55 | 8.03% | 5.14 | -1.17% | 5.20 |
| 针型电池 | 13.65 | 16.99% | 11.67 | -17.87% | 14.20 | - | - |
根据上表所示，公司的方形电池单价逐年上升；硬壳扣式电池单价呈现波动， 主要受产品结构变化及收入占比变化影响；软包扣式电池单价逐年上升；圆柱电 池单价呈现波动，主要受各型号产品收入结构占比变化影响。
4 、公司成长性
公司产品属于消费类锂离子电池产品，随着 5G、物联网、AI 等技术的进步， 蓝牙耳机、可穿戴设备、智能音箱、便携式医疗器械、电子烟、无人机、车载记 录仪等新兴消费类电子产品不断涌现，生产企业逐渐增多，全球消费型锂离子电
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池行业需求持续增长。并且，由于我国宏观经济多年来持续增长，人们消费观念 逐渐转变，对功能多样的新兴消费类电子产品接受程度不断提升，我国消费类电 子产品市场规模在不断扩大。新兴消费类电子产品相比传统产品品类款式更多 样、产品更新周期更短，对消费型锂离子电池的需求更大，全球及我国消费型锂 离子电池行业在未来一段时间将直接受益于消费类电子产品行业的快速发展。
据高工产业研究院（GGII）的调查数据显示，2018 年全球消费型锂离子电 池出货量为 68GWh，预计到 2023 年全球消费型锂离子电池出货量将增长 40%， 达到 95GWh；我国消费型锂离子电池出货量将由 2018 年的 31.4GWh 提升至 2023 年的 51.5GWh，增长率为 64%。
公司产品的主要应用领域为蓝牙耳机、可穿戴设备、智能音箱等新兴消费电 子产品。
蓝牙耳机目前是公司产品的第一大下游应用领域，根据中国电子音响行业协 会统计数据显示，2018 年全球蓝牙耳机消费市场规模为 1,008 亿元。同时，根据 蓝牙技术联盟发布的《蓝牙市场最新资讯（2019）》中数据显示，如今半数消费 者在购买耳机时，会选择蓝牙耳机而非有线耳机，并预测至 2023 年，蓝牙耳麦 和耳机年出货量将超过 7.2 亿只，是最受欢迎的音频和娱乐设备类别。在所有蓝 牙耳机产品中，TWS（True Wireless Stereo）蓝牙耳机市场发展最为迅速。根据 Counterpoint Research 的调查报告数据显示，2019 年，全球 TWS 蓝牙耳机出货 量突破 1 亿副，达到 1.3 亿副，2020 年全球 TWS 蓝牙耳机出货量有望达到 2 亿 副，且 2021 年预计达到 3 亿副。一副 TWS 蓝牙耳机通常包含两个耳塞和一个 耳机盒，需要三只锂离子电池，所以根据上述预测，在不考虑原有耳机电池换新 的情况下，仅原装 TWS 蓝牙耳机在 2020 年对锂离子电池的需求就将达到 6 亿 只，市场前景广阔。
关于可穿戴设备，随着产品性能和技术的不断提升，设备功能越发多样化， 智能可穿戴设备逐渐成为大众消费中重要的人机交互设备。目前，市场上主流的 可穿戴设备包括智能手表、手环、腕带、VR/AR 眼镜、头盔、鞋、服饰等多种 产品，并且应用领域广泛，从信息娱乐、医疗保健到工业军事等都有所涉及。据 IDC 在 2020 年 3 月公布的统计数据显示，2019 年全球可穿戴市场规模继续保持 高增长态势，出货量达到 3.365 亿台，相比 2018 年的 1.78 亿台增长了 89%。受
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新冠疫情影响，预计 2020 年全球可穿戴设备出货量将达到 3.682 亿台，相比 2019 年提升 9.4%，在 2024 年将达到 5.268 亿台。
智能音箱是公司收入占比第三大的下游产品应用领域，随着物联网技术的发 展以及电子科技水平的进步，电子产品的智能化趋势愈加凸显，人机交互的运用 逐渐成熟，把家庭安全、娱乐、饮食、健康等结合为有机整体的智能家居生活将 逐步实现。由于智能音箱可以对智能家居设备进行控制，所以智能音箱存在未来 成为智能家居的控制中枢的可能，吸引众多企业纷纷布局，市场规模迅速扩大。 根据 Strategy Analytics 所发布的相关数据显示，2019 年 Q4 全球智能音箱出货同 比增长 44.7%，达到 5,570 万台，2019 年总出货量为 1.469 亿台，目前行业正呈 现高速成长趋势。据 IDC 分析预测，2019-2023 年期间全球智能音箱出货量总体 将继续保持增长趋势，年均复合增长率为 13.6%，有望在 2023 年达到 2.4 亿台。
综上所述，公司产品的应用领域处于高速增长期，公司多年来专注于小型消 费类可充电锂离子电池领域，形成了涵盖强大的技术创新实力、差异化的竞争策 略、稳定优质的客户资源、深厚的生产工艺积淀以及优异的产品质量等多维度竞 争优势矩阵，在行业内具有较强的竞争实力和较为领先的竞争地位，未来将随着 行业的快速增长而进一步发展壮大，公司未来的成长性良好。
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核 查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
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| 项目协办人： | 年 | 月 | 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 周启云 | ||||
| 保荐代表人： | 年 | 月 | 日 | |
| 余烯键 | ||||
| 年 | 月 | 日 | ||
| 谢丰峰 | ||||
| 其他项目组人员： | 年 | 月 | 日 | |
| 许 | 强 | |||
| 年 | 月 | 日 | ||
| 张 | 莹 | |||
| 保荐业务部门负责人： | 年 | 月 | 日 | |
| 任 | 鹏 | |||
| 内核负责人： | 年 | 月 | 日 | |
| 郑榕萍 | ||||
| 保荐业务负责人： | 年 | 月 | 日 | |
| 姜文国 | ||||
| 保荐机构总经理： | 年 | 月 | 日 | |
| 姜文国 | ||||
| 保荐机构董事长： | ||||
| （法定代表人） | 年 | 月 | 日 | |
| 冉 | 云 | |||
| 保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司 | 年 | 月 | 日 |
3-1-4-59
重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
附件一：《问核表》
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（适用于创业板 IPO ）
填写日期： 年 月 日 填写人：余烯键、谢丰峰
截至问核会之日，保荐代表人尽职调查情况如下：
| 发行人 | 重庆市紫建电子股份有限公司 | 重庆市紫建电子股份有限公司 | 重庆市紫建电子股份有限公司 | 重庆市紫建电子股份有限公司 | 重庆市紫建电子股份有限公司 | 重庆市紫建电子股份有限公司 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保荐机构 | 国金证券股份有限公司 | 保荐代表人 | |||||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况 |
核查情况（请详细描述具体核查细节和结果） | |||||
| 核查过程：1、核查发行人现有业务和募集资金投资项目及 其备案情况；2、查阅《锂离子电池行业规范条件（2018年 本）》、《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020 年）》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜 力的指导意见》、《产业结构调整指导目录（2011年本） （2013 修正）》等产业政策文件。 核查结论：发行人募集资金项目具体投资于“消费类锂离子 电池扩产项目”、“紫建研发中心建设项目”以及补充流动 资金，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政 策。 |
|||||||
| 核查底稿索引 | |||||||
| 2-1-1、2-1-4、8-1-3 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使 用的专利 |
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本 |
|||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、取得专利登记簿副本；2、通过国家知识产权 局网站核对发行人专利信息。 结论：发行人披露的专利信息与专利证书及记载信息一致。 |
||||||
| 核查底稿索引 | 1-9-4 | ||||||
| 3 | 发行人拥有或使 用的商标 |
是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件 |
|||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ |
3-1-4-60
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| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、取得了商标注册证书；2、通过国家知识产权 局网站核对发行人商标信息。 结论：发行人披露的商标信息与商标注册证及记载信息一 致。 |
核查过程：1、取得了商标注册证书；2、通过国家知识产权 局网站核对发行人商标信息。 结论：发行人披露的商标信息与商标注册证及记载信息一 致。 |
|
|---|---|---|---|
| 核查底稿索引 | 1-9-4 | ||
| 4 | 发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权 |
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
不适用，发行人未拥有计算机软件著作权。 | ||
| 核查底稿索引 | |||
| 5 | 发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权 |
是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
不适用，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。 | ||
| 核查底稿索引 | |||
| 6 | 发行人拥有的采 矿权和探矿权 |
是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证 |
|
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权。 | ||
| 核查底稿索引 | |||
| 7 | 发行人拥有的特 许经营权 |
是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件 |
|
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
不适用，发行人未拥有特许经营权。 | ||
| 核查底稿索引 | |||
| 8 | 发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 |
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件 |
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| 安全生产许可证、 卫生许可证等） |
|||
|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是□ | 否√ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
不适用，发行人生产经营不需要专门的资质。 | ||
| 核查底稿索引 | 2-3-10-6 | ||
| 9 | 发行人曾发行内 部职工股情况 |
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、取得发行人的工商登记资料，核查发行人历 史股权演变情况；2、取得发行人关于未发行内部职工股的 说明；3、访谈发行人实际控制人及部分老员工，确认是否 曾发行内部职工股。 结论：发行人未曾发行内部职工股。 |
||
| 核查底稿索引 | 1-2-1、1-12 | ||
| 10 | 发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况 |
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、取得发行人的工商登记资料，核查发行人历 史股权演变情况；2、取得发行人关于不存在工会、信托、 委托持股的说明；3、访谈发行人实际控制人及部分老员工， 确认是否存在工会、信托、委托持股情况；4.取得《一致行 动协议书》。 结论：发行人不存在工会、信托、委托持股的情况，发行人 实际控制人朱传钦与近亲属朱金花、朱金秀存在一致行动关 系。 |
||
| 核查底稿索引 | 1-2-1、1-6-6 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整 性 |
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 |
核查过程：1、核查发行人生产经营中使用的土地使用权、 房产、生产设施、商标和技术等资产；2、取得上述资产的 |
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| 结果） | 产权证书，核查上述资产的产权归属，核查是否存在租赁或 使用关联方拥有的土地使用权、房产、生产设施、商标和技 术等情形；3、实地查看了发行人的生产经营场所和生产设 施；4、取得律师关于产权证书的鉴证意见。 结论：发行人不存在租赁或使用关联方的土地使用权、房产、 生产设施、商标和技术等情形。 |
产权证书，核查上述资产的产权归属，核查是否存在租赁或 使用关联方拥有的土地使用权、房产、生产设施、商标和技 术等情形；3、实地查看了发行人的生产经营场所和生产设 施；4、取得律师关于产权证书的鉴证意见。 结论：发行人不存在租赁或使用关联方的土地使用权、房产、 生产设施、商标和技术等情形。 |
产权证书，核查上述资产的产权归属，核查是否存在租赁或 使用关联方拥有的土地使用权、房产、生产设施、商标和技 术等情形；3、实地查看了发行人的生产经营场所和生产设 施；4、取得律师关于产权证书的鉴证意见。 结论：发行人不存在租赁或使用关联方的土地使用权、房产、 生产设施、商标和技术等情形。 |
|
|---|---|---|---|---|
| 核查底稿索引 | 1-9-5、1-9-6 | |||
| 12 | 发行人披露的关 联方 |
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查 |
||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、取得发行人股东、董事、监事、高级管理人 员调查表，了解发行人董监高的兼职情况、对外投资情况、 及其亲属的基本情况；2、访谈及网络搜索实际控制人、持 股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员的相关信息；3、对发行人主要客户、供应商进行访谈， 确认是否与发行人存在关联关系；4、取得发行人关联方名 单，关联方企业营业执照、工商资料；5、在全国企业信用 信息公示系统中查询关联方企业的工商信息；6、查阅发行 人审计报告中关联方及关联交易信息；7、查阅律师工作报 告中关联方及关联交易信息；8、取得发行人《企业信用报 告》，查看其中的关联方信息；9、取得发行人的员工花名 册。 结论：发行人关联方均已披露，不存在应披露而未披露的关 联方的情形。 |
|||
| 核查底稿索引 | 3-2-1、6-4-1-11、6-9-7 | |||
| 13 | 发行人报告期关 联交易 |
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性 |
||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、实地走访发行人主要关联方；2、获取关联方 工商资料；3、通过互联网搜索，核查关联方及关联企业信 息；4、核查关联交易合同和往来款明细。 结论：发行人关联交易金额真实，定价公允。 |
|||
| 核查底稿索引 | 3-2 | |||
| 是否核查发行人存在利用与关联方或其他利益相关方的交 易实现报告期收入的增长的情况 |
||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 |
核查过程：1、取得报告期发行人收入及成本明细表、期间 费用明细表，核查发行人报告期内产品成本、收入、期间费 |
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| 结果） | 用是否存在明显变化；2、通过走访主要客户，向其确认与 发行人是否存在关联关系或其他利益关系；3、查阅主要客 户的工商信息确认其与发行人是否存在关联关系或其他利 益关系。 结论：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易 实现报告期收入的增长的情况。 |
用是否存在明显变化；2、通过走访主要客户，向其确认与 发行人是否存在关联关系或其他利益关系；3、查阅主要客 户的工商信息确认其与发行人是否存在关联关系或其他利 益关系。 结论：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易 实现报告期收入的增长的情况。 |
|
|---|---|---|---|
| 核查底稿索引 | 3-2 | ||
| 14 | 发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形 |
核查情况（请详细描述具体核查细节和结果） | |
| 核查过程：1、访谈发行人实际控制人；2、获取发行人股东、 董事、监事、高级管理人员的关联关系调查表；3、获取发 行人及关联方工商内档；4、网络查询关联方名单；5、核查 关联交易数据。 结论：发行人不存在关联交易非关联化，存在关联方转让和 注销的情形，转让和注销程序合法合规。 |
|||
| 核查底稿索引 | |||
| 3-2 | |||
| 是否核查报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合 理性 |
|||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、获取发行人报告期主要产品向主要客户销售 的销量和销售收入分月统计表；2、获取发行人报告期关联 方明细表及工商资料，核查客户的业务类型；3、走访主要 客户并核查其商事资料。 结论：发行人不存在关联销售，不存在关联销售金额及占比 大幅下降的情形。 |
||
| 核查底稿索引 | 3-2 | ||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供 应商、经销商 |
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、实地走访主要供应商，请受访人对对其公司 及公司的董事、监事、高级管理人员与发行人以及发行人的 董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系进行签字确认； 2、获取发行人工商内档；3、网络查询主要供应商的工商外 档；4、获取发行人股东、董事、监事、高级管理人员的调 查表及资金流水；5、对发行人董事、监事、高级管理人员 的近亲属、对外投资以及近亲属的对外投资情况进行核查。 |
3-1-4-64
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| 结论：报告期内，公司不存在与主要供应商存在关联关系的 情形。 |
结论：报告期内，公司不存在与主要供应商存在关联关系的 情形。 |
结论：报告期内，公司不存在与主要供应商存在关联关系的 情形。 |
||
|---|---|---|---|---|
| 核查底稿索引 | 2-4,6-4 | |||
| 不同销售模式对发行人收入核算的影响是否核查，经销商或 加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向 是否核查。 |
||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、就业务模式和收入确认的具体政策访谈了发 行人财务负责人；2、与会计师交流，了解发行人收入确认 方式；3、查阅销售合同，对主要条款进行分析，包括但不 限定于交接、验收、付款、退货关键环节。 结论：经核查，发行人报告期内为直销模式，不存在经销商 和加盟商。 |
|||
| 核查底稿索引 | 6-4 | |||
| 16 | 发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户 |
是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：已向报告期重要的新增客户进行了函证，函证采 取积极方式，函证其余额、发生额。 结论：重要新增客户都已回函，回函金额基本相符。 |
|||
| 核查底稿索引 | 6-4-1 | |||
| 报告期主要客户中新增客户的销售金额及占比情况是否核 查，新增主要客户的应收账款金额及占比情况是否核查。 |
||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、获取发行人报告期销售明细表，分析新增客 户销售金额及占比情况；2、获取报告期应收账款明细账， 分析新增主要客户的应收账款余额情况及占比；3、获取新 增主要客户的销售合同，核查销售发票、出库单、客户签收 单、对账单；4、对新增主要客户进行发函，确认销售额及 余额；5、实地走访主要客户，了解客户的背景及生产情况； 6、网络查询主要新增客户的工商登记资料。7、访谈销售总 经理对新增主要客户的原因及方式，8、获取并检查新增主 要客户的回款及应收账款的期后回款情况。 结论：发行人报告期内主要客户较为稳定，2018年、2019 年、2020年1-3月前20名客户新增分别为2名、2名、0名， |
3-1-4-65
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| 交易金额分别为2,224.73万元、5,268.11万元，占当期销售 比例分别为9.43%、12.50%，新增主要客户销售占比较小。 |
交易金额分别为2,224.73万元、5,268.11万元，占当期销售 比例分别为9.43%、12.50%，新增主要客户销售占比较小。 |
交易金额分别为2,224.73万元、5,268.11万元，占当期销售 比例分别为9.43%、12.50%，新增主要客户销售占比较小。 |
||
|---|---|---|---|---|
| 核查底稿索引 | 2-4 | |||
| 是否核查主要供应商中新增供应商的采购金额及占比情况 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、获取报告期采购明细表，分析新增供应商采 购金额及占比情况；2、获取报告期应付账款明细账，分析 新增主要供应商的应付账款余额情况及占比；3、获取新增 主要供应商的采购合同，核查发票、验收单、入库单、物流 单、对账单；4、对新增主要供应商进行发函，确认采购金 额及余额；5、实地走访主要供应商，了解供应商的背景及 生产情况；6、网络查询主要新增供应商的工商登记资料。7、 访谈采购部门负责人新增主要供应商的采购关系的过程，8、 获取并检查新增主要供应商的付款情况。 结论：发行人报告期内主要供应商稳定，2018年、2019年、 2020年1-3月公司前20名供应商新增主要供应商分别为0 名、2名、1名，采购金额分别为0万元、221.88万元、20.60 万元，占当年公司的采购金额占比分别为0.00%、1.56%、 0.57%。 |
|||
| 核查底稿索引 | 2-2 | |||
| 17 | 发行人的重要合 同 |
是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注 | 核查过程：1、获取报告期销售明细表和采购明细表，获取 主要销售和采购合同；2、向主要合同方进行了函证，确认 各年度的交易情况，包括交易金额和往来款余额。 结论：已对主要合同方进行了函证核查，未发现与合同不符 的情形。 |
|||
| 核查底稿索引 | 6-4-1，6-9-7 | |||
| 是否核查报告期内发行人的各项会计估计，如坏账准备计提 比例、固定资产折旧年限等与同行业上市公司同类资产相比 存在显著差异的，是否核查原因及对发行人净利润的累计影 响。 |
||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、查阅企业会计准则对会计处理的相关规定，2、 查阅审计报告；3、访谈企业财务负责人；4、获取报告期内 发行人的各项会计估计，如坏账准备计提比例、固定资产折 旧年限等与同行业上市公司进行了比较分析。 |
3-1-4-66
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| 结论：报告期内发行人的各项会计估计与同行业上市公司不 存在显著差异。 |
结论：报告期内发行人的各项会计估计与同行业上市公司不 存在显著差异。 |
结论：报告期内发行人的各项会计估计与同行业上市公司不 存在显著差异。 |
结论：报告期内发行人的各项会计估计与同行业上市公司不 存在显著差异。 |
结论：报告期内发行人的各项会计估计与同行业上市公司不 存在显著差异。 |
结论：报告期内发行人的各项会计估计与同行业上市公司不 存在显著差异。 |
结论：报告期内发行人的各项会计估计与同行业上市公司不 存在显著差异。 |
结论：报告期内发行人的各项会计估计与同行业上市公司不 存在显著差异。 |
结论：报告期内发行人的各项会计估计与同行业上市公司不 存在显著差异。 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 核查底稿索引 | 6-17 | |||||||||
| 18 | 发行人的会计政 策和会计估计 |
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 |
||||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||||||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、查阅企业会计准则对会计处理的相关规定；2、 查阅发行人的会计政策或会计估计变更；3、查阅审计报告； 4、访谈企业财务负责人。 结论：企业按照财政部和会计准则规定变更了相关会计政 策，变更对本次财务报表的报表项目影响财务列报数据已在 招股书中披露。 |
|||||||||
| 核查底稿索引 | 6-17 | |||||||||
| 19 | 发行人的销售收 入 |
是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性 |
是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况 |
是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系 |
是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因 |
|||||
| 核查情况 | 是 √ |
否□ | 是 √ |
否□ | 是 √ |
否□ | 是 √ |
否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、 获取客户清 单，销售明细 表，分析重要 客户、新增客 户及销售金 额变化较大 客户的销售 金额变化；2、 实地走访重 要客户、新增 客户及销售 金额变化较 |
核查过程：1、 获取产品销 售明细表；2、 通过对发行 人产品销售 价格与报价 单比较分析； 3、对客户进 行访谈，了解 发行人产品 销售价格与 市场价格的 对比情况 |
核查过程：1、 获取发行人 前五名客户 及其他客户 工商外档，了 解股东、董监 高信息；2、 对发行人主 要客户访谈 了解与发行 人是否存在 关联关系，获 取受访人签 |
核查过程：1、 计算发行人 报告期的毛 利率；2、分 产品类型、分 客户类型分 析毛利率变 动情况；3、 分析产品单 位售价及单 位成本变动； 4、与公司管 理层进行沟 |
3-1-4-67
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| 大客户，对重 要客户及新 增重要客户 进行函证。 结论：发行人 与重要客户、 主要新增客 户、销售金额 变化较大客 户交易是真 实的。 |
结论：发行人 的产品销售 价格合理。 |
字确认；3、 调查对发行 人的股东、实 际控制人、董 事、监事、高 管和其他核 心人员及其 近亲属的对 外投资情况， 核查是否与 前五名客户 及其他主要 客户存在重 叠。 结论：发行人 前五名客户 及其他主要 客户与发行 人及其股东、 实际控制人、 董事、监事、 高管和其他 核心人员之 间不存在关 联关系。 |
通交流，了解 公司产品毛 利率的变动 情况；5、与 同行业对比 毛利率变动 情况。 结论：发行人 毛利率波动 报告期存在 一定波动，公 司产品结构 及原材料成 本对公司毛 利率影响较 大。 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 核查底稿索引 | 6-4 | ||||
| 是否按产品 或服务类别 及业务、地区 分部列表披 露报告期各 期营业收入 的构成及比 例。发行人主 要产品或服 务的销售价 格、销售量的 变化情况及 原因是否核 查。报告期营 业收入增减 变化情况及 |
是否按业务 类别披露发 行人所采用 的收入确认 的具体标准、 收入确认时 点。是否根据 会计准则的 要求，结合自 身业务特点、 操作流程等 因素详细说 明其收入确 认标准的合 理性。 |
发行人收入 确认标准是 否符合会计 准则的规定， 是否与行业 惯例存在显 著差异及原 因。发行人合 同收入确认 时点的恰当 性，是否存在 提前或延迟 确认收入的 情况。 |
发行人与新 增和异常客 户交易的合 理性及持续 性是否核查， 会计期末是 否存在突击 确认销售以 及期后是否 存在大量销 售退回的情 况。 |
3-1-4-68
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| 原因是否核 查。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是√否□ | 是√否□ | 是√否□ | 是√否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、 取得报告期 内公司主要 产品营业收 入销售数量 变动表；2、 取得主要产 品销售明细 表、销售清 单；3、取得 报告期内营 业收入的地 区变动情况 表；4、与会 计师出具的 审计报告进 行核对。 结论：招股说 明书已经按 产品或服务 类别及业务、 地区分部列 表披露了报 告期各期营 业收入的构 成及比例，并 对发行人主 要产品或服 务的销售价 格、销售量的 变化情况及 原因，报告期 营业收入增 减变化情况 及原因进行 了分析。 |
核查过程：1、 就收入确认 的具体政策 访谈发行人 财务负责人； 2、就发行人 收入确认方 式访谈会计 师并查阅审 计报告相关 内容；3、查 阅销售合同， 对主要条款 进行分析；4、 检查发行人 报告期内的 客户的对账 单。 结论：发行人 收入确认的 具体标准、时 点符合会计 准则的要求， 与公司的实 际情况相匹 配。 |
核查过程：1、 查阅企业会 计准则；2、 访谈发行人 财务负责人； 3、查阅同行 业上市公司 年度报告，了 解其收入确 认原则； 结论：发行人 收入确认标 准符合会计 准则的规定， 与行业惯例 不存在显著 差异，发行人 合同收入确 认时点恰当， 不存在提前 或延迟确认 收入的情况。 |
核查过程：对 主要客户进 行实地观察 及访谈，对临 近会计期末 的收入进行 截至性测试， 对期后销售 退回进行核 查。 结论：发行人 不存在会计 期末突击确 认销售、期后 不存在大量 销售退回等 情形。 |
|
| 核查底稿索引 | 6-4 | ||||
| 发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的 |
3-1-4-69
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| 销售金额与销售合同金额之间是否匹配。 | 销售金额与销售合同金额之间是否匹配。 | 销售金额与销售合同金额之间是否匹配。 | 销售金额与销售合同金额之间是否匹配。 | 销售金额与销售合同金额之间是否匹配。 | 销售金额与销售合同金额之间是否匹配。 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、获取发行人报告期销售明细表；2、获取了报 告期内主要客户的销售合同、订单、对账单等凭证；3、向 主要客户以询证函的方式核实了报告期内销售情况、应收账 款余额情况。 结论：发行人与主要客户签订的合同主要为框架式合同+订 单，发行人的销售与客户签订的合同相匹配。 |
||||||
| 核查底稿索引 | 2-4,6-4 | ||||||
| 20 | 发行人的销售成 本 |
是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性 |
是否核查重要原 材料采购价格和 能源的采购数量 及采购价格，以及 与市场价格对比 情况 |
是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系 |
|||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、获 取发行人采购明 细账及供应商名 单；2、实地走访 主要供应商；3、 查询发行人主要 供应商的工商外 档资料；4、分析 采购数量及金额 的变化，对重要供 应商进行函证；5、 获取重要供应商 的采购凭证，核查 合同、订单、对账 单等； 结论：发行人当期 采购金额和采购 量真实、完整 |
核查过程：1、获 取发行人采购明 细表，分析主要材 料的采购数量、均 价；2、网络查询 对比主要原材料 钴酸锂的采购价 格指数；3、访谈 采购负责人了解 采购价格波动情 况；4、访谈重要 供应商了解发行 人产品采购价格 与市场价格的对 比情况。 结论：发行人采购 价格与市场价格 基本一致。 |
核查过程：1、获 取发行人前五大 及其他主要供应 商工商外档，了解 股东、董监高等信 息；2、对发行人 前五大及其他主 要供应商访谈了 解与发行人是否 存在关联关系；3、 调查发行人的股 东、实际控制人、 董事、监事、高管 和其他核心人员 及其近亲属的对 外投资情况，并核 查与前五大及其 他重要供应商是 否重叠。 结论：发行人前五 |
3-1-4-70
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| 大及其他主要供 应商或外协方与 发行人及其股东、 实际控制人、董 事、监事、高管和 其他核心人员之 间不存在关联关 系。 |
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|---|---|---|---|---|
| 核查底稿索引 | 2-2，6-9 | |||
| 是否核查发行人 主要原材料和能 源的价格及其变 动趋势与市场上 相同或相近原材 料和能源的价格 及其走势相比存 在显著异常；报告 期各期发行人主 要原材料及单位 能源耗用与产能、 产量、销量之间是 否匹配；报告期发 行人料、工、费的 波动情况及其合 理性。 |
是否核查发行人 成本核算方法符 合实际经营情况 和会计准则的要 求，核查报告期成 本核算的方法是 否保持一贯性。 |
是否核查发行人 主要采购合同的 签订及实际履行 情况；核查是否存 在主要供应商中 的外协或外包方 占比较高的情况， 外协或外包生产 方式对发行人营 业成本的影响。 |
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| 核查情况 | 是√ 否□ |
是√ 否□ |
是√ 否□ |
|
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、通 过公司主要原材 料和能源采购价 格与市场价格的 比对分析；2、通 过材料、能耗与产 能、产量和销量之 间的匹配测算，料 工费波动分析。 结论：发行人主要 原材料和能源的 价格及其变动趋 势与市场上相同 或相近原材料和 能源的价格及其 走势相比不存在 |
核查过程：1、获 取发行人成本核 算方法；2、获取 发行人生产成本 明细账，抽查了发 行人成本费用归 集和分配的相关 计算单和成本核 算相关记账凭证； 3、访谈发行人财 务负责人，了解成 本核算过程。 结论：发行人已根 据行业特点和会 计准则的规定，制 定了成本核算方 |
核查过程：1、抽 查主要供应商的 采购合同和订单， 对应核查记账凭 证、购货发票、验 收单、入库单、物 流单、付款记录凭 据；2、了解发行 人生产工艺流程 并进行实地查看； 3、实地走访及询 证函的方式核查 主要采购合同的 履行情况。 结论：发行人主要 采购合同真实履 |
3-1-4-71
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| 显著异常，报告期 各期发行人主要 原材料及单位能 源耗用与产能、产 量、销量之间匹 配，报告期发行人 料、工、费的波动 情况正常。 |
法，报告期内，成 本核算方法未发 生变化，发行人成 本核算方法符合 实际经营情况和 会计准则的要求。 |
法，报告期内，成 本核算方法未发 生变化，发行人成 本核算方法符合 实际经营情况和 会计准则的要求。 |
法，报告期内，成 本核算方法未发 生变化，发行人成 本核算方法符合 实际经营情况和 会计准则的要求。 |
行，报告期内不存 在外协加工情况。 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 核查底稿索引 | 2-2，6-9 | |||||
| 21 | 发行人的期间费 用 |
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目 |
||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、获取发行人各期间各项费用明细表，分析费 用变动情况；2、对重要的费用抽查相关合同、发票、付款 审批单；3、计算各项费用占收入的比率，对比分析同行业 费用率；4、访谈财务负责人了解费用变动的原因。 结论：已获取并核查发行人各项期间费用明细表，期间费用 是完整、合理的，各项波动情况均有合理原因，不存在异常 的费用项目。 |
|||||
| 核查底稿索引 | 6-5 | |||||
| 是否核查报告期各期发行人的销售费用率，如果与同行业上 市公司的销售费用率存在显著差异，是否核查差异情况，并 结合发行人的销售模式和业务特点，是否存在差异的原因。 |
||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、获得了报告期内销售费用率变动表；2、编制 报告期内销售费用率与同行业上市公司比较表，对报告期各 期发行人的销售费用率与同行业上市（公众）公司的销售费 用率进行了比较分析。 结论：公司与同行业上市（公众）公司的销售费用率不存在 显著差异。 |
|||||
| 核查底稿索引 | 6-5 | |||||
| 是否核查报告期各期发行人管理费用、财务费用占销售收入 的比重报告期内存在异常波动的情况及其原因。 |
||||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、获得了发行人报告期内管理费用明细表并分 析其变动原因；2、获得了发行人报告期内财务费用明细表 并分析其变动原因。 结论：发行人管理费用、财务费用不存在异常波动。 |
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| 核查底稿索引 | 6-5 | 6-5 | |
|---|---|---|---|
| 是否核查发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率 的比较，是否合理。 |
|||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、分析了报告期内销售费用率；2、对报告期各 期发行人的销售费用率与同行业上市公司的销售费用率进 行了比较分析。 结论：发行人与同行业相比销售费用率处于中间水平，发行 人销售费用变动、销售费用率合理。 |
||
| 核查底稿索引 | 6-5 | ||
| 是否核查发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋 势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相 关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支 付的情况 |
|||
| 核查情况 | 是 √ |
否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、编制报告期内销售费用明细表、计算报告期 销售费用占收入比率，对于费用中的主要项目结合公司的业 务模式及收入的变动，分析变动合理性；2、向财务总监访 谈了解变动的原因；3、取得成本、收入、费用明细，分析 报告期各期公司成本、费用占收入的比率、毛利率波动情况， 是否存在异常情况；4、抽查大额费用支出记录；5、获取并 核查重要关联方的财务报表和银行流水；6、获取并核查董 监高的个人银行流水。 结论：发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一 致，与相关销售行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相 关方支付的情况。 |
||
| 核查底稿索引 | 6-5 | ||
| 是否核查发行人报告期管理人员薪酬的合理性，核查研发费 用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否 匹配 |
|||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、取得发行人报告期职工人数和工资明细表， 核查发行人管理人员薪酬总额和变化情况，人均薪酬变化情 况；2、对照同行业可比上市公司、发行人当地的平均工资 水平，判断发行人管理人员薪金水平是否合理；3、取得研 发费用明细表及相关的项目情况，分析研发费用与研发行为 及工艺进展的匹配情况。 结论：发行人报告期内管理人员薪酬合理，研发费用与当期 |
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| 的研发行为及工艺进展匹配。 | 的研发行为及工艺进展匹配。 | ||
|---|---|---|---|
| 核查底稿索引 | 6-5 | ||
| 是否核查发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，核查是 否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，核查发行人 占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金 占用费，费用是否合理 |
|||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、获取发行人报告期内所有授信合同、贷款合 同，了解合同中借款金额、期限、用途等；2、获取发行人 短期借款明细账，核对贷款凭证，银行对账单；3、获取发 行人报告期财务费用明细账，核对利息支出相关凭证及回 单；4、获取发行人报告期与关联方之间的资金拆借明细账， 抽取相关凭证及附件核对；5、访谈资金拆借的相关方，了 解资金拆借的原因；6、复核资金占用利息计算计提情况。 结论：发行人报告期足额计提各项贷款利息支出；报告期不 存在资金被相关方占用情况，存在发行人向实际控制人拆入 资金用于公司业务发展的情形，已相应计提了资金占用利息 并计入了资本公积。 |
||
| 核查底稿索引 | 6-5，3-2-15 | ||
| 是否核查报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动 趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水 平之间存在显著差异及差异的合理性 |
|||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：核查报告期各期发行人员工工资总额、平均工资 及变动趋势，与发行人所在地区平均水平比较分析。 结论：发行人的员工工资水平及其变动趋势合理。 |
||
| 核查底稿索引 | 1-8 | ||
| 发行人净利润情 况 |
是否分析发行人净利润的主要来源以及净利润增减变化情 况及原因 |
||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：分析利润表的主要项目对净利润的影响及原因。 结论：发行人的净利润主要来源于毛利，净利润的变化合理。 |
||
| 核查底稿索引 | 6-4 | ||
| 是否核查报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或服务的 毛利率，同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务 的毛利率对比情况。如存在显著差异，是否结合发行人经营 模式、产品销售价格和产品成本等，核查原因及对发行人净 |
3-1-4-74
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| 利润的影响 | 利润的影响 | ||
|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、核查发行人报告期综合毛利率、分产品的毛 利率；2、通过网络查询报告期其他同行业可比上市（公众） 公司的毛利率；3、了解公司产品的销售价格及市场价格；4、 获取报告期定价政策，分析报告期发行人产品价格变动；5、 获取产品销售成本明细表，分析产品成本的变动；6、获得 报告期主要产品的成本构成，按料工费分析发行人主要产品 的成本情况及变动原因。 结论：报告期内，公司综合毛利率处于同行业可比上市（公 众）公司水平之间，公司毛利率水平与各同行业可比上市（公 众）公司因产品结构、客户结构等因素略有差异。 |
||
| 核查底稿索引 | 6-4 | ||
| 是否根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号 ——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》的相关规 定，进行完整核查；政府补助金额较大的项目，是否核查披 露的主要信息 |
|||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、取得政府补助相关文件，政府补助划款流水 凭证，逐项分析是否属于政府补助；2、与会计师进行交流 并对审计报告披露的政府补助进行核对；3、根据《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注 中政府补助相关信息的披露》对审计报告及财务报表附注的 完整性和合理性进行核查。 结论：发行人的政府补助披露完整、合理。 |
||
| 核查底稿索引 | 6-6 | ||
| 是否核查报告期内税收政策的变化及对发行人的影响，核查 是否面临即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存 在的影响 |
|||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、取得发行人及子公司报告期内获得的相关税 收优惠政策及相关政府优惠文件；2、将发行人取得的税收 优惠与国家相关税收优惠政策进行对比核查。 结论：发行人适用的所得税率符合相关税收政策，短期内不 存在重大税收政策调整的情况。 |
||
| 核查底稿索引 | 6-13-3 | ||
| 是否核查发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应 |
3-1-4-75
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| 收金额确认的政府补助，核查是否满足确认标准，以及确认 标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标 准核查是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式 核查是否合理等 |
收金额确认的政府补助，核查是否满足确认标准，以及确认 标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标 准核查是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式 核查是否合理等 |
收金额确认的政府补助，核查是否满足确认标准，以及确认 标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标 准核查是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式 核查是否合理等 |
收金额确认的政府补助，核查是否满足确认标准，以及确认 标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标 准核查是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式 核查是否合理等 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、取得政府补助相关文件、政府补助划款流水 凭证，逐项分析是否属于政府补助；2、分析确认各项政府 补助满足确认标准并保持一致性，与资产相关和与收益相关 政府补助的划分标准恰当，相关递延收益分配期限合理。 结论：发行人的政府补助会计处理恰当并且一贯执行。 |
||||
| 核查底稿索引 | 6-6 | ||||
| 核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，核查相关会 计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，核查是否已 充分提示相关风险 |
|||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、取得发行人及子公司目前享受的税收优惠文 件；2、对照相关税收法律及法规，判断发行人是否符合所 享受的税收优惠的条件；3、核查税收优惠会计处理过程及 凭证。 结论：发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理 合规。 |
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| 核查底稿索引 | 6-13-3 | ||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行账户资料、向银行函证 等 |
是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景 |
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| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是 √ |
否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、获取发行人（含 子公司）银行账户清单明细、 银行账户开户清单、开户申 请单；2、获取发行人银行对 账单、银行账户注销证明；3、 对银行余额进行函证；4、取 得发行人的征信报告。 结论：发行人银行存款账户 均真实存在，函证未发现异 常情况。 |
核查过程：1、获取现金及银 行日记账；2、对大额资金往 来进行核查，抽查金额大于 平均税前利润的2.5%的样 本，查阅收付款凭证及附件， 核对凭证记录及后附银行回 单中显示的金额、日期、对 方户名等信息。 结论：发行人大额货币资金 流出和流入具有真实的交易 背景。 |
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| 核查底稿索引 | 6-7 | 6-7 | 6-7 | 6-7 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划 |
是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性 |
||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、获取应收账款 明细账及主要债务人名单； 2、对大额应收账款变动及其 账龄进行分析；3、获取应收 款回款情况及期末应收账款 期后收款情况；4、对主要债 务人进行函证；5、对主要债 务人进行实地走访，了解其 实际经营状况。 结论：已全面核查了大额应 收款项的真实性，主要债务 人经营状况良好，还款正常。 |
核查过程：1、获取发行人应 收账款的明细账；2、获取应 收账款收款情况，核对回款 凭证记录及银行回单中显示 的对方户名是否一致。 结论：经核查，报告期内公 司不存在第三方回款的情 形。 |
|||
| 核查底稿索引 | 6-7，6-4-1 | ||||
| 报告期发行人应收账款主要 客户与发行人主要客户是否 匹配，新增客户的应收账款 金额与其营业收入是否匹 配。 |
大额应收款项是否能够按期 收回以及期末收到的销售款 项是否存在期后不正常流出 的情况。 |
||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、获取报告期各 期期末应收账款明细；2、获 取报告期发行人销售明细表 及签订的销售合同；3、对比 分析应收账款的主要客户是 否为发行人主要客户。 结论：报告期发行人应收账 款主要客户与发行人主要客 户匹配，新增客户的应收账 款金额与其营业收入匹配。 |
核查过程：1、获取报告期银 行日记账、银行对账单；2、 获取发行人应收账款明细 账；3、核查期后应收账款回 款的记账凭证、银行回单， 核查期后银行资金流水是否 存在异常。 结论：报告期内发行人大额 应收款项能够按期收回，期 末收到的销售款项不存在期 后不正常流出的情况。 |
|||
| 核查底稿索引 | 6-4、6-8 | 6-7、6-8 | |||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货 |
3-1-4-77
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| 核查情况 | 是√ | 否□ | 否□ | |
|---|---|---|---|---|
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、获取发行人存货明细表，抽查报告期内发行 人存货收、发、存明细清单；2、实地走访发行人仓库，对 存货盘点进行监盘并进行抽盘。 结论：发行人存货真实存在。 |
|||
| 核查底稿索引 | 6-9 | |||
| 是否核查报告期各期发行人存货的主要构成及变化情况。如 发行人期末存货余额较大，周转率较低，应结合其业务模式、 市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因，是否同时分 析并披露发行人的存货减值风险。 |
||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、获取发行人存货明细表，分析存货构成的变 化，并进行减值测试；2、参与期末存货盘点，以了解存货 情况；3、分析报告期内存货的周转率，判断存货变动的合 理性；4、获得存货的库龄分析表，分析是否存在长期不用、 变质、过期的存货。 结论：发行人报告期期末存货余额逐年与其生产规模相适 应，已结合其业务模式、市场竞争情况和行业发展趋势等因 素披露原因，通过存货减值测算，发行人对存货充分计提了 对应减值准备。 |
|||
| 核查底稿索引 | 6-9 | |||
| 是否核查存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项 目以达到少计当期成本费用的情况。 |
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| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、取得发行人申报期各年度的存货明细表，关 注期末存货余额情况，分析是否存在异常；2、取得报告期 各年度成本明细表、报告期费用明细表及费用率分析、报告 期毛利率变动明细，分析发行人当期成本、费用是否异常。 结论：公司不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货 项目以达到少计当期成本费用的情况。 |
|||
| 核查底稿索引 | 6-9 | |||
| 是否核查发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情 况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控 制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。 |
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| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 |
核查过程：1、获取发行人的存货盘点制度；2、取得期末盘 点计划、盘点记录、盘点结论；3、实地查看了发行人的仓 |
3-1-4-78
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| 结果） | 库分布情况；4、参与发行人存货盘点，对重要存货进行了 抽盘；5、了解公司存货核算的会计政策，检查了公司存货 管理制度与流程的执行情况；6、对发出商品进行函证。 结论：发行人的存货盘点计划合理，得到实际执行，盘点程 序合理。 |
库分布情况；4、参与发行人存货盘点，对重要存货进行了 抽盘；5、了解公司存货核算的会计政策，检查了公司存货 管理制度与流程的执行情况；6、对发出商品进行函证。 结论：发行人的存货盘点计划合理，得到实际执行，盘点程 序合理。 |
库分布情况；4、参与发行人存货盘点，对重要存货进行了 抽盘；5、了解公司存货核算的会计政策，检查了公司存货 管理制度与流程的执行情况；6、对发出商品进行函证。 结论：发行人的存货盘点计划合理，得到实际执行，盘点程 序合理。 |
库分布情况；4、参与发行人存货盘点，对重要存货进行了 抽盘；5、了解公司存货核算的会计政策，检查了公司存货 管理制度与流程的执行情况；6、对发出商品进行函证。 结论：发行人的存货盘点计划合理，得到实际执行，盘点程 序合理。 |
库分布情况；4、参与发行人存货盘点，对重要存货进行了 抽盘；5、了解公司存货核算的会计政策，检查了公司存货 管理制度与流程的执行情况；6、对发出商品进行函证。 结论：发行人的存货盘点计划合理，得到实际执行，盘点程 序合理。 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 核查底稿索引 | 6-9 | |||||
| 25 | 发行人固定资产 情况 |
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性 |
||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、获取发行人固定资产卡片帐及明细表；2、实 地查看固定资产状态；3、参与期末固定资产盘点；4、抽查 新增固定资产的记账凭证、发票、合同、付款审批单等。 结论：发行人主要固定资产运行良好，新增固定资产是真实 的。 |
|||||
| 核查底稿索引 | 6-11 | |||||
| 26 | 发行人银行借款 情况 |
是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况 |
是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因 |
|||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：走访发行人开户 行，打印企业信用报告，并 对其借款进行发函确认。 结论：通过实地走访发行人 主要合作银行，报告期公司 银行到期借款均已归还。 |
核查过程：获取企业信用报 告、银行借款合同及担保合 同，查阅银行借款及回款凭 证。 结论：报告期内发行人均按 时偿还银行借款，不存在借 款逾期情况。 |
||||
| 核查底稿索引 | 6-7 | 6-12 | ||||
| 27 | 发行人应付票据 情况 |
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、访谈发行人财务负责人，对是否开具承兑汇 票情况进行了解；2、核查企业信用报告。 结论：经核查，发行人未开具银行承兑汇票和商业承兑汇票。 |
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| 核查底稿索引 | 6-7 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 |
3-1-4-79
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| 28 | 发行人的环保情 况 |
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况 |
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况 |
|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、查阅发行人现有生产项目的环境影响报告表 及其批复、环保验收文件；2、查阅发行人报告期内的环境 监测报告，核查污染排放是否达标；3、查阅发行人三废处 理合同及承接业务方的资质；4取得发行人环保设备清单及 环保支出明细；5、通过环保主管部门网站查询发行人及子 公司是否存在被环保部门处罚的情形；6、实地走访环保部 门，了解发行人及子公司环保守法情况；7、实地走访发行 人及子公司主要经营所在地，核查生产过程中的污染情况， 了解发行人环保设施的运转情况。 结论：报告期内，发行人按照环境保护相关政策和法规要求 依法经营，环保设施运行正常。2017年9月20日，发行人 子公司广东维都利被处以3万元环保罚款，2020年1月10 日，东莞市生态环境局望牛墩分局出具《证明》，证明该环 保处罚不属于重大行政处罚，且广东维都利已经整改完成并 完成验收。除此之外，发行人及其子公司未因环保违法被环 保部门处罚，且取得了环保主管部门的守法证明文件。 |
||
| 核查底稿索引 | 2-3-23、2-3-34、2-3-25、2-3-27、1-11-2 | ||
| 29 | 发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项 |
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、查阅了发行人及子公司取得的各主管部门出 具的守法证明材料；2、走访市场监督管理、税收、土地、 环保、海关、安监、财政等有关部门进行核查，了解发行人 经营活动是否曾存在违法违规行为，并取得相关主管部门的 合法合规证明；3、取得发行人出具的合法合规的说明；4、 网络查询发行人、控股股东、实际控制人是否存在违法违规 事项。 结论：报告期内，发行人、控股股东、实际控制人不存在贪 污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪，不存在危害国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全的重大违法行为。 报告期内，2017年9月20日，发行人子公司广东维都利被 处以3万元环保罚款，2020年1月10日，东莞市生态环境 局望牛墩分局出具《证明》，证明该环保处罚不属于重大行 政处罚，且广东维都利已经整改完成并完成验收。除此之外， |
3-1-4-80
重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
| 发行人及其子公司未因环保违法被环保部门处罚，且取得了 环保主管部门的守法证明文件。 报告期内，发行人子公司紫建新能源因设立之后未及时办理 纳税申报，被国家税务总局重庆两江新区税务局第一税务所 出具“两江税一所不罚[2019]100821号”，由于违法行为情 节轻微，不予行政处罚。 |
发行人及其子公司未因环保违法被环保部门处罚，且取得了 环保主管部门的守法证明文件。 报告期内，发行人子公司紫建新能源因设立之后未及时办理 纳税申报，被国家税务总局重庆两江新区税务局第一税务所 出具“两江税一所不罚[2019]100821号”，由于违法行为情 节轻微，不予行政处罚。 |
||
|---|---|---|---|
| 核查底稿索引 | 1-11-2、1-11-3 | ||
| 30 | 发行人董事、监 事、高管任职资格 情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、取得上述人员毕业证、专业资格证书、身份 证明材料、简历；2、取得了派出所出具的《无犯罪记录证 明》，发行人董监高均不存在犯罪记录；3、行人董监高出 具守法承诺；4、网络查询发行人董监高是否存在违法违规 的情形，是否被证监会处罚、交易所谴责或被限制禁止证券 市场的情形。 结论：发行人董事、监事、高级管理人员具备《公司法》及 其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的董 事、监事及高级管理人员的任职资格。发行人董事、监事、 高管不存在被行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调 查的情况。 |
||
| 核查底稿索引 | 4-1 | ||
| 31 | 发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、取得上述人员毕业证、独立董事资格证、身 份证明材料、简历。取得了派出所出具的《无犯罪记录证明》， 发行人董监高均不存在犯罪记录；2、发行人董监高出具守 法承诺；3、网络查询发行人董监高是否存在违法违规的情 形，是否被证监会处罚、交易所谴责或被限制禁止证券市场 的情形。 结论：发行人董事、监事、高级管理人员具备《公司法》及 其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的董 事、监事及高级管理人员的任职资格。发行人董事、监事、 高管不存在被行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调 查的情况。 |
3-1-4-81
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| 核查底稿索引 | 4-1 | 4-1 | 4-1 | |
|---|---|---|---|---|
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关 |
||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、核查发行人纳税政策和批文；2、取得发行人 报告期内的纳税申报表、税款缴纳凭证；3、取得了税务机 关出具的守法证明；4、走访了主管税务机关，了解发行人 依法纳税情况。 结论：发行人依法纳税未被税务机关处罚，不存在重大税务 违法违规行为。 |
|||
| 核查底稿索引 | 6-13、1-11-2、1-11-3 | |||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | |||
| 33 | 发行人披露的行 业或市场信息 |
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符 |
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| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、查询行业分类，确定发行人行业类型；2、查 阅发行人招股书披露的行业数据及引用文献资料，核查引用 是否准备、客观。 结论：发行人招股说明书所引用行业或市场信息来源客观、 独立、真实，不存在虚假披露发行人市场地位和占有率的情 形 |
|||
| 核查底稿索引 | 2-1 | |||
| 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变 化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上 相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著 异常。 |
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| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、获取产品销售明细表；2、了解下游行业的变 化趋势；3、对客户进行访谈，了解发行人产品销售价格与 市场价格的对比情况 结论：报告期内，发行人收入构成及变化情况符合行业和市 场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋 势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不 存在显著异常。 |
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| 核查底稿索引 | 6-4、2-1 |
3-1-4-82
重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
| 发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业 是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性 因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 |
发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业 是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性 因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 |
发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业 是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性 因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 |
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|---|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、收集行业相关信息，判断发行人是否属于周 期性行业；2、对比发行人销售明细，分析收入是否具有季 节性变化。 结论：发行人不属于强周期行业，收入无明显季节波动。 |
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| 核查底稿索引 | 6-4、2-1 | |||
| 34 | 发行人涉及的诉 讼、仲裁 |
是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构 |
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| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、实地走访了发行人所在地法院，但未接受访 谈；2、通过全国法院被执行人信息查询发行人是否存在诉 讼的情形；3、核查审计报告中关于诉讼、仲裁等或有事项 信息；4、走访供应商和客户，了解发行人发生交易纠纷、 诉讼、仲裁的情形；5、去深圳市中级人民法院打印发行人 的诉讼档案。 结论：公司及其控股子公司不存在对财务状况、经营成果、 声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼 或仲裁事项。 |
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| 核查底稿索引 | 10-3、4-2-2 | |||
| 35 | 发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况 |
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构 |
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| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、取得派出所出具的关于发行人董监高及核心 技术人员《无犯罪记录证明》，发行人董监高均不存在犯罪 记录；2、取得发行人关于诉讼、仲裁的声明。 结论：发行人董监高不存在重大诉讼、仲裁的情形。 |
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| 核查底稿索引 | 4-2-2 | |||
| 36 | 发行人技术纠纷 情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | ||
| 备注（请详细描述 | 核查过程：1、通过国家知识产权局实地查询和网络查询， |
3-1-4-83
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| 具体核查细节和 结果） |
核验了发行人专利证书信息；2、访谈发行人核心技术人员， 了解发行人技术情况；3、取得核心技术人员劳动合同、保 密协议及竞业禁止协议。 结论：发行人使用的核心技术不存在纠纷。 |
核验了发行人专利证书信息；2、访谈发行人核心技术人员， 了解发行人技术情况；3、取得核心技术人员劳动合同、保 密协议及竞业禁止协议。 结论：发行人使用的核心技术不存在纠纷。 |
|
|---|---|---|---|
| 核查底稿索引 | 1-9-4、2-5-3、2-5-4、4-2-3 | ||
| 37 | 发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系 |
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、查询发行人股本结构及演变情况；2、取得发 行人及中介机构无关联关系的说明；3、完成保荐机构的利 益冲突审查。 结论：发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、 监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系 |
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| 核查底稿索引 | 1-2、1-6-10 | ||
| 38 | 发行人的对外担 保 |
是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、发行人出具无对外担保情况的说明；2、走访 发行人及子公司主要银行账户开户行，了解发行人担保等事 项；3、取得发行人信用报告，查阅担保相关信息。 结论：报告期内，发行人不存在对合并报表范围内公司之外 的担保情况。 |
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| 核查底稿索引 | 1-6-10、6-7 | ||
| 39 | 发行人律师、会计 师出具的专业意 见 |
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断 |
|
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
核查过程：1、对主要法律问题进行了独立核查，对律师出 具的意见和签名进行了审慎核查，并对存在的疑问进行独立 审慎判断；2、独立对发行人重要客户、供应商、银行进行 了函证和走访；3、参与存货、固定资产监盘，对重要会计 科目和会计指标进行了核查分析，对会计师出具的意见和签 名进行了审慎核查，对重点问题进行独立审慎判断。 |
3-1-4-84
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| 结论：对相关机构出具的意见或签名情况履行了审慎核查， 并对存在的疑问进行了独立审慎判断，发行人律师、会计师 出具的专业意见与保荐机构的意见不存在矛盾。 |
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|---|---|---|
| 核查底稿索引 | 6-1、6-3 | |
| 40 | 发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况 |
核查情况（请详细描述具体核查细节和结果） |
| 核查过程：1、核查发行人股权结构以及对外投资情况；2、 核查发行人主要会计科目，未发现来自境外经营所得或境外 资产；3、查阅律师和会计师关于发行人境外经营或拥有境 外资产的专业意见。 结论：发行人未开展境外经营，也未拥有境外资产。 |
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| 核查底稿索引 | ||
| 2-3-13、1-9-11、6-4 | ||
| 41 | 发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民 |
核查情况（请详细描述具体核查细节和结果） |
| 核查过程：1、查阅发行人控股股东、实际控制人的身份证 明文件；2、取得控股股东、实际控制人关于无境外居留权 的说明。 结论：发行人控股股东、实际控制人为中国公民。 |
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| 核查底稿索引 | ||
| 1-3-1-1、1-6-3 | ||
| 42 | 发行人是否属于 红筹企业、特殊股 权结构企业、未盈 利企业、分拆上市 企业 |
核查情况（请详细描述具体核查细节和结果） |
| 核查过程：1、查阅发行人的工商外档资料，取得发行人的 股东名册；2、查阅发行人的财务报表和审计报告。 结论：发行人不属于红筹企业，不存在特殊股权结构；发行 人盈利能力较好，不属于分拆上市。 |
||
| 43 | 发行人是否符合 创业板定位 |
核查情况 |
| 核查过程：1、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报 及推荐暂行规定（征求意见稿）》设置了上市推荐行业负面 清单，包括农林牧渔、农副食品加工、采矿、食品饮料、纺 织服装、黑色金属、电力热力燃气、建筑、交通运输、仓储 邮政、住宿餐饮、金融、房地产、居民服务和修理等传统行 业，原则上不支持上述行业的企业申报创业板上市；2、发 行人主要从事小型消费类锂离子电池的研发、生产及销售； 3、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修 订），紫建电子从事的行业属于“C3841锂离子电池制造行 业”。 |
3-1-4-85
重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
| 结论：发行人不属于上市推荐行业负面清单的行业。 | 结论：发行人不属于上市推荐行业负面清单的行业。 | 结论：发行人不属于上市推荐行业负面清单的行业。 | 结论：发行人不属于上市推荐行业负面清单的行业。 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 44 | 发行人选取的上 市标准指标 |
√最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元 |
|||
| 核查情况 | 是√ | 否□ | |||
| □预计市值不低于人民币10 亿元，最近一年净利润为正且 营业收入不低于人民币1 亿元； |
|||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||||
| 45 | 无 | ||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
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| 核查底稿索引 | |||||
| 三 | 其他事项 | ||||
| 46 | 无 | ||||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||
| 备注（请详细描述 具体核查细节和 结果） |
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| 核查底稿索引 |
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保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保 荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对 发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述 问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和 更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存 在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上 述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人： 年 月 日
保荐代表人：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
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年 月 日
国金证券股份有限公司
职务：
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