Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Governance Information 2020

Mar 9, 2020

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2020-017 转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》 部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 章程指引》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》和其他 有关规定，结合公司的实际情况，决定对《重庆建工集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）及其附件《重庆建工集团股份有限公司董事 会议事规则》（以下简称《公司董事会议事规则》）进行修订，同时提请公 司股东大会授权公司董事会办理工商登记变更等相关事宜。

上述事项已于2020 年3 月6 日经公司第四届董事会第十次会议、第四 届监事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准后生效。

一、《公司章程》部分条款修订情况如下：

修订前	修订后	” 》
第一条 为了规范公司的组织和行为， 维护重庆建工集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、股东和债权人的 合法权益，同时充分发挥党组织的领导核心 和政治核心作用，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《中华人民 共和国证券法》《上市公司章程指引（2016 年修订）》和其他有关规定，结合公司的实 际情况，制订本章程。	第一条 为了规范公司的组织和行为，维护 重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司 或“本公司”）、股东和债权人的合法权益， 实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华 人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《中华人民共和国企业国有资产法 《中国共产党章程》和其他有关规定，结合公 司的实际情况，制定本章程。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务负责人、董事 会秘书。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书、总法律顾问以及董事会聘任的其他人员。
第十二条 根据《公司法》《中国共产党 章程》的规定，在公司设立中国共产党的委 员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党 组织是公司法人治理结构的有机组成部分。 公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党	第十二条 根据《公司法》《中国共产党 章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员 会和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是 公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持 党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工

的组织及工作机构同步设置、党组织负责人 作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人 及党务工作人员同步配备、党的工作同步开 员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织 展，明确党组织在企业决策、执行、监督各 在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作 环节的权责和工作方式，实现体制对接、机 方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和 制对接、制度对接和工作对接，推动党组织 工作对接，推动党组织发挥 领导作用 组织化、 发挥 领导核心和政治核心作用 组织化、制度 制度化、具体化。 化、具体化。

新增

第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司 股票 的其他公司合 并； （三）将股份 奖励给本公司职工 ； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司 不进行买卖 本公司 股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份， 可 以选择下列方式之一进行 ： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程 第二十四条 第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照 第 二十四条 规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第 二十四条第（三）项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 5% ；用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当一年内转让给职工。

第十三条 公司实行“双向进入、交叉任 职”的领导体制。符合条件的公司党组织领导 班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党组织领导班子。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司 股份 的其他公司合并； （三）将股份 用于员工持股计划或者股权 激励 ； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。

除上述情形外，公司 不得收购 本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份， 可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行 。

公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。

第二十七条 公司因本章程 第二十五条第 （一）项、第（二）项 的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议 ；公司因本章程第二 十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议 。

公司依照 第二十五条 规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销 ；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转

让或者注销 。

第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为重庆市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供 安全、经济、便捷的网 络或证券监管机构认可或要求的其他方式 为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票 的，通过股东大会网络投票系统身份验证的 投资者，可以确认其合法有效的股东身份， 具有合法有效的表决权。公司召开股东大会 采用证券监管机构认可或要求的其他方式投 票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 公司股东大会审议法律、行政法规、部 门规章和监管机构相关规定要求采用网络投 票形式进行表决的事项时，应当提供监管机 构认可的网络投票系统进行投票表决。

第九十五条 公司 党的委员会和纪律检 查委员会设置、任期按党内相关文件规定执 行。党组织 机构设置及其人员编制纳入公司 管理机构和编制。公司为党组织活动提供必 要条件 ，并将党组织工作经费纳入公司预算， 从公司管理费中列支。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或股东大会通知中明确的其他地 点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供 网络投票的方式 为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。

第九十六条 公司 党委和纪委按照《中国 共产党章程》和党内有关法规规定履行规定职 责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。

第九十七条 公司党委和纪委工作 机构设 置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公 司为党组织活动提供必要条件 。纳入管理费用 的党组织工作经费，一般按照公司上年度职工 工资总额1%的比例安排，每年年初由公司党委 本着节约的原则编制经费使用计划，由公司纳 入年度预算。

第九十八条 公司党组织发挥领导作用，把 方向、管大局、保落实， 依照规定讨论和决定 企业重大事项，主要职责是：

（一） 保证监督党和国家的方针政策在本 公司的贯彻执行；

第九十六条 公司党组织发挥领导核心 和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保 落实 开展工作。 保证监督党和国家的方针政 策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事 会和经理层依法行使职权； 全心全意依靠职 工群众，支持职工代表大会开展工作；参与 公司重大问题的决策；加强党组织的自身建 设， 领导公司思想政治工作、精神文明建设 和工会、共青团等群众组织。

（二）依照“三重一大”事项集体决策实 施办法等规定讨论和决定公司重大事项，尊重 和 支持董事会、监事会和经理层依法行使职 权；

（三）认真贯彻新时代党的组织路线，坚 持新时期好干部标准，落实党管干部原则和党 管人才原则，加强公司领导班子建设和人才队 伍建设；

（四）履行公司党风廉政建设主体责任， 建立健全纪检监察机构，领导、支持纪检监察 机构履行职责，加强对公司各级领导人员履职 行为的监督；

（五）健全基层组织，优化组织设置，理 顺隶属关系，创新活动方式，扩大基层党的组 织覆盖和工作覆盖。加强公司基层党组织和党

新增

员队伍建设，以提升组织力为重点，突出政治 功能，把公司基层党组织建设成为宣传党的主 张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员 群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒； （六） 领导公司思想政治工作、 意识形态 工作、 精神文明建设 、统一战线工作、公司文 化建设和群团工作。 第九十九条 会议由党委书记召集并主 持。书记不能参加会议的，可以委托副书记召 集并主持。公司党委会会议一般每月召开两 次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由 党委书记提出，或者由党委会其他委员提出建 议，书记综合考虑后确定。

公司党委会会议须有半数以上党委委员 到会方能举行，形成决定必须有应到会党委委 员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项， 须有三分之二以上党委委员到会方能举行。

第一百条 党委会研究决策以下重大事 项：

第九十七条 党委会研究决策以下重大 事项：

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和 上级党组织重要决定的重大措施；

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策 和上级党组织重要决定的重大措施； （二）公司党的思想建设、组织建设、 作风建设、 反腐倡廉建设、 制度建设等方面 的事项；

（二）公司党的 政治建设、 思想建设、组 织建设、作风建设、 纪律建设、 制度建设 、反 腐败工作 等方面的事项；

（三）按照管理权限决定企业人员任免、 奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人 选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并 提出意见和建议；

（三）按照管理权限决定企业人员任免、 奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐 人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见和建议；

（ 四）巡视整改、巡察、审计等重大事项； （五）党管人才、 统战工作和群团工作方 面的重大事项；

（四） 统战工作和群团工作方面的重大 事项；

（五） 向上级党组织请示、报告的重大 事项；

（六） 向上级党组织请示、报告的重大事 项；

（六） 其他应由党委会研究决策的事项。

（七） 其他应由党委会研究决策的事项。 第一百零一条 党委会 前置研究讨论 以下 重大事项： …… （九）公司在特别重大安全生产、 环境保 护、 维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任 方面采取的重要措施；

第九十八条 党委会 参与决策 以下重大 …… 事项： （九）公司在特别重大安全生产、 环境保 …… 护、 维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任 （九）公司在特别重大安全生产、维护 方面采取的重要措施； 稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 （十）向上级请示、报告的重大事项； 取的重要措施； （十一）其他应由党委会 前置研究讨论 的 （十）向上级请示、报告的重大事项； 事项。 （十一）其他应由党委会 参与决策 的事 党委会研究决策事项和前置研究讨论事 项。 项涉及到“三重一大”事项的，按照“三重一 ” 大 事项集体决策实施办法进行决策。 第九十九条 党委会 参与决策 的主要程 第一百零二条 党委会 前置研究讨论 的主 序： 要程序：

（十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会 前置研究讨论 的 事项。

（一）党委会先议。 党组织 召开党委会， 对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨 论研究， 提出意见和建议。 党组织 发现董事 会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针 政策和国家法律法规，或可能损害国家、社 会公众利益和企业、职工的合法权益时，要 提出撤销或缓议该决策事项的意见。 党组织 认为另有需要董事会、经理层决策的重大问 题，可向董事会、经理层提出； …… （四）会后报告。进入董事会、经理层 的党委成员要将董事会、经理层决策情况及 时报告 党组织 。

第一百条 组织 落实企业重大决策部署 。 企业党组织 带头遵守 企业 各项规章制度，做 好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑 等工作，团结带领全体党员、职工把思想和 行动统一到 企业 发展战略目标和重大决策部 署上来，推动 企业 改革发展。 第一百零三条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任，其中独立董事连任时间不得超过六年。 董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解 除其职务 。 ……

第一百一十四条 …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；

…… 董事会对上述事项作出决定，属于公司 党委会参与重大问题决策范围的，应当事先 听取公司党委会的意见和建议；按照有关规 定应当报市国资委批准（核准）或备案的， 应当依照有关规定报送。

超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。

（一）党委会先议。 党委 召开党委会， 对 前置研究讨论事项 提出意见和建议。 党委 发现 董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方 针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社 会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提 出撤销或缓议该决策事项的意见。 党委 认为另 有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向 董事会、经理层提出；

……

（四）会后报告。进入董事会、经理层的 党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报 告 党委 。

第一百零三条 公司党委要推动 落实企业 重大决策部署 ， 带头遵守 公司 各项规章制度， 做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑 等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行 动统一到 公司 发展战略目标和重大决策部署 上来，推动 公司 改革发展。

第一百零六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任， 其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在 任期届满以前， 可以由股东大会解除其职务 。 ……

第一百一十七条 …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人 、总法律顾问 等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；

……

公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。

第一百一十六条 董事会应当确定对外 投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

第一百一十九条 董事会应当确定对外 投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。

（一）相关交易类事项：

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 董事会关于运用公司资产的具体决策权限 在董事会议事规则中作出明确规定。

1.董事会对对外投资（含委托贷款，对 子公司、合营企业、联营企业投资，投资交 易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 到期投资等）、收购或出售资产（不包括与 日常经营相关的资产购买或出售行为）、委 托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列 计算标准进行确定：

（1）交易涉及的资产总额（该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 比例；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的比例；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的比例；

（4）交易成交的金额（含承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计的净资产的比 例；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例。

公司对外投资、收购或出售资产等其他 非日常业务经营交易事项，按照前款所规定 的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 5%，且所有计算标准均未达到50%的，由董 事会审批决定；按照前款所规定的计算标准 计算，任一计算标准达到或超过50%，应提 交股东大会审议。

2.除本章程第四十二条规定的担保行为 应提交股东大会审议外，公司其他对外担保 行为均由董事会批准。

3.在连续十二个月内发生交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 上述规定，已按照上述规定履行相关审议程 序的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司购买或者出售资产， 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总 额或者成交金额在连续十二个月内经累计计 算超过公司最近一期经审计总资产30%的， 应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）关联交易事项：

1.公司与关联人发生的关联交易，达到 下述标准的，应提交董事会审议批准：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额 在30 万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的 净资产0.5%以上的关联交易。 2.公司与关联人发生的关联交易（公司 获赠现金资产、提供担保或单纯减免公司义 务的债务除外），如果交易金额在3000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产5% 以上的，由董事会审议通过后，还应提交股 东大会审议。 3.在连续十二个月内发生交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 上述规定，已按照前款规定履行相关审议程 序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （四）如果中国证监会和公司股票上市 的证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定，按照中国证监会和公司股票上市的 证券交易所的规定执行。 第一百一十九条 …… 董事会授权董事长对以下事项行使决策 权： 在董事长无需回避表决的情况下，董事 长在董事会闭会期间，行使下列事项的决策 权：董事长在执行权限时需遵循公司相关程 序及内控制度，审批金额在占公司最近一期 第一百二十二条 …… 经审计报表净资产值 5%以下的对外投资、购 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会 买出售资产、资产置换、公司向银行的无担 集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决 保贷款、日常经营事项。 定。 董事长对上述事项行使职权应在下一次 董事会上向董事会报告。董事长不能确定任 一事项是否属于董事长职权范围内的，可以 提请董事会审议该事项。 如董事长需要对上述事项回避表决，该 事项需要由董事会审议通过。 第一百二十八条 董事会决策前，应事先 与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关 新增 方面的意见。董事会决策事项属于党委会前置 研究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨 论。 第一百三十一条 …… 第一百三十五条 …… 公司设副总经理若干名，财务负责人一 公司设副总经理若干名，财务负责人一名， 名，由董事会聘任或解聘。 总法律顾问一名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 董事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书 、总法律顾问 为公司高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东 、实 第一百三十七条 在公司控股股东单位担

际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； …… 总经理列席董事会会议。 总经理在行使上述职权时，属于公司党 委会参与重大问题决策事项范围的，应当事 先听取公司党委会的意见。	第一百三十九条 …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人、总法律顾问； …… 总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 公司副总经理、财务 负责人由总经理提请董事会聘任或者解聘， 副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。	第一百四十三条 公司副总经理、财务负 责人、总法律顾问由总经理提请董事会聘任或 者解聘，副总经理、财务负责人、总法律顾问 协助总经理开展工作。
新增	第十一章 劳动用工 第一百七十九条 公司根据《公司法》、 《中华人民共和国工会法》建立工会组织并开 展工作，维护职工合法权益。公司应当为本公 司工会提供必要的活动条件。
新增	第一百八十条 公司遵守《中华人民共和 国劳动合同法》等法律法规，依法建立劳动用 工制度。
新增	第一百八十一条 公司遵守国家和地方有 关劳动保护法律、法规，执行有关政策。公司 职工参加社会保险事宜按国家有关规定办理。

修订后的《公司章程》详见公司于上交所网站同日发布的《重庆建工 公司章程（2020 年3 月修订）》。

二、《公司董事会议事规则》对应条款修订情况如下：

修订前	修订后
新增	第三条 董事会接受公司监事会的监督， 尊重其意见或建议。
第三条…… 董事会对上述事项作出决定，属于公司 党委会参与重大问题决策范围的，应当事先 听取公司党委会的意见和建议；按照有关规 定应当报市国资委批准（核准）或备案的， 应当依照有关规定报送。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	第四条…… 董事会决策前，应事先与本公司有关方面 沟通，充分听取本公司有关方面的意见。董事 会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的， 应当事先经党委会研究讨论。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。
第四条 …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经	第五条 …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； …… 在董事长无需回避表决的情况下，董事 长在董事会闭会期间审批金额在占公司最近 一期经审计报表净资产值 5% 以下的对外投 资、购买出售资产、资产置换、公司向银行 的无担保贷款、日常经营事项。

务负责人 、总法律顾问 等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； ……

凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集 体决策，不得授权董事长或个别董事自行决 定。

董事长对上述事项行使职权应在下一次 董事会上向董事会报告。董事长不能确定任 一事项是否属于董事长职权范围内的，可以 提请董事会审议该事项。 如董事长需要对上述事项回避表决，该 事项需要由董事会审议通过 董事会对于董事长的除上述事项外的其 他授权应当以董事会决议的方式作出，并且 有明确具体的授权事项、内容和权限。 凡涉 及公司重大利益的事项应由董事会集体决 策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

董事长在执行权限时需遵循公司相关程 序及内控制度，属于公司党委会参与重大问 题决策范围的，应当事先听取公司党委会的 意见和建议；按照有关规定应当报市国资委 批准（核准）或备案的，应当依照有关规定 报送。

第八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实 施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的 沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度、对重大关 联交易进行审计；

（六） 董事会授权的其他事宜。

第四十九条 公司总经理、董事会秘书人 选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任 或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司 其他高级管理人员由公司总经理提名，报请 公司董事会聘任或解聘。

董事长提名总经理、董事会秘书时，以 及总经理提名副总经理、财务负责人等其他 高级管理人员时，应当向董事会提交候选人 的详细资料，包括教育背景、工作经历，以 及是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除 总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提

第九条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构 ，监 督及评估外部审计机构工作 ；

（二） 指导公司的内部审计工作；

（三） 审阅公司的财务报告及其披露情况 并对其发表意见；

（四） 评估公司内控制度的有效性； （五） 协调经营层、内部审计部门及相关 部门与外部审计机构的沟通；

（六） 公司董事会授予的其他事宜及相关 法律法规中涉及的其他事项。

第五十条 公司总经理、董事会秘书人选 由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解 聘。公司副总经理、财务负责人 、总法律顾问 等公司其他高级管理人员由公司总经理提名， 报请公司董事会聘任或解聘。

董事长提名总经理、董事会秘书时，以及 总经理提名副总经理、财务负责人 、总法律顾 问 等其他高级管理人员时，应当向董事会提交 候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历， 以及是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除 总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出

出免除副总经理、财务负责人等其他高级管 理人员职务时，应当向董事会提交免职的理 由。

第五十条 董事会对对外投资、收购或 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的审批权限如下：

（一）相关交易类事项：

1. 董事会对对外投资（含委托贷款，对 子公司、合营企业、联营企业投资，投资交 易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 到期投资等）、收购或出售资产（不包括与日 常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理 财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算 标准进行确定：

（ 1 ）交易涉及的资产总额（该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 比例；

（ 2 ）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的比例；

（ 3 ）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的比例；

（ 4 ）交易成交的金额（含承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计的净资产的比 例；

（ 5 ）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的比例。 公司对外投资、收购或出售资产等其他 非日常业务经营交易事项，按照前款所规定 的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 5% ，且所有计算标准均未达到 50% 的，由董 事会审批决定；按照前款所规定的计算标准 计算，任一计算标准达到或超过 50% ，应提 交股东大会审议。

2. 除《公司章程》第四十二条规定的担 保行为应提交股东大会审议外，公司其他对 外担保行为均由董事会批准。

3. 在连续十二个月内发生交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 上述规定，已按照上述规定履行相关审议程 序的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司购买或者出售资产， 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总 额或者成交金额在连续十二个月内经累计计 算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的， 应当提交股东大会审议，并经出席会议的股

免除副总经理、财务负责人 、总法律顾问 等其 他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免 职的理由。

第五十一条 董事会应建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据有关法律、行政法规及规范性文件及《公 司章程》的规定，公司董事会经股东大会授权 后享有下列审批权限：

（一）董事会决定公司章程第四十三条规 定以外的对外担保事项； （二）公司发生的对外投资、收购或出售 资产、委托理财、资产抵押、提供财务资助等 交易未达到下列标准的，由董事会决定：

1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的30%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000 万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500 万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

（三）公司与关联自然人发生的交易金额 在30 万元以上的关联交易，或者公司与关联 法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易 事项，公司提供担保除外。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠 现金资产、提供担保或单纯减免公司义务的债 务除外），如果交易金额在3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，由 董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。

在连续十二个月内发生交易标的相关的 上述三项 同类交易，应当按照累计计算的原则 适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议 程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和公司股票上市的证券

东所持表决权的三分之二以上通过。 交易所对前述事项的审批权限另有特别规定， （二）关联交易事项： 按照中国证监会和公司股票上市的证券交易 1. 公司与关联人发生的关联交易，达到 所的规定执行。 下述标准的，应提交董事会审议批准： （ 1 ）公司与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元以上的关联交易； （ 2 ）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的 净资产 0.5% 以上的关联交易。 2. 公司与关联人发生的关联交易（公司 获赠现金资产、提供担保或单纯减免公司义 务的债务除外），如果交易金额在 3000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产 5% 以上的，由董事会审议通过后，还应提交股 东大会审议。 3. 在连续十二个月内发生交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 上述规定，已按照前款规定履行相关审议程 序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （四） 如果中国证监会和公司股票上市 的证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定，按照中国证监会和公司股票上市的 证券交易所的规定执行。

修订后的《公司董事会议事规则》详见公司于上交所网站同日发布的 《重庆建工董事会议事规则（2020 年3 月修订）》。

本次修订后的《公司章程》及《公司董事会议事规则》在公司股东大 会审议通过本议案后即日生效施行，现行的《公司章程》及《公司董事会 议事规则》同时废止。

三、备查文件

（一）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关议案的 独立意见

• （二）重庆建工第四届董事会第十次会议决议

• （三）重庆建工第四届监事会第六次会议决议

• （四）重庆建工公司章程（2020 年3 月修订）

• （五）重庆建工董事会议事规则（2020 年3 月修订）

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 二〇二〇年三月十日