Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Dec 29, 2023

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2023-090 转债代码：110064 转债简称：建工转债

重庆建工集团股份有限公司 关于所属全资子公司转让资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公 司重庆建工第九建设有限公司（以下简称“九建公司”）拟将部分土 地及地上构、建筑物转让给重庆幸福城绿色发展有限公司（以下简 称“幸福城公司”），转让价款共计 44,326.43 万元（币种人民币，下 同）。其中九建公司所属资产的转让价款为 43,258.26 万元，其为公 司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“重庆建工 控股”）代签代办的资产转让价款为 1,068.17 万元。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

• ●本次交易事项无需提交股东大会审议。

●截止公告披露日，双方已签订《资产收购协议》，因本次交易尚 未完成所有资产的实际交割，交易进程尚存在不确定性。 一、交易概述

为进一步优化资产结构，盘活存量资产，鉴于公司所属全资子公 司九建公司对位于九龙坡区杨家坪毛线沟等区域相关土地及地上构、 建筑物依法享有所有权和处置权，拟将上述资产转让给幸福城公司， 转让房屋总面积 43,219.79 m²，土地总面积 63,115.50m²，转让价款共 计 44,326.43 万元。其中九建公司所属资产的转让价款为 43,258.26 万 元，其为重庆建工控股代签代办的资产转让价款为 1,068.17 万元。 2023 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第十次会议，全体

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董事全票审议同意《关于公司所属全资子公司资产转让的议案》。

本次转让资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.4 条第（二）项的 有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

同日，九建公司与幸福城公司已就上述资产转让事项签订了《资 产收购协议》。

二、受让方情况介绍

受让方企业名称：重庆幸福城绿色发展有限公司 统一社会信用代码：91500107747468365U 注册资本：10 亿元 成立日期：2003 年 3 月 13 日 法定代表人：曹力予

注册地址：重庆市九龙坡区前进支路 15 号 6-1

经营范围：房地产开发经营。一般项目：城市绿化管理，园林绿 化工程施工，游览景区管理，土地整治服务，酒店管理，会议及展览 服务，商业综合体管理服务，园区管理服务，住房租赁。

股权结构：重庆渝隆资产经营（集团）有限公司持股 51%，重 庆九龙半岛开发建设有限公司持股 30%，重庆九龙园高新产业集团 有限公司持股 19%，实际控制人为重庆市九龙坡区国有资产监督管 理委员会。

幸福城公司与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为位于九龙坡区杨家坪毛线沟区域等相关土地及 地上建、构筑物，具体情况如下：

（一）土地情况

• 1.标的情况：涉及高程 247 米以上实有原上游村 5 社土地共 94.67

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亩，总面积约 63,115.50 ㎡。

2.土地权证的信息如下表所示：

序号	坐落	证号	类别	用途	面积（㎡）
1	九龙坡 区杨家 坪毛线 沟	105D房地证2013 字第00683号	土地	工业用地	2,237.60
2		105D房地证2013 字第00684号		工业用地	1,683.80
3		105D房地证2013 字第00685号		工业用地	14,003.90
				城镇住宅用地	2,963.00
4		105D房地证2013 字第00687号		工业用地	15,080.30
				城镇住宅用地	8,659.20
5		105D房地证2013 字第00688号		工业用地	4,257.60
				城镇住宅用地	9,787.20
6		重庆市国土房管局 会议纪要（2013） 92号		其他用地	4,442.90
小 计				63,115.50

（二）房屋及其他构筑物情况

1.标的情况：位于九龙坡区西郊路杨渡村的有证建筑（建筑面积 19,022.00 ㎡），以及未登记建筑、附着物（根据第三方测绘公司出具 的测绘报告显示面积为 24,197.79 ㎡），总面积为 43,219.79 ㎡。

2.房屋信息如下表所示：

序号	坐落	证号	类别	用途	面积（㎡）
1	九龙坡 区西郊 路杨渡 村	九区字第13201号	房屋	车库	523.00
2		九区字第04153号		食堂	565.00
3		九区字第04160号		办公楼	2,125.00
4		九区字第04162号		食堂	257.00
				管理室	71.00
				浴室、锅炉房	93.00
5		九区字第04163号		宿舍	2,286.00
6		九区字第04164号		印刷厂	301.00
7		九区字第04165号		住宅	889.00
8		九区字第04166号		宿舍	131.00
9		九区字第04167号		宿舍	531.00
10		九区字第04168号		食堂	524.00
11		九区字第04169号		宿舍	1,583.00
12		九区字第04172号		主油库	143.00
13		九区字第04173号		值班室	50.00

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				杂油库	53.00
14		九区字第04174号		会议室	103.00
				锅炉房浴室	61.00
15		九区字第04175号		食堂兼办公室	150.00
				办公室	172.00
16		九区字第04176号		宿舍兼库房	1,203.00
17		九区字第04177号		修理间	1,088.00
18		九区字第04178号		金工车间	254.00
19		九区字第04151号		办公楼	5,866.00
20		未登记（面积来源 于第三方测绘公司 出具的测绘报告）			24197.79
小 计				43,219.79

（三）交易标的权属情况

九建公司对标的资产依法享有所有权和处置权，资产产权清晰， 土地使用权及该地上建筑物不存在其他任何限制抵押、转让的情况， 亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、交易标的评估、定价情况

本次交易价格为转让价款 44,326.43 万元，为交易双方根据重庆 华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2023） 第 481 号和（2023）第 491 号两份《资产评估报告》协商确定，评估 情况如下：

（一）估价对象：位于九龙坡区杨家坪毛线沟等区域总面积约 63,115.50 ㎡的土地及地上构筑物及位于九龙坡区西郊路杨渡村的有 证建筑面积 19,022.00 ㎡以及部分未登记房屋建筑、构附着物。

（二）评估基准日：2023 年 10 月 31 日

（三）评估方法：市场法、成本法

（四）评估结果：估价对象总价为 44,326.43 万元，其中九建公 司的房屋、土地使用权价值 43,258.26 万元，公司控股股东的房屋资 产价值 1,068.17 万元。

（五）评估合理性分析：本次评估资产的账面价值为 14,944.20 万元，评估增值率为 196.61%，增值的主要原因是标的资产中的有证

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房屋和土地取得时间较早，在评估基准日的市场价格大幅上涨所致。 对于有证房屋，参照《重庆市九龙坡区人民政府关于印发重庆市九龙 坡区国有土地上房屋征收与补偿实施办法的通知》，以及评估对象所 在区域附近征收案例采用市场比较法进行评估。标的有证房屋所在区 域房屋的征收价格在 13,400 元/㎡~13,900 元/㎡之间，结合交易情况、 市场状况、房地产状况等因素修正后，本次评估确认的有证房屋征收 价格为 13,810 元/㎡，定价在周边市场价格区间内。对于土地使用权， 通过查勘，对评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素 等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的具体情况、评估目 的以及各种评估方法的适用性和可操作性等因素后，采用市场比较法 对土地使用权进行评估确定其评估价值。标的土地使用权周边成交的 楼面地价在 7,000 元/㎡~9,689 元/㎡之间，结合交易情况、期日、区 域、个别因素、容积率、使用年期等因素修正后，本次评估确认的土 地使用权楼面地价为 6,684 元/㎡，定价在周边市场价格区间附近。

五、收购协议的主要内容及履约安排

受让方：重庆幸福城绿色发展有限公司

转让方：重庆建工第九建设有限公司

鉴于九建公司对位于九龙坡区杨家坪毛线沟等区域相关土地及 地上构、建筑物依法享有所有权和处置权，根据《中华人民共和国民 法典》及相关法律规定，双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就上 述资产转让事宜，达成如下一致意见：

（一）转让标的

转让方位于九龙坡区杨家坪毛线沟等区域相关土地及地上构筑 物，总面积约 63,115.50 ㎡，位于九龙坡区西郊路杨渡村的有证建筑 面积 19,022.00 ㎡，以及部分未登记建筑、附着物。

（二）转让价款及支付方式

• 1.第一次付款：甲方在 2024 年 1 月 31 日（含）前分三期向乙方

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支付价款，具体金额为 293,276,000.00 元，其中一期款 193,276,000.00 元在协议签订后 3 日内完成支付；二期款 50,000,000.00 元在乙方完 成资产明细表中 105D 房地证 2013 字第 00683 号、105D 房地证 2013 字第 00684 号、105D 房地证 2013 字第 00685 号资产过户登记后，于 2023 年 12 月 31 日（含）前完成支付；三期款 50,000,000.00 元在乙 方完成资产明细表中 105D 房地证 2013 字第 00687 号、105D 房地证 2013 字第 00688 号、房屋九区字第 04165 号、九区字第 04172 号、 九区字第 04173 号资产过户登记后，于 2024 年 1 月 31 日（含）前完 成支付。

2.第二次付款：甲乙双方共同解决遗留问题并完成企业使用的非 住宅（九区字第 13201 号、九区字第 04153 号、九区字第 04178 号、 九区字第 04151 号）的过户登记，且将企业使用的非住宅（不含办公 楼）移交后，甲方于 2024 年 6 月 30 日（含）前向乙方支付 50,000,000.00 元。

3.第三次付款：甲方于 2024 年 12 月 31 日（含）前向乙方支付 50,000,000.00 元后，乙方在 10 个工作日内完成办公楼移交。

4.第四次付款：需乙方完成本次收购剩余资产移交和九区字第 04160 号、九区字第 04162 号、九区字第 04163 号、九区字第 04164 号、九区字第 04166 号、九区字第 04167 号、九区字第 04168 号、九 区字第 04169 号、九区字第 04174 号、九区字第 04175 号、九区字第 04176 号、九区字第 04177 号、产权过户后，甲方于 2025 年 1 月 20 日（含）前向乙方支付 49,988,300.00 元。

（三）交付时间及交付接收

双方确认，转让方将标的资产全部腾空后交付受让方，并签署交 接文件。交付时间不得晚于 2025 年 1 月 20 日（含）。 （四）争议的解决 若双方就本合同的履行事宜发生争议，双方协商解决，协商不成，

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任何一方均可向重庆仲裁委员会申请按照该委现行仲裁规则进行仲 裁，仲裁具有终局性，对双方均有约束力。

六、转让资产对上市公司的影响

本次交易有利于进一步优化资产结构，盘活存量资产，符合公司 实际发展需要，不会影响公司主营业务的经营。本次转让资产预计对 公司产生 13,908.80 万元的资产处置收益（不含公司控股股东资产处 置收益），对公司财务状况将产生积极影响，符合全体股东和公司利 益。公司将按照本次资产处置的进度、款项到账时间及资产移交情况， 按照相关会计准则进行账务处理，最终会计处理及对公司财务指标的 影响将以年审会计师确认后的结果为准。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会 2023 年 12 月 30 日

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