CHLITINA-KY — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 27, 2020

~~麗豐~~

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1 0 0 ※因應COVID-19(新冠肺炎)疫情期間： 1. 請股東多加利用「股東e票通」電子 投票行使表決權。 2. 出席股東會現場，請 貴股東自備口 罩且應全程佩戴，並配合量測體溫， 麗豐股份有限公司 股務代理機構 倘股東未佩戴口罩，或經連續量測二次體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫 股務代理部 3. 本公司如因疫情影響，而須變更股東攝氏38度者，禁止進入股東會會場。 地址：台北市中正區許昌街1 7 號2 樓( 壽德大樓) 會開會地點，屆時將於「公開資訊觀測站」之重大訊息公告。 國 內 電話：(02)2361-1300(代表號) ※ 本股務代理部依法令規定所蒐集之個人 營業時間:週一至週五上午8:30 ～ 下午4:30(星期例假日除外) 資料，僅在辦理股務業務之目的範圍內為處理或利用，其相關資料將依法令之 ※富邦綜合證券股務代理部位置圖※ 郵資已付 保存期限及規定保存。 〔凡可達台北車站之火車、公車、捷運(M8出口)皆可到達〕 台北郵局許可證 集保結算所「股東e票通」電子投票 www.stockvote.com.tw 台北字第1 5 6 4 號 國內郵簡 平 信 開會通知請即拆閱

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股東 台啟 ※ (未書寫正確郵遞區號 者，應按信函交付郵資)

本次股東常會恕不發放紀念品

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麗豐股份有限公司 一 ○九年股東常會 出席通知書				M1
(貴股東如親自出席請 時間：中華民國一 ○九年六月五日(星期五)上午九時整 地點：台北市信義區松仁路123號2樓(203會議室)		填此聯，勿填背面委託書)
股東戶號： 股東戶名： 普通股股數：
		豐股份有限公司現金股利領取方式登記表 、 欲選擇將現金股利直接匯入以下銀行帳戶之股東， 請就下列銀行擇一填寫並以股東本人帳號為限。 、 若無銀行帳號者或採郵寄支票及原登記帳號無誤 者，不須將此通知書寄回。 、 如因資料不符遭致退匯，或要採匯款（新增）但未 寄回本申請書者，一律依原留通訊地址郵寄抬頭劃 線禁止背書轉讓支票。 、 本申請書請填妥蓋章後於1 0 9 年6 月5 日前 寄達本公司股務代理機構。 、原登記資料無誤且不變更者不須寄回。 M1
		款銀行代號及帳號位數如下： 04 台灣銀行 (12位) 009 彰化銀行 (14位) 021花旗(台灣)銀行(14位) 05 土地銀行 (12位) 012台北富邦銀行(12位) 807 永豐銀行 (14位) 06 合作金庫 (13位) 013 國泰世華 (11位) 700 中華郵政 (14位) 07 第一銀行 (11位) 016 高雄銀行 (12位) 822 中國信託 (13位) 08 華南銀行 (12位) 017 兆豐商銀 (11位)

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~~麗豐~~

委託書使用須知

• 1.股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人書面及 廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。

• 2.受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號。

• 3.徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。

• 4.其他注意事項請依公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理，違反委託書使用規則，其代理之表決權不予計 算。

• 5.委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面 向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 6.委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構富邦綜合證券股份有限公司股務代理部(台北市中正區許昌街17 號2樓)。

• 7.法人指派代表人出席時，請檢附加蓋印鑑之指派書。

• 8.欲出席股東會者請攜帶證明文件。

• 9.委託書格式詳如第五聯。

• 10.本次股東常會委託書統計驗證機構為富邦綜合證券股份有限公司股務代理部。

第 五 聯 委 託 書 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。 一、茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替)為 本股東代理人，出席本公司109年6月5日舉行之股東常會，代理人並依下列授權 行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列 議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.108年度營業報告書及合併財務報告案: (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 2.108年度盈餘分配案: (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.修訂本公司「公司章程」部份條文案: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 4.修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 5.修訂本公司「董事選任程序」部份條文案: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 6.解除本公司董事競業禁止之限制案: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理 機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容 行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍 屬有效（限此一會期）。 麗豐股份有限公司 此 致	第 五 聯 委 託 書 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。 一、茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替)為 本股東代理人，出席本公司109年6月5日舉行之股東常會，代理人並依下列授權 行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列 議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.108年度營業報告書及合併財務報告案: (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 2.108年度盈餘分配案: (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.修訂本公司「公司章程」部份條文案: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 4.修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 5.修訂本公司「董事選任程序」部份條文案: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 6.解除本公司董事競業禁止之限制案: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理 機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容 行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍 屬有效（限此一會期）。 麗豐股份有限公司 此 致	第 五 聯 委 託 書 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。 一、茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替)為 本股東代理人，出席本公司109年6月5日舉行之股東常會，代理人並依下列授權 行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列 議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.108年度營業報告書及合併財務報告案: (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 2.108年度盈餘分配案: (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.修訂本公司「公司章程」部份條文案: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 4.修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 5.修訂本公司「董事選任程序」部份條文案: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 6.解除本公司董事競業禁止之限制案: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理 機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容 行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍 屬有效（限此一會期）。 麗豐股份有限公司 此 致	109- M1	109- M1	109- M1	109- M1	109- M1	109- M1	109- M1	109- M1
	委 託 書	屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人（股東）				編 號
			股東戶號		持有股數		簽名或蓋章
	一、茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替)為 本股東代理人，出席本公司109年6月5日舉行之股東常會，代理人並依下列授權 行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列 議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.108年度營業報告書及合併財務報告案: (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 2.108年度盈餘分配案: (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.修訂本公司「公司章程」部份條文案: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 4.修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 5.修訂本公司「董事選任程序」部份條文案: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 6.解除本公司董事競業禁止之限制案: (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理 機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容 行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍 屬有效（限此一會期）。 麗豐股份有限公司 此 致		姓名或名稱
			徵 求 人				簽名或蓋章
			戶 號
			姓名或名稱
			受 託 代 理 人				簽名或蓋章
			戶 號
			姓名或名稱
			身分證字號 或統一編號
			住 址
	三 。 查 證 授權日期1 0 9 年 月 日
	徵求場所及人員簽章處:								109-1

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徵求場所及人員簽章處:

一 麗豐股份有限公司 ○九年股東常會開會通知

• 一、 本公司訂於民國一 ○九年六月五日( 星期五) 上午九時整，假 台北市信義區松仁路123號2樓(203會議室)，召開一○九年股東常會。本次 會議受理股東開始報到時間為上午八時三十分起，報到處地點同開會地 點。會議主要內容：(一)報告事項：1.108年度營業報告案。2.108年度審 計委員會查核報告案。3.108年度員工及董事酬勞分配情形報告案。4.108 年度關係人交易報告案。5.本公司「董事會議事運作之管理辦法」部份條 文修訂報告案。6.本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部份條文修訂 報告案。7.本公司訂定「一○九年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法」 及買回本公司股份執行情形報告案。(二)承認事項：1.108年度營業報告書 及合併財務報告案。2.108年度盈餘分配案。(三)討論事項：1.修訂本公司 「公司章程」部份條文案。2.修訂本公司「股東會議事規則」部份條文 案。3.修訂本公司「董事選任程序」部份條文案。4.解除本公司董事競業 禁止之限制案。(四)臨時動議。

• 二、 本公司一○八年度盈餘分配案，業經董事會決議如下：(一)擬由盈餘提撥 股東現金股利新台幣1,033,400,550元，每股配發新台幣13元。(二)嗣後本 公司如因買回公司股份、庫藏股轉讓、可轉換公司債轉換、員工認股權行 使或股份轉讓、轉換、註銷、增資或其他原因等，致影響本公司流通在外 股份總數時，擬授權董事會依本次股東會決議之普通股擬分配盈餘總額， 按配息基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。

• 三、 依公司法第209條規定，提請股東會解除本公司董事競業禁止之限制，並免 除其已為競業行為之所得歸入，競業行為之重要內容說明如下：

職稱	姓名	目前兼職其他公司職務
董事長	陳碧華	普生股份有限公司/董事
董事	吳泗宗	南太地產集團/獨立董事

• 五、 檢奉 貴股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於出席通知書上簽 名或蓋章後，於開會當日辦理報到即可 (親自出席者免再寄回) ，如委託代理人出席 請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址及簽章後， 應於開會五日前 (109年5月29日) 送(寄)達本公司股務代理機構富邦綜合證券股份有限公司股務代理 部(台北巿中正區許昌街17號2樓)。

• 六 、 本次股東常會如有公開徵求委託書之情事，本公司依規定將於109年5月5日上傳至 證券暨期貨巿場發展基金會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入證券暨期貨巿場發 展基金會網址https://free.sfi.org.tw至『委託書免費查詢系統』，輸入查詢條 件即可。 (證券代號:4137)

• 七 、 依證券交易法第二十六條之二規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股 票未滿一仟股股東，其股東常會之召集通知得於開會三十日前以公告方式為之」。

• 八、 本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自109年5月6日至109年6 月2日止，須憑CA憑證（自然人憑證、證券商網路下單憑證、網路銀行憑證、工商 憑證、證券暨期貨共同憑證及政府憑證任一式）登入臺灣集中保管結算所股份有限 公司「股東e票通」【網址：https://www.stockvote.com.tw】，依相關說明投 票。依公司法規定以電子方式行使表決權時，視為親自出席股東會。股東以電子方 式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

• 九 、 依公司法172條、證交法26-1、43-6條暨相關法令規定，股東會議案主要內容得詳 閱公開資訊觀測站(網址：https://mops.twse.com.tw)點選「電子書/年報及股東會相關資 料」或點選「基本資料/公司基本資料/公司網址」連結至公司網站。

• 十 、 本次股東常會恕不發放紀念品。

此 致

貴股東

• 四、 茲依公司法第一六五條規定自民國一○九年四月七日起至一○九年六月五 日止為停止股票過戶期間。

麗豐股份有限公司董事會 敬啟