ChiNese ChuRinga — Management Reports 2013

Mar 28, 2013

杭州初灵信息技术股份有限公司

独立董事2012年度述职报告

各位股东：

大家好！

本人作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2012年度我继续按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法 律、法规、规章的规定和要求，做到诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，较好地发 挥了独立董事及专业委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项， 维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥专业委员会 的作用，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2012年度履行独立董事职责 情况述职如下：

一、出席会议情况

2012年公司共计召开9次董事会，本人出席会议情况如下：

姓名	职务	亲自出席次 数	委托出席次 数	缺席次 数	是否连续两次未 出席会议
2012年度董事会会议召开次数			9次
马明	独立董事	9	0	0	否

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的

情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层 保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认 为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合 法有效，故对2012年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异 议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表意见情况

2012年度，本人对公司重大事项发表的独立意见如下：

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1、2012年1月16日日，在公司第一届董事会第十五次会议中本人发表了《关 于计划使用超募资金对外投资设立控股子公司的独立意见》。

2、2012年3月28日，在公司第一届董事会第十六次会议中本人发表了《对2011 年报相关事项的独立意见》，对公司2011年度内部控制自我评价报告、续聘2012 年度审计机构、2011年度对外担保情况、2011年度关联方资金占用情况、2011 年度关联交易事项、2011年度募集资金存放与使用情况、2011年度利润分配及资 本公积金转增股本出具了独立意见。

3、2012年7月31日，在公司第一届董事会第十八次会议中本人发表了《关于 公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的独立意见》和《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见》。

4、2012年8月20日，在公司第二届董事会第一次会议中本人发表了《关于聘 任公司高级管理人员的专项意见》。

5、2012年8月24日，在公司第二届董事会第二次会议中本人发表了《关于控 股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意 见》。

6、2012年12月20日，在公司第二届董事会第五次会议中本人发表了《关于 使用部分超募资金收购杭州博科思科技有限公司61%股权的独立意见》。

本人认为公司2012年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两 会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情形。

三、专业委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。 作为第一届、第二届董事会审计委员会委员，本人严格按照《独立董事工作制度》、 《董事会审计委员会议事规则》开展工作。2012年，审计委员会共召开6次会议， 审议定期财务报告、募集资金存放与使用情况内部审计报告、内部审计部工作报 告及计划等。公司2012年度年报审计期间，我专程到公司实地调研，并听取公司 管理层对2012年度经营情况和投、融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报， 在与公司2012年度年报审计注册会计师交流沟通中，对年报审计的人员与时间安

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排、审计关注的重点提出意见与要求，及时有效地履行了独立董事和审计委员会 的职能。

作为第一届、第二届董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《独立董 事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》开展工作。2012年，薪酬与 考核委员会共召开1次会议，审议2011年度部分高级管理人员年终奖事宜。作为 第一届提名委员会主任委员，通过提名委员会议提名第二届董事会董事候选人及 第二届监事会非职工监事候选人。作为第二届战略委员会委员，通过战略委员会 议审议了关于使用部分超募资金收购杭州博科思科技有限公司61%的股权，形成 决议提交董事会。

四、对公司进行现场调查的情况

2012年，本人深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管理和内部控制 等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、对 外投资、对外担保及关联交易等相关事项，多次听取公司管理层对于公司经营状 况和规范运作方面的汇报，加强与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员沟 通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。本人时刻关注外部环 境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥独立董事 的职责。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披 露工作。

（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经 营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责； 按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出 独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。

六、培训和学习情况

自担任独立董事以来，除参加中国证监会、深圳证券交易所组织的独立董事、 高级管理人员培训班脱产学习相关知识外，平时不断学习履行职责所需要的法

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律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，另外，尽可能参加公司 以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高 自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决 策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

独立董事不是“对立”董事，外部董事也不等于“外人”，我注意摆正自己 的位置，在董事长的领导下，与其他董事会成员及高管人员友好合作，积极支持 和配合工作，共同为公司的健康、快速发展出谋划策。同时，公司董事会、其他 董事和经营班子成员，也不干预我履行独立董事职权，并且在提供信息资料、工 作条件等方面给予大力配合与支持。

2013年，我将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更 多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在 董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健 康发展。

特此报告，谢谢！

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