ChiNese ChuRinga — Major Shareholding Notification 2011

Jul 15, 2011

杭州初灵信息技术股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

一、杭州初灵信息技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说

明

杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵股份”、“发行人”）的前 身系杭州初灵信息技术有限公司（以下简称“初灵有限”）。初灵有限成立于 1999 年 12 月，注册资本 50 万元，经过历次演变后， 2009 年 8 月初灵有限整体变更 设立初灵股份。发行人设立以来股本演变的具体情况如下：

(一)1999年12月，初灵有限成立

初灵有限由王珍华、李树宏、何军强、曹明、杜庆平共同出资设立，注册资 本 50 万元。 1999 年 12 月 10 日，初灵有限在杭州市工商行政管理局办理工商注 3301002002404 册登记手续，取得注册号为 的《企业法人营业执照》。

1999 年 12 月 7 日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（ 1999 ）第 252 号《验 50 资报告》验证：初灵有限已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本 万元。

初灵有限成立时，该公司的股权结构如下：

序号	股东名称	金额（万元）	比例（%）
1	王珍华	10.00	20.00
2	李树宏	10.00	20.00
3	何军强	10.00	20.00
4	曹 明	10.00	20.00
5	杜庆平	10.00	20.00
合计		50.00	100.00

(二)2000年9月，初灵有限第一次股权转让

2000 8 25 10 年 月 日，经初灵有限股东会决议，同意王珍华将其所持公司

4-5-1

万元股权转让给自然人洪爱金；同意李树宏、曹明、杜庆平分别将其所持公司股 权全部转让给何军强。

2000 8 28 年 月 日，股权转让各方分别签署了《股东转让出资协议》，约定 1:1 10 以 转让价格确定股权转让款均为 万元。

此次股权转让后，初灵有限股权结构如下：

序号	股东名称	金额(万元)	比例（%）
1	何军强	40.00	80.00
2	洪爱金	10.00	20.00
合计		50.00	100.00

2000 年 9 月 14 日，初灵有限办理完毕工商变更登记手续。

(三)2002年8月，初灵有限第二次股权转让

2002 8 10 15 年 月 日，经初灵有限股东会决议，同意何军强将其所持公司 2.50 万元、 万元股权分别转让给自然人朱仁昌、洪爱金。

2002 8 15 年 月 日，股权转让各方分别签署了《股东转让出资协议》，约定 1:1 15 2.50 以 转让价格确定股权转让款分别为 万元、 万元。

此次股权转让后，初灵有限股权结构如下：

序号	股东名称	金额(万元)	比例（%）
1	何军强	22.50	45.00
2	朱仁昌	15.00	30.00
3	洪爱金	12.50	25.00
合计		50.00	100.00

2002 8 20 年 月 日，初灵有限办理完毕工商变更登记手续。

2010 5 30 根据 年 月 日签署的《备忘录》，何军强、洪爱金、朱仁昌针对本 次股权转让确认如下：本次股权转让价款已收付，本次股权转让行为产生的债权 债务已履行完毕，并不存在纠纷或潜在纠纷。

• (四)2004年2月，初灵有限第一次增资，增资至100万元

4-5-2

2004 2 17 50 年 月 日，经初灵有限股东会决议，决定将公司注册资本由 万 100 元增加至 万元，由何军强、朱仁昌、洪爱金按照原有出资比例分别缴纳。

2004 2 18 2004 75 年 月 日，杭州英泰会计师事务所出具杭英验字（ ）第 号 50 《验资报告》验证：初灵有限已收到其股东缴纳的新增注册资本 万元，其中 22.50 15 12.50 何军强、朱仁昌、洪爱金分别缴纳出资 万元、 万元和 万元，各股 东均以货币资金出资。

此次增资后，初灵有限的股权结构如下：

序号	股东名称	金额(万元)	比例（%）
1	何军强	45.00	45.00
2	朱仁昌	30.00	30.00
3	洪爱金	25.00	25.00
合计		100.00	100.00

2004 年 2 月 19 日，初灵有限办理完毕工商变更登记手续。

• (五)2006年7月，初灵有限第三次股权转让

1 、股权转让的基本情况

2006 年 5 月 29 日，何军强、朱仁昌分别与洪爱金签署了《股东转让出资协 40 30 议》，分别将其持有公司的 万元、 万元股权转让给洪爱金，实际转让价格 1:11 参考初灵有限净资产确定为 。

2006 6 18 年 月 日，经初灵有限股东会决议，同意上述股权转让。

此次股权转让后，初灵有限的股权结构如下：

序号	股东名称	金额(元)	比例（%）
1	洪爱金	95.00	95.00
2	何军强	5.00	5.00
合计		100.00	100.00

2006 7 17 年 月 日，初灵有限办理完毕工商变更登记手续。

• 2 、股权转让的背景及相关各方对本次股权转让的确认

4-5-3

1 （ ）何军强转让发行人股权的原因

2004 2006 年－ 年，受通讯市场方向不明朗的影响，初灵有限遭遇了发展瓶 颈，朱仁昌、何军强、洪爱金对初灵有限业务发展方向出现不同意见，同时合作 各方的经营思想、业务兴趣点也存在较大差异。经三方友好协商，决定何军强、 5% 朱仁昌退出初灵有限（何军强保留 股权），并不再参与初灵有限的经营。

2 2006 （ ） 年实际控制人变更对发行人业务经营、核心人员、持续发展的影 响

2006 年实际控制人变更，由销售出身的洪爱金主导发行人，导致管理理念、 营销战略等发生了较大变化：从原先优先技术研发改变为研发与营销并重；营销 战略从以经销和贴牌经营为主转变为优先发展直销和自有品牌经营，提出了“直 销和经销相结合、努力发展直销”、“贴牌生产和自主品牌生产相结合、优先发展 自主品牌生产”的营销策略。发行人战略的这一变化使发行人走上可持续发展道 路，为以后的发展壮大打下了坚实的基础。

2006 年虽然实际控制人发生了变更，但发行人的主要管理人员和核心技术 人员均未离开，使得发行人的核心骨干团队始终保持稳定，为发行人的发展提供 了良好的保证。

3 （ ）相关各方对本次股权转让的确认

2010 5 30 根据 年 月 日签署的《备忘录》，何军强、洪爱金、朱仁昌针对本 次股权转让确认如下：本次股权转让价款已收付，本次股权转让行为产生的债权 债务已履行完毕，并不存在纠纷或潜在纠纷。

(六)2007年3月，初灵有限第二次增资，增资至300万元

2007 年 3 月 9 日，经初灵有限股东会决议，决定将公司注册资本由 100 万 300 元增加至 万元，由股东洪爱金、何军强按照原有出资比例分别缴纳。

2007 年 3 月 9 日，杭州英泰会计师事务所出具杭英验字（ 2007 ）第 280 号 200 《验资报告》验证：初灵有限已收到其股东缴纳的新增注册资本 万元，其中 洪爱金、何军强分别缴纳出资 190 万元、 10 万元，各股东均以货币资金出资。

4-5-4

此次增资后，初灵有限的股权结构如下：

序号	股东名称	金额(万元)	比例（%）
1	洪爱金	285.00	95.00
2	何军强	15.00	5.00
合计		300.00	100.00

2007 3 13 年 月 日，初灵有限办理完毕工商变更登记手续。

• (七)2007年7月，初灵有限第四次股权转让

1 、股权转让的基本情况

2007 6 27 年 月 日，经初灵有限股东会决议，同意洪爱金、何军强分别将其 285 15 所持公司 万元、 万元股权转让给上海玄战电子有限公司（以下简称“上 海玄战”）、成都华程信息技术有限公司（以下简称“成都华程”）。其中：上海玄 战为洪爱金控制的公司，而成都华程为朱仁昌控制的公司。

1:1 同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，约定以 转让价格确 285 15 定股权转让款分别为 万元、 万元。

此次股权转让后，初灵有限的股权结构如下：

序号	股东名称	金额(万元)	比例（%）
1	上海玄战	285.00	95.00
2	成都华程	15.00	5.00
合计		300.00	100.00

2010 5 30 根据 年 月 日何军强与成都华程出具的《备忘录》，成都华程所持 5% 初灵有限 的股权系代何军强持有。

2007 7 5 年 月 日，初灵有限办理完毕工商变更登记手续。

• 2 、成都华程与何军强之间的股权代持情况

1 （ ）股权代持的原因

随着经营思路的转变和业务的发展，发行人需要参与电信、移动和广电等的 招投标工作，但这些大型客户对供应商的要求比较高，在资本和股权方面也有一

4-5-5

些特殊的要求，比如大型运营商认为供应商的股东如是个人，容易导致出现纠纷 无法处理的情况；此外，大型运营商认为供应商的注册资本不能太低，注册资本 低说明供应商的经济实力弱。而当时，初灵有限的股东是自然人洪爱金和何军强， 300 2007 7 注册资本只有 万元。因此，为了便于业务更好地开展， 年 月，洪爱 金和何军强将他们持有的发行人股权转让给上海玄战和成都华程。洪爱金通过其 全资的上海玄战间接持有发行人的股权，何军强则通过成都华程代持初灵有限的 2007 8 股权。随后， 年 月，发行人进行了未分配利润转增实收资本，使得实收 资本增加到 2,000 万元。

5% 何军强将持有发行人的 股权转让给成都华程让其代为持有，是由于当时 何军强所控制的企业杭州网间信息技术有限公司存在一些纠纷，相比而言，成都 华程的股权较为清晰，且成都华程的控股股东朱仁昌与何军强、洪爱金曾有良好 的合作关系，不存在其他纠纷，故转给成都华程代为持有。

2 （ ）股权代持的真实性

经访谈相关当事人，并根据何军强和成都华程签署的《备忘录》及其分别出 5% 具的承诺函，双方确认成都华程系代何军强持有初灵有限 的股权，何军强为 该部分股权的最终和真实所有人，双方对代持股权的清理方式和清理结果没有任 何异议。

3 （ ）个人所得税缴纳情况

2007 年至 2009 年何军强委托成都华程持有初灵有限股权期间，初灵有限曾 2007 7 5% 于 年 月以未分配利润转增注册资本，鉴于何军强为初灵有限 股权的实 际所有人，何军强已就初灵有限本次以未分配利润转增注册资本缴纳了个人所得 税。

4 （ ）两次股权转让的作价情况

2007 6 27 年 月 日，何军强与成都华程签订《股权转让协议》，约定何军强 5% 15 将其持有的初灵有限 的股权转让给成都华程，转让价格为 万元，本次股权 1:1 转让价格与股权所对应出资额的比例为 。

2009 年 7 月 10 日，为规范持股行为，成都华程与何军强签订《股东转让出

4-5-6

5% 资协议》，将其持有的初灵有限 的股权转让给何军强，本次股权转让价格与股 1.5: 1 2008 12 31 权所对应出资额的比例为 。本次股权转让价格参考截至 年 月 日经中汇事务所中汇会审 [2009]1348 号《审计报告》审定的净资产 3,159.54 万元 扣除根据初灵有限 2009 年 7 月 5 日股东会决议应分配的股利 362.30 万元后的净 资产 2,797.24 万元（折合每一元出资额对应的净资产 1.40 元），确定为每一元出 1.50 资额作价 元。

• 3 、成都华程及其实际控制人的情况

1 （ ）成都华程的基本情况

根据成都市工商行政管理局核发的注册号为 5101092008993 的《企业法人 营业执照》，成都华程目前工商登记的基本情况如下：住所为成都天府大道孵化 7 201 140 园 号楼 室，注册资本为人民币 万元，经营范围为计算机软件、办公自 动化设备；光纤通讯设备、数据接入设备；视频通讯设备的技术开发；技术服务、 成果转让；计算机网络工程的安装；生产计算机外围设备；激光通讯设备 ( 不含 无线电发射设备 ) ；销售通讯设备 ( 不含无线电发射设备 ) 、办公机械 ( 不含彩色复 印机 ) 、计算机及外围设备；化工产品 ( 不含危险化学品 ) ；其他无需审批或许可的 合法项目。

成都华程的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
朱仁昌	80.00	57.14
丁 枫	60.00	42.86
合 计	140.00	100.00

2 （ ）成都华程实际控制人朱仁昌的情况

57.14% 朱仁昌持有成都华程 的股权，为成都华程的实际控制人。朱仁昌的 基本情况如下：

4-5-7

姓名	最近十年履历	最近十年履历	最近十年履历
	时间	工作单位	职 位
朱仁昌	1993.7－1998.8	杭州中策电器股份有限公司	技术员
	1998.8－2002.6	上海骏龙科技有限公司	技术支持
	2002.6－2005.3	杭州初灵信息技术有限公司	开发部经理
	2005.12－至今	成都华程信息技术有限公司	总经理

3 （ ）朱仁昌与何军强的关系

2002 2006 朱仁昌与何军强、洪爱金不存在关联关系，但三人相识多年， 年至 一起投资、经营发行人，虽之后各自投资、经营自有的企业，但个人关系仍比较 密切。

4 、保荐机构和发行人律师的核查意见

1 （ ）保荐机构认为：

2006 年初灵有限实际控制人发生变更，何军强转让发行人股权的原因真实、 可信，转让价格合理；实际控制人变更后，核心骨干团队基本稳定。此次实际控 制人变更使发行人的管理理念、营销战略发生了变化，从而对发行人发生了积极 的影响，业务稳步发展，盈利能力不断增长。成都华程为何军强代持初灵有限股 权，事实清晰，原因真实、可信；不存在逃避缴纳个人所得税的情况。何军强与 成都华程及其实际控制人朱仁昌之间不存在关联关系。

2 （ ）发行人律师认为：

2006 7 ① 年 月何军强转让发行人股权的行为虽然使发行人的实际控制人发 生了变更，但发行人的主要管理人员和核心技术人员均未离开，核心骨干团队保 持稳定；此次实际控制人变更使发行人的管理理念、营销战略发生了变化，该变 化使发行人走上了一条可持续发展道路，为以后的发展壮大打下了坚实的基础。

5% ②何军强将其持有的初灵有限 的股权转让给成都华程代为持有是真实 2007 7 的，何军强已经就初灵有限 年 月以未分配利润转增注册资本缴纳了个人 所得税，不存在逃避缴纳个人所得税的情形。

③何军强与成都华程及其实际控制人朱仁昌之间不存在关联关系。

4-5-8

(八)2007年8月，初灵有限第三次增资，转增至2,000万元

2007 7 15 300 年 月 日，经初灵有限股东会决议，决定将公司注册资本由 万 元增加至 2,000 万元。

2007 年 8 月 29 日，杭州英泰会计师事务所出具杭英验字（ 2007 ）第 1174 2007 7 31 号《验资报告》验证：初灵有限已收到其股东以截至 年 月 日的未分配 利润转增的注册资本 1,700 万元。

此次增资后，初灵有限的股权结构如下：

序号	股东名称	金额(万元)	比例（%）
1	上海玄战	1,900.00	95.00
2	成都华程	100.00	5.00
合计		2,000.00	100.00

2007 8 30 年 月 日，初灵有限办理完毕工商变更登记手续。

根据中汇会计师事务所有限公司的中汇会审 [2010]1664 号《审计报告》，截 至 2007 年 7 月 31 日，初灵有限的未分配利润为 1,725.40 万元。

2010 年 6 月 10 日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会专 [2010]1665 号 《关于原杭州初灵信息技术有限公司出资情况的专项复核报告》，复核初灵有限 于 2007 年 3 月 9 日及 2007 年 7 月 31 日增加注册资本的出资均已到位。

(九)2009年7月，初灵有限第五次股权转让

2009 年 7 月，为规范持股行为，成都华程将代何军强持有的初灵有限 5% 的 2010 5 30 股权转让给何军强。 年 月 日，成都华程出具《备忘录》：表示将代持 股份转让为其真实意思表示，对何军强获得代持股权的所有权及代持转让收益均 无任何异议。

同时，为优化公司治理，上海玄战转让所持有的部分初灵有限股权给新增 15 13 名自然人股东。该等自然人股东中，除都辉、李斌外，其余 名股东均为公 司的核心管理人员或技术骨干人员。

2009 年 7 月 11 日，经初灵有限股东会决议，同意上述股权转让。具体如下：

4-5-9

出让方	金额(万元)	比例（％）	受让方	金额(万元)	比例（％）
成都华程	100.00	5.00	何军强	100.00	5.00
上海玄战	336.60	16.83	都 辉	95.00	4.75
			李 斌	66.60	3.33
			顾士平	66.00	3.30
			金 兰	34.00	1.70
			殷延东	8.00	0.40
			杨可明	8.00	0.40
			郭希侠	8.00	0.40
			杨桂飞	8.00	0.40
			邵宏伟	8.00	0.40
			蒋 勤	8.00	0.40
			任忠惠	6.80	0.34
			肖友任	5.20	0.26
			王力成	5.00	0.25
			陈连清	5.00	0.25
			张 婷	5.00	0.25

2009 年 7 月，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让价 格参考截至 2008 年 12 月 31 日经中汇会计师事务所有限公司中汇会审 [2009]1348 号《审计报告》审定的净资产 3,159.54 万元扣除根据初灵有限 2009 年 7 月 5 日 股东会决议应分配的股利 362.30 万元后的净资产 2,797.24 万元（折合每 1 元出 1.40 1 1.50 资额对应的净资产 元），确定为每 元出资额作价 元。

此次股权转让后，初灵有限的股权结构如下：

序号	股东名称	金额(万元)	比例（%）
1	上海玄战	1,563.40	78.17
2	何军强	100.00	5.00
3	都 辉	95.00	4.75
4	李 斌	66.60	3.33
5	顾士平	66.00	3.30
6	金 兰	34.00	1.70
7	殷延东	8.00	0.40

4-5-10

8	杨可明	8.00	0.40
9	郭希侠	8.00	0.40
10	杨桂飞	8.00	0.40
11	邵宏伟	8.00	0.40
12	蒋 勤	8.00	0.40
13	任忠惠	6.80	0.34
14	肖友任	5.20	0.26
15	王力成	5.00	0.25
16	陈连清	5.00	0.25
17	张 婷	5.00	0.25
合计		2,000.00	100.00

2009 年 7 月 27 日，初灵有限办理完毕工商变更登记手续。

鉴于 2002 年 8 月至 2009 年 7 月期间发生的初灵有限股权转让行为， 2010 5 30 年 月 日，洪爱金、何军强、朱仁昌、成都华程、上海玄战、初灵股份共同 签署《备忘录》，各方一致确认：洪爱金、何军强、朱仁昌、成都华程、上海玄 战因初灵有限股份转让行为而产生的债权债务均已履行完毕；洪爱金、何军强、 朱仁昌、成都华程、上海玄战、初灵股份不存在纠纷或可能存在的潜在纠纷。

(十)2009年8月，初灵有限整体变更为股份有限公司

2009 年 8 月 18 日，经初灵有限股东会决议，同意初灵有限以经审计的净资 产 3,310.98 万元为基础，按 1.103660074:1 比例折合为股份公司股份 3,000 万股， 每股面值 1 元，共计股本 3,000 万元，超过折股部分的净资产 310.98 万元计入资 本公积，整体变更为股份有限公司。根据中汇会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 15 日出具的中汇会审 [2009]1508 号《审计报告》，初灵有限截至 2009 年 7 月 31 日的净资产为 3,310.98 万元。

2009 年 8 月 19 日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验 [2009] 第 1467 号《验资报告》验证：初灵股份（筹）已收到其全体股东以初灵有限净资产折合 的股本 3,000 万元。

股份公司成立时，各发起人的持股情况如下：

4-5-11

序号	股东名称	持股数（万股）	比例（%）
1	上海玄战	2,345.10	78.17
2	何军强	150.00	5.00
3	都 辉	142.50	4.75
4	李 斌	99.90	3.33
5	顾士平	99.00	3.30
6	金 兰	51.00	1.70
7	殷延东	12.00	0.40
8	杨可明	12.00	0.40
9	郭希侠	12.00	0.40
10	杨桂飞	12.00	0.40
11	邵宏伟	12.00	0.40
12	蒋 勤	12.00	0.40
13	任忠惠	10.20	0.34
14	肖友任	7.80	0.26
15	王力成	7.50	0.25
16	陈连清	7.50	0.25
17	张 婷	7.50	0.25
合计		3,000.00	100.00

2009 年 8 月 24 日，初灵股份办理完毕工商变更登记手续。

股份公司成立后至本说明出具日，初灵股份的股本未发生变化。

二、杭州初灵信息技术股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对公 司设立以来股本演变情况的说明的确认意见

初灵股份全体董事、监事、高级管理人员确认：初灵股份关于公司设立以来 股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

（以下无正文）

4-5-12

• 【本页无正文，为杭州初灵信息技术股份有限公司关于公司设立以来股本演

• 变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见之签字盖章页】

全体董事签名： 洪爱金 金 兰 殷延东 李 斌 何元福 唐 晖 马 明

全体监事及其他高级管理人员签名：

王力成 张 婷 吴华燕 杨可明 郭希侠 杨桂飞 邵宏伟 任忠惠

杭州初灵信息技术股份有限公司 年 月 日

4-5-13