ChiNese ChuRinga — Governance Information 2012

Oct 12, 2012

董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为强化杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制 定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事 2 名，其中至 少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责 主持审计委员会工作；召集人由董事会决定，并应为会计专业人士。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由董事会根据上述第三至第五条之规定补足委员人数。

第七条 审计部为审计委员会办事机构。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工

作计划和报告等；

• （七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部

• 审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

• （八）公司董事会授予的其他权限。

• 第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事

会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供 公司有关方面的书面资料：

• （一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他相关事项。

第十一条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将 相关书面决议材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否有效实施，公司财务报告是否全面

• 真实；

• （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大

• 的关联交易是否合乎相关法律法规的规定；

• （四）内部审计与外部审计之间的沟通；

• （五）其他相关事项。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至 少召开 1 次。临时会议由审计委员会委员提议召开。召集人于会议召 开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委 托其他委员主持。

第十三条 审计委员会至少每季度召开 1 次会议，审议审计部提交 的工作计划和报告等。

第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的 过半数通过。

第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临 时会议可以采取通讯方式召开。

第十六条 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括 但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一 年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委 员会提交年度内部审计工作报告。审计部成员可列席审计委员会会 议。必要时，审计委员会亦可邀请公司董事、监事及其他管理人员列 席会议。

第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。

审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

第二十二条 审计委员会至少每季度向董事会报告 1 次，内容包括 但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。

第六章 附则

第二十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起实行。

第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行，并应立即重新修订。

第二十五条 本规则由公司董事会负责解释。

杭州初灵信息技术股份有限公司 2012 年 10 月 11 日