ChiNese ChuRinga — Governance Information 2012

Oct 12, 2012

分红管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步推动杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简 称 “ 公司 ” ）建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决 策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司 章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 公司现金分红政策

第二条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。

第三条 对公司当年实现的利润：

若公司持续盈利无亏损，根据《公司法》提取税后利润的 10% 作 为公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以 上的，不再提取。

若公司存在以前年度累计亏损，则当年利润首先按《税法》允许 的 5 年弥补期，弥补以前年度亏损；补亏后利润提取所得税费用，并

对税后利润依《公司法》提取 10% 的法定公积金。

第四条 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，因股本溢价、评估增值等形成的 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。公司提取的盈余公积可用于弥补亏 损、扩大生产经营、转增资本或派送新股等。

第五条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大 会决议，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持 股比例分配的除外。

股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的 派发事项。

第六条 公司进行分红事宜时，应以每 10 股表述分红派息、转增 股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如代扣税 款的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。

第七条 利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年

的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者 的意见。

第八条 利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配 利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力；若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配的同时，制定股 票股利分配预案。

第九条 满足以下条件时，公司每年度采取的利润分配方式中必 须含有现金分配方式：

• 1 、在公司当年经审计的净利润为正数；

2 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告；

3 、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审 计总资产的 30% ，且超过 3,000 万元人民币。

现金分红比例：公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实 现的可供分配利润总额的 15% 。在有条件的情况下，公司可以进行中 期现金分红。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大

投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方 可实施。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分 红预案的，应当在定期报告中说明原因，独立董事应当对此发表独立 意见。

第十条 利润分配政策调整：公司的利润分配政策不得随意变更。 如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发 生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会制定分红政策调整方案 的，应事先征求独立董事和监事会的意见，公司独立董事和监事会未 对分红政策调整方案提出异议的，分红政策调整方案经董事会审议通 过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。

第三章 股东回报规划

第十一条 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情 况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳 定性。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划，根据自身实 际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的 意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该 时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下 原则：即在满足本制度第九条第一款规定且符合《公司法》规定的分

红条件的情况下，无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采 取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 15% 。

第四章 分红决策机制

第十二条 公司现金分红的具体比例由董事会根据中国证监会的 有关规定和公司经营状况拟定。独立董事及监事会应对此发表明确意 见。

现金分红的具体方案由股东大会审议决定。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股 东大会上的投票权。

第十三条 若公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召 开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 第十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第五章 分红监督机制

第十五条 独立董事应对股东回报规划、现金分红具体方案、公 司未进行现金分红的定期报告相关内容以及利润分配政策调整事项

等发表独立意见。

第十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督，并依法发表相关意见。

第十七条 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决 策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平， 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新 的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分 红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严 格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变 动方案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方 式审议通过。

第十八条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十九条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案 和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案的，公 司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红 的资金留存公司的用途和使用计划。

第六章 附 则

第二十条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及 《公司章程》规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会制定，经董事会审议通过后实

施。

杭州初灵信息技术股份有限公司 2012 年 10 月 11 日