ChiNese ChuRinga — Capital/Financing Update 2012

Dec 20, 2012

证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2012-049

杭州初灵信息技术股份有限公司

关于使用部分超募资金收购杭州博科思科技有限公司

61% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1105 号）核准，杭州初 灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“初灵信息”）首次向社会公众 发行人民币普通股 1,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 25.00 元， 募集资金总额为人民币 25,000.00 万元，扣除发行费用合计人民币 2,949.70 万元， 实际募集资金净额为人民币 22,050.30 万元。公司本次募投项目运用筹集资金金 额为 10,487.38 万元，本次超募资金总额为 11,562.92 万元。以上募集资金已由 中汇会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 28 日出具的中汇会验[2011]2151 号《验 资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 二、 截至目前超募资金使用情况

2011 年 12 月 1 日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次 会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，年产 43.75 万台信 息接入产品项目的实施方式由自行建设生产线变更为控股具有生产能力的公司， 实施地点由利用公司现有场地变更为上海禄森电子有限公司，投资金额由 3,428.11 万元变更为 2,700.00 万元，多余募集资金 728.11 万元转入“其他与主营 业务相关的营运资金”。2011 年 12 月 20 日，公司 2011 年第一次临时股东大会 审议通过该议案。

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2012 年 1 月 16 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于计 划使用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金 275 万元投资设立控股子公司杭州沃云科技有限公司。

2012 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,200 万元永久性补充流动资金。

截止 2012 年 11 月 30 日，超募资金已使用 2,475 万元，账户利息 378.27 万 元，剩余 10,194.30 万元。

三、本次超募资金使用计划

为延伸公司业务链，拓宽服务类型，适时开拓无线信息接入、物联网智能家 居等前沿的信息接入领域，实现产品+服务的战略构想，有效提高公司的市场占 有率及销售收入，公司经过充分的尽职调查和综合评估后，计划使用超募资金 4,971.50 万元收购杭州博科思科技有限公司（以下简称“杭州博科思”）61%的 股权。收购完成后，杭州博科思为初灵信息控股子公司。

本次股权收购不属于关联交易，也不构成重大资产重组。 （一）交易主体介绍

1、股权收购方基本情况

初灵信息自成立以来，致力于为社会创造简单、高效、轻松的信息接入方案。 公司的主营业务是信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售，主要产 品分为三大类：大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统、机房基站核心设 备信息管理系统。

公司为高新技术企业，拥有浙江省级高新技术企业研究开发中心、杭州市级 企业高新技术研发中心。公司目前是国家广电总局下属广播电视规划院所组建的 “EOC 产品MIB 库标准工作组”成员企业，并参与了“EPON、EOC 综合接入网络 业务管理和设备管理系统研究开发项目”；公司所研发的低频EOC 设备在新疆、 江苏广电双向改造中得到大面积推广；在机房设备管理系统研发方面，公司所研 发的“机房基站动环、核心设备管理及监控系统”被评为2010 年度国家重点新 产品。

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公司致力于为客户提供全方位的信息接入解决方案，在技术、管理及产品方 面形成了独具特色的竞争优势。

2、股权转让方基本情况

（1）朱亚男先生

朱亚男，男、汉族，出生于1972年8月。现任杭州博科思法定代表人、董事。 （2）章佳文先生

章佳文，男、汉族，出生于1972年11月。现任杭州博科思董事。

（3）秦健先生

秦健，男、汉族，出生于1972年10月。现任杭州博科思董事。

（4）李宏伟先生

李宏伟，男、汉族，出生于1972年7月。现任杭州博科思董事兼总经理。 杭州博科思及其股东、实际控制人、高级管理人员与公司在产权、业务、资

产、债权债务以及董事、监事和高级管理人员等方面不存在关联关系，也不存在 其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：杭州博科思科技有限公司

注 册 号：330108000029416 注册地址：杭州市西湖区西斗门路22号东五层

注册资本：1000万元 成立日期：2003年3月21日 公司类型：有限责任公司 法定代表人：朱亚男

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（按许可 证B2-20090263范围经营，有效期至2014年9月10日）。一般经营项目：技术开发、 技术服务、成果转让：计算机软件，计算机网络，通讯产品及相关设备；批发、 零售：通信产品，电子产品，计算机及其配件；办公自动化设备，电器机械，仪 器仪表；服务：通信产品、电子产品、计算机及其配件的租赁，其他无需报经审 批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营

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的项目。）

2、截止本次交易发生前，杭州博科思股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资方式	出资比例(%)
1	朱亚男	200	货币	20
2	章佳文	200	货币	20
3	秦健	200	货币	20
4	李宏伟	400	货币	40
	合计	1000		100.00

本次收购，公司将受让杭州博科思朱亚男先生持有的20%股权、章佳文先生 持有的20%股权、秦健先生持有的20%股权和李宏伟先生持有的1%股权，共计杭 州博科思61%的股权。

本次收购完成后杭州博科思将成为公司的控股子公司，注册资本不发生变 化。收购完成后杭州博科思新的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资方式	出资比例(%)
1	初灵信息	610	货币	61
2	李宏伟	320	货币	32
3	马志锋	50	货币	5
4	杨传法	20	货币	2
	合计	1000		100.00

注：马志锋现任杭州博科思副总经理，在本次收购的过程中受让杭州博科思李宏伟先生

持有的5%股权；杨传法现任杭州博科思技术总监，在本次收购的过程中受让杭州博科思李 宏伟先生持有的2%股权。其受让价格为每一元出资额8.150 元，与初灵信息收购价格一致。 3、根据中汇会计师事务所出具的中汇会审【2012】2810 号审计报告，截止 2012 年11 月30 日，杭州博科思的主要财务数据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项 目	2012 年11 月30 日	2011 年12 月31 日
资产合计	23,821,963.84	20,432,101.89
负债合计	12,071,107.13	2,082,760.37
应收款项总额	6,492,045.01	4,809,874.46
所有者权益合计	11,750,856.71	18,349,341.52

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项 目	2012 年1-11 月	2011 年度
主营业务收入	29,314,063.75	25,769,947.80
利润总额	7,061,576.11	3,604,934.87
净利润	5,981,515.19	3,239,751.70
经营活动产生的现金流量净额	3,068,311.38	3,804,964.60

注：负债12,071,107.13 元其中的1,200 万元为朱亚男先生、章佳文先生、 秦健先生的借款，在本次协议签订前已全部还清，不存在应收账款回收风险。 4、主要客户情况

2012 年杭州博科思前五名客户分别是：浙江电信、杭州电信、广东电信、 浙江省公众信息产业有限公司和浙江鸿程计算机系统有限公司，2012 年1-11 月 前5 名客户销售的收入总额为2,794.07 万元,占同期营业收入的95.32%。

5、资质证书

（1）著作权

杭州博科思在国家版权局登记的计算机软件著作权17 项，权利范围均为“全

部权利”。

序 号	著作权 人	登记证书 编号	登记号	软件名称	取得方 式	首次发表 日期	发证 日期
1	杭州博 科思	软著登字第 022861号	2004SR04460	博科思家庭互联网访 问控制系统V1.0	原始取得	2003年12月8日	2004年5月18日
2	杭州博 科思	软著登字第 026064号	2004SR07663	博科思招生就业咨询 系统V1.0	原始取得	2003年8月20日	2004年8月5日
3	杭州博 科思	软著登字第 057654号	2006SR09988	博科思自由闪聊即时 通讯平台软件V1.0	原始取得	2006年5月8日	2006年7月27日
4	杭州博 科思	软著登字第 066320号	2007SR00325	博科思彩铃空间站软 件V1.0	原始取得	2006年8月16日	2007年1月9日
5	杭州博 科思	软著登字第 080239号	2007SR14244	博科思彩铃短信实名 点播软件V1.0	原始取得	2006年12月15日	2007年9月14日
6	杭州博 科思	软著登字第 080241号	2007SR14246	博科思声色百变软件 V1.0	原始取得	2007年5月28日	2007年9月14日
7	杭州博 科思	软著登字第 080731号	2007SR14736	博科思电信增值业务 管理系统软件V1.0	原始取得	2006年12月20日	2007年9月21日

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8	杭州博 科思	软著登字第 080732号	2007SR14737	博科思主叫七彩铃音 软件V1.0	原始取得	2006年12月28日	2007年9月21日
9	杭州博 科思	软著登字第 081178号	2007SR15183	博科思电梯无线远程 监视系统软件V1.0	原始取得	2006年12月25日	2007年9月28日
10	杭州博 科思	软著登字第 089190号	2008SR02011	博科思会易通软件 V1.0	原始取得	2007年11月6日	2008年1月28日
11	杭州博 科思	软著登字第 0161883号	2009SR034884	博科思气象彩铃操作 平台软件V1.0	原始取得	2008年12月25日	2009年8月28日
12	杭州博 科思	软著登字第 0165000号	2009SR038001	博科思呼叫营销中心 平台软件V1.0	原始取得	2008年3月15日	2009年9月8日
13	杭州博 科思	软著登字第 0200388号	2010SR012115	博科思多媒体综合服 务平台软件V1.0	原始取得	2009年8月1日	2010年3月17日
14	杭州博 科思	软著登字第 0218108号	2010SR029835	博科思一体化外呼管 理系统软件V1.0	原始取得	2009年9月7日	2010年6月21日
15	杭州博 科思	软著登字第 0245656号	2010SR057383	博科思3G无线互动服 务平台软件V1.0	原始取得	2010年6月1日	2010年10月30 日
16	杭州博 科思	软著登字第 0325211号	2011SR061537	博科思基于SOA的物 业企业信息化系统软 件V1.0	原始取得	2011年4月1日	2011年5月1日
17	杭州博 科思	软著登字第 0396061号	2012SR028025	博科思数据中心管理 平台软件V1.0	原始取得	2011年11月20日	2011年11月22 日

（2）软件产品登记证

序 号	证书编号	软件类别	取得日期	有效期	发证机关	内容	软件评测 报告
1	浙DGY-2008-0441	独立软件	2008年9月16日	五年	浙江省信 息产业厅	博科思会易通软 件V1.0	有
2	浙DGY-2009-0655	独立软件	2009年8月29日	五年	浙江省信 息产业厅	博科思呼叫营销 中心平台软件 V1.0	有
3	浙DGY-2010-0552	独立软件	2010年7月16日	五年	浙江省信 息产业厅	博科思一体化外 呼管理系统软件 V1.0	有
4	浙DGY-2011-0770	独立软件	2011年8月24日	五年	浙江省信 息产业厅	博科思3G无线互 动服务平台软件 V1.0	有

（3）其他资质证书

序号 证书名称 编号 发证日期 有效期 发证机关

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1	中华人民共和国增值电信 业务经营许可证（ICP）	B2-20090263	2010年5月4日	2014年9月10日	中国人民共和国工业和 信息化部
2	高新技术企业认定证书	GF20113300630	2011年10月14日	三年	浙江省科学技术厅/财政 厅/税务局/
3	软件企业认定证书	浙R-2005-0082	2005年9月5日		浙江省信息产业厅
4	中华人民共和国短消息类 服务接入代码使用证书	『2006』 00046-A011	2006年11月8日	2009年10月26日	中国人民共和国信息产 业部
5	中华人民共和国增值电信 业务经营许可证（ICP）	浙B2-20090194	2010年3月22日	2014年8月18日	浙江通信管理局
6	中华人民共和国增值电信 业务经营许可证（ICP）	浙B2-20080237	2008年11月5日	2013年11月4日	浙江通信管理局
7	Maturity Level 3	0600725-01	2010年3月30日	2013年2月5日
8	杭州市高新技术企业协会 会员	杭高企协证字第 20120145号	2012年1月16日	一年	杭州市高新技术企业协 会
9	信用等级证书	3312078030	2012年8月1日	一年	浙江禾晨信用管理有限 公司

6、人员情况

截止2012年11月30日，杭州博科思共有人员280人，其中技术研发人员50人， 呼叫中心电话销售人员188人，市场人员32人，其他人员10人。杭州博科思设总

经理一名，副总经理一名，技术总监一名，财务负责人一名。

• （三）交易协议的主要内容

• 本次投资以收购股权方式投资总额为4,971.50 万元，公司占完成收购后杭

• 州博科思61%的股权。

• 1、交易协议的主要内容

• （1）协议各方：

甲方（受让方）：初灵信息

乙方、丙方、丁方和戊方（出让方）：朱亚男先生、章佳文先生、秦健先生、 李宏伟先生

交易标的：杭州博科思科技有限公司

• （2）协议签署日期、地点

• 本次股权转让协议于2012 年12 月12 日由初灵信息、杭州博科思和朱亚男

先生、章佳文先生、秦健先生、李宏伟先生在杭州市签署。

• （3）成交金额：共计4,971.50 万元。

• （4）支付方式：本次付款采取分期方式进行，具体如下：

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各方一致同意，本协议签署生效后十个工作日内，甲方将本协议项下的 转让款50％按比例支付给乙方、丙方、丁方和戊方。

各方在此一致同意，以下列先决条件均得以实现（甲方可豁免全部或部 分先决条件）为前提，甲方应自收到转让方发出的缴款通知后十个工作日内，将 本协议项下剩余的50%转让款按比例支付给乙方、丙方、丁方和戊方。

A、各方已就本次股权转让签署包括本协议和经修订的章程在内的交易文件， 目标公司已将该等交易文件的签署文本提供给甲方。

B、目标公司工商变更登记手续已完成，同时变更后的企业法人营业执照复 印件提交给甲方。

（5）业绩调整机制：若 2012 年度杭州博科思扣除非经常性项目后的实际税 后净利润低于 900 万元，则乙方、丙方、丁方和戊方按照如下公式向甲方进行现 金补偿：年度补偿金额=（900 万—2012 年经审计后扣非实际净利润）*（8,150 万/900 万）

（6）生效：以下条件均获满足后，视为本协议生效：

A、甲方董事会审议并通过本次股权转让。

B、目标公司股东会已批准本次股权转让，并已向甲方提供股东会决议。

C、乙方、丙方、丁方、戊方已就本次股权转让出具放弃优先认购权的同意 函并提供给甲方。

D、本协议经各方或其授权代表签章。

2、交易定价依据：

中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会审【2012】2810号审计报告，截止 2012年11月30日杭州博科思经审计后的资产总额为2,382.20万元，负债总额为 1,207.11万元，净资产为1,175.09万元。预计杭州博科思在2012年、2013 年和 2014 年的经审计后的净利润分别不低于900万元、1,150万元、1,450万元，通过 收购杭州博科思61%的股权，公司可保持15%左右的年收益。

各方以中汇会计师事务所有限公司出具的以上所述《审计报告》为参照，考 虑目标公司是高新技术企业和软件企业，拥有近3000平方米的厂地、280人的运 营团队、17项软件著作权及4项软件产品登记证，尤其是国家级增值电信业务经 营许可证，并结合目标公司的市场地位、未来几年业绩增长预期、可带给公司15%

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左右的年收益等因素，经各方反复协商确定杭州博科思的估值为8,150万元，其 中每一元出资额对应的估值为8.150元，本次收购杭州博科思61%股权的对价为 4,971.50万元。

3、支出资金来源：本项目投资总额4,971.50 万元全部使用公司首次公开发 行股票的超募资金。

（四）项目实施的必要性

1、有助于公司延伸业务链，拓宽服务类型，增强市场竞争能力

公司主要业务是信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售，主要 客户是国内三大运营商、广电、电力等，公司与运营商一直保持着稳定良好的合 作关系，未来将继续深化和巩固在电信行业的市场地位，积极拓宽市场覆盖面， 适时开拓无线信息接入、物联网智能家居等前沿的信息接入领域，并研究物联网 智能家居领域的盈利模式，同时，为有序推进募投项目的实施，也适时开展在产 业链方面有延伸的投资与并购工作，以此来拓展市场领域，增强公司技术实力与 综合竞争力，发挥募集资金的使用效率，为公司可持续发展构建坚实基础。

杭州博科思是一家专注于中国电信增值业务领域和互联网的服务提供商， 主要客户是电信。在电信增值业务领域，主要从事呼叫中心、会易通、短信、主 叫铃音、七彩铃音等业务的运营；在互联网领域，开展了包括电子商务、掌上天 翼、手机会易通等在内的互联网业务的技术开发、市场推广工作。本次项目的实 施，是通过公司信息接入产品及解决方案与杭州博科思的技术服务和运营能力的 全面整合，充分发挥各自的优势和专长，来完善和延伸产品线，进而涉足更为广 泛的增值业务和互联网领域，实现产品+服务的战略构想，增强市场竞争能力。 同时通过市场协同、共享客户资源，促进公司产品与服务产品的市场拓展，从而 增加市场份额。

2、进一步增强公司技术研发和产品实现能力

杭州博科思有着强大的软件开发能力，已取得17项软件著作权。杭州博科思 培养了一支较为成熟和稳定的研发技术、研发管理人才队伍，在技术研发方面积 累了丰富的实践经验，能快速适应不同的市场环境。本次收购完成后，将在研发、 技术、市场等方面实现优势互补，能有效增强公司的技术研发综合实力和产品实 现能力，增强公司核心竞争力，进一步巩固和提升在国内同行业内的领先地位，

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从而实现公司健康、稳定、持续的发展。

3、有助于公司增加盈利增长点，提高资金效率

通过完善业务链，增加了业务和利润增长点，提高了资金效率，从而打造 公司核心竞争地位，增强公司的持续盈利和发展能力。

（五）项目实施的可行性

1、中国电信增值业务和互联网有着良好的市场前景

未来几年将是中国增值电信业务迅猛发展的一个时期。原因是，随着3G 网络建设的加快、3G 业务商用的普及、智能终端推广、物联网与云计算等新 技术的发展和应用，这些将会大大推动增值业务的发展。另外，增值业务市 场空间很大，现在微博、即时通信、手机视频、手机导航、手机阅读、手机 游戏、移动搜索、移动支付等业务在移动互联网上已经得到广泛应用，它们 的潜力还很大，发展空间将会不断扩大。增值企业发展面临难得契机。

在 3G、智能终端的协力推动下，移动互联网业务得到快速发展。移动互 联网目前已经成为信息产业中发展最快、竞争最激烈、创新最活跃的业务。 移动互联网所改变的绝不仅仅是接入业务，也不仅仅是桌面互联网的简单复 制，而是一种新的能力、新的思想、新的模式，并将不断催生出新的产业链 形式、业务形态、商业模式。在这个时代已经很难清晰地鉴定电信业和互联 网业务的边境，对于传统互联网业务来说即是机遇又是挑战。随着 3G 互联网 的推陈出新以及资费的下调，移动互联网业务将得到快速发展。

杭州博科思是专注于中国电信增值业务领域和互联网的服务提供商，作 为公司信息接入产品及解决方案的重要补充,公司将通过将其资源与公司接 入产品进行整合,来创造更多的市场机遇。

2、实现资源共享，发挥良好的协同效应

公司参与电信运营商通信产品市场销售业务，通过收购杭州博科思，可以深 入接触电信行业市场，从而对通信行业客户群体和电信企业的需求及特点有更为 直接和清晰的把握，这将为公司开发和改进信息接入解决方案提供支撑，有利于 促进公司产品与服务产品的市场拓展。同时，可以巩固和扩大公司在电信企业的 市场份额，进一步提高公司在三大运营商的市场占有率，从而完善公司市场布局， 提高公司在市场竞争中的优势地位、品牌影响力和盈利能力。本次收购后，杭州

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博科思可以结合其具体情况，借鉴公司成熟的经营管理模式，大幅度地提高管理 水平，共享公司的整体资源，降低运营成本，其经营业绩具有良好的可预见性。 至此公司与杭州博科思形成了一种相互协同，互相促进的良性循环，将有力实现 共赢。

3、合作伙伴行业经验为项目实施提供了有力保障

杭州博科思自成立以来，每年保持高速发展，已经与电信、移动、联通等运 营商建立了深厚的合作关系，如今，在原有业务基础上，积极发展互联网业务。 随着杭州博科思团队规模逐渐壮大，相关增值业务服务、互联网及无线互联网产 品的研发和运营也日渐成熟，这样的信息服务团队能够使得公司依托信息产品来 提供信息服务，从而实现产品+服务的战略构想。公司可以充分发挥这些资源优 势，以现有市场、客户为切入点与业务发展基础，通过精耕挖潜、市场拓展，为 客户提供相关增值业务和互联网业务服务，促进公司业务发展，这些为本项目成 功实施提供了有力的保障。

4、公司成功上市为本项目的实施提供了有力的保证

公司成功上市后，进一步提升了原有销售、技术和品牌优势，管理水平也有 了很大提升，也具有了一定的资金实力。通过公司品牌影响和规范管理，提高了 盈利能力，为本项目的成功实施提供强有力的保证。

（六）项目经济效益分析

公司本次投资的杭州博科思，具备多年的电信增值业务及互联网服务经验的 成功案例积累、专业的技术团队等优势。通过初灵信息与杭州博科思的协同效应， 可以进一步提高双方专业技术水平，共享客户资源，延伸了公司业务链，有利于 促进公司产品与服务产品的市场拓展，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能 力，提高市场份额，为公司的持续健康发展奠定基础。

杭州博科思目前业务发展态势良好，2011年度实现营业收入2,576.99万元， 实现净利润为323.98万元。如前所述，在3G、智能终端的协力推动下，中国电信 增值业务和互联网有着广阔的市场前景，公司根据杭州博科思经营的历史经验以 及未来电信增值业务和互联网的发展前景，对杭州博科思的多项重要盈利指标进 行了分析预测，数据如下：

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			单位：万元
项 目	2012年	2013年	2014年
主营业务收入	3214	3815	4500
净利润	900	1150	1450

若杭州博科思在未来的对应时点能实现预测目标，那么完成本次收购后 2013 年公司预计产生收益： 115061%/4971.5=14.11% ， 2014 年公司预计产生收 益： 145061%/4971.5=17.79% ，每年保持了 15% 左右的增长。

（七）项目的风险及对策

1、收购整合风险

本次收购完成后，杭州博科思将成为公司的控股子公司，双方将在财务管理、 客户管理、营销渠道管理、公司制度管理、技术服务等方面进行整合，公司与杭 州博科思之间能否顺利实行整合，具有不确定性。为此，本项目实施完成后，公 司将尽量保持杭州博科思现有管理层的稳定，双方将积极对接，促进双方在产品、 管理及文化等各方面的有效融合，提高公司整体竞争力，防范风险。

2、人才流失风险

作为一家高新技术企业，核心技术管理团队的稳定对公司发展至关重要。为 保证优秀人才的稳定性和创造力，公司将通过加强各层面的沟通与交流，使杭州 博科思的核心技术人员和管理人员认同初灵信息的企业价值观，认同公司的未来 发展潜力，形成与初灵信息同呼吸共命运的氛围，从而带动其他员工树立全局意 识和整体意识，激发员工工作热情，提高杭州博科思的执行力和凝聚力。本次收 购后，杭州博科思原核心人员将继续留任，初灵信息亦将通过积极的措施，尽量 确保人员稳定。

3、客户集中度高的风险

2011 年、2012 年 1-11 月，杭州博科思向前五名客户的销售金额合计占当期 营业收入的比例分别为88.76%、95.32%。如果未来电信行业发生不可预测的不 利变化或者电信运营商对信息化建设的投资规模大幅下降，将对杭博科思的盈利 能力产生不利影响。电信行业与其他行业相比，其信息化程度较高，系统规模庞 大且复杂。电信行业的重组、3G 网络的建设，以及电信运营商之间的竞争等， 必然促使运营商通过加大网络建设、不断开发新的业务等方式以满足用户多样

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化、个性化、快捷、高效的通信需求，巩固和争取更多市场份额。因此，电信运 营商对增值业务的投资将继续保持增长态势。杭州博科思将在深化和巩固在电信 行业市场地位的同时，不断拓展新客户，减少对电信的依赖程度，稳定经营，降 低风险。

4、2013 年、2014 年目标公司预测目标能否达到存在不确定性的风险

公司预计杭州博科思在2013 年和2014 年的经审计后的净利润分别不低于 1,150 万元和1,450 万元。虽目前业务发展态势良好，在3G、智能终端的协力推 动下，中国电信增值业务和互联网有着广阔的市场前景，对未来能达到上述业绩 比较有信心，但不作为业绩承诺，预测目标能否达到存在不确定性的风险。

（八）对公司的影响

本次收购，是设备与服务的全面整合，通过本次收购，初灵信息在业务链方 面得以延伸，从而有利于拓展初灵信息的市场覆盖范围，有效提高初灵信息的市 场占有率及销售收入，增强初灵信息的可持续发展能力和核心竞争力。

本项目的可行性分析详见《关于收购杭州博科思科技有限公司61%股权的可 行性研究报告》。

四、审议情况

2012 年12 月20 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金收购杭州博科思科技有限公司61%股权的议案》，全体董事一致同 意本次超募资金使用计划事宜。

2012 年12 月20 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金收购杭州博科思科技有限公司61%股权的议案》，全体监事一致同 意本次超募资金使用计划事宜。

该议案无需提交股东大会审议批准。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用超募资金4,971.50 万元投入杭州博科思科技有限公司股权收 购项目，其股权投资价格符合市场平均水平，是公允的。本项目的实施有利于提 高超募资金使用效率，增强企业竞争实力，符合公司发展的需要，有利于全体股 东的利益，是合理和必要的。

公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影

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响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利 益的情况。本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、 部门规章及规范性文件和《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的相关规定。 独立董事一致同意公司本次使用部分超募资金4,971.50 万元收购杭州博科 思科技有限公司61%的股权事宜。

（二）国信证券股份有限公司核查意见

作为初灵信息的保荐机构，国信证券经核查后认为：

1、本次超募资金的使用，已经公司董事会审议批准，并由独立董事发表明 确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划用于公司主营业务相关产业，没有与原募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关规定；

3、本次超募资金使用计划将有助于完善和延伸公司产品线，实现公司“产 品+服务”的战略构想，增强市场竞争能力，同时通过市场协同、共享客户资源， 促进公司产品与服务产品的市场拓展，进一步做大做强主营业务，提高公司资金 使用效率，符合全体股东利益，其使用是合理、可行的。

4、国信证券将持续关注初灵信息超募资金的实际使用情况，督促公司在实 际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资 于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障初灵信息全 体股东利益。

国信证券作为保荐机构，同意初灵信息计划使用超募资金收购股权事项。 六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第五次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于使用部分超募资金收购杭州博科思科技有限公司61%股权 的独立意见；

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• 4、国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司超募资金使

• 用的专项核查意见；

• 5、关于收购杭州博科思科技有限公司61%股权的可行性研究报告；

• 6、杭州博科思科技有限公司审计报告；

• 7、股权转让协议。

特此公告。

杭州初灵信息技术股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十日

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