ChiNese ChuRinga — Audit Report / Information 2013

Jul 31, 2013

国信证券股份有限公司

关于杭州初灵信息技术股份有限公司

限售股份上市流通事项的核查意见

根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保 荐机构”）作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”或“公 司”）持续督导期间的保荐机构，对公司部分限售股份申请上市流通事项进行了 审慎核查，具体情况如下：

一、公司首次发行前已发行股份概况

初灵信息首次公开发行前已发行股份数为 3,000 万股。经中国证券监督管理 委员会证监许可[2011]1105 号文《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,000 万股（采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式，其中网下配售 200 万股，网上定价发行 800 万股），每股 发行价为人民币 25.00 元。发行后公司总股本为 4,000 万股，于 2011 年 8 月 3 日 在深圳证券交易所创业板上市。其中，网上定价发行的 800 万股股票已于 2011 年 8 月 3 日起上市流通；网下配售的 200 万股股票已于 2011 年 11 月 3 日起上市 流通，符合《证券发行与承销管理办法》网下配售股票自网上发行股票在深圳证 券交易所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。

2012 年 4 月 20 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《2011 年 度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 4,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元人民币（含税）；同 时进行资本公积金转增股本，以 4,000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股。 共计转增 4,000 万股。2012 年 5 月 4 日，公司实施了上述方案，总股本由 4,000

万股增至 8,000 万股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 8,000 万股，其中有限售条件股 份数量为 5,215.20 万股，占公司总股本的 65.19%。

二、本次限售股份上市流通情况

1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2013 年 8 月 5 日。

2、本次解除限售股份数量为 5,250,000 股，占总股本的 6.56%；实际可上市 流通数量为 3,387,000 股，占总股本的 4.23%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 13 人，其中自然人股东 13 人，

• 法人股东 0 人。

• 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

序号	股东名称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）	备注
1	顾士平	1,980,000	1,980,000	1,980,000	－
2	金兰	1,020,000	1,020,000	255,000	董事、副总经理
3	杨可明	240,000	240,000	60,000	董事会秘书、副总经理
4	殷延东	240,000	240,000	60,000	董事
5	杨桂飞	240,000	240,000	60,000	副总经理
6	郭希侠	240,000	240,000	60,000	副总经理
7	邵宏伟	240,000	240,000	240,000	－
8	蒋勤	240,000	240,000	240,000	－
9	任忠惠	204,000	204,000	51,000	副总经理
10	肖友任	156,000	156,000	156,000	－
11	张婷	150,000	150,000	37,500	监事
12	王力成	150,000	150,000	37,500	监事会主席
13	陈连清	150,000	150,000	150,000	－
－	合计	5,250,000	5,250,000	3,387,000	－

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东的承诺情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发

行股票并在创业板之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东所作出的承诺 如下：

公司股东顾士平、金兰、殷延东、杨可明、郭希侠、杨桂飞、邵宏伟、蒋勤、 任忠惠、肖友任、王力成、陈连清、张婷承诺：自公司股票上市之日起二十四个 月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。

上市时，担任公司董事、监事、高级管理人员的金兰、殷延东、王力成、张 婷、杨可明、郭希侠、杨桂飞、邵宏伟、任忠惠除前述承诺锁定期外，还承诺： 在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份。

（二）经核查，截至目前，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上 述承诺。

（三）经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资 金的情形，公司也未对其进行任何担保。

四、国信证券对公司限售股解禁的核查意见

经核查，持有公司有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解除限 售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、 准确、完整。本保荐机构同意公司本次解除限售股份上市流通。

（以下无正文）

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限 公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

傅毅清 包世涛

国信证券股份有限公司

2013 年7 月29 日