ChiNese ChuRinga — Audit Report / Information 2012

Dec 20, 2012

国信证券股份有限公司

关于杭州初灵信息技术股份有限公司

超募资金使用的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号－超募资金使用》等有关规定，作为杭州初灵信息技术股份有限公 司（以下简称“初灵信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持 续督导的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或 “保荐机构”）对初灵信息使用超募资金收购股权事项进行了尽职核查，发表保 荐意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了本次拟使用超募资金收购股权事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本 次收购股权的议案文件，对其使用超募资金收购股权的合理性及有效性进行了核 查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1105 号）核准，初灵信 息向社会公众发行人民币普通股 1,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民 币 25.00 元，募集资金总额为人民币 250,000,000.00 元，扣除发行费用合计人民 币 29,497,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 220,503,000.00 元。以上募集资 金已由中汇会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 28 日出具的中汇会验 [2011]2151 号《验资报告》验证确认。

（一）募集资金超募情况

根据《杭州初灵信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招

股说明书》中披露的募集资金用途，初灵信息将使用募集资金投资“年产 43.75 万台信息接入产品项目”、“信息接入技术研发中心建设项目”、“营销网络建设项 目”和“其他与主营业务相关的营运资金”，其中“其他与主营业务相关的营运 资金”的金额为 11,562.92 万元。

（二）超募资金已使用及当前结存情况

1、超募资金的结存情况

截至 2012 年 11 月 30 日，“其他与主营业务相关的营运资金”的金额为 12,669.30 万元。其来源包括：

（1）“其他与主营业务相关的营运资金”11,562.92 万元；

（2）“其他与主营业务相关的营运资金”账户利息 378.27 万元；

（3）经 2011 年 12 月 20 日公司 2011 年第一次临时股东大会决议通过，变 更“年产 43.75 万台信息接入产品项目”的实施方式、实施地点及投资金额等， 投资金额由 3,428.11 万元变更为 2,700 万元，多余募集资金 728.11 万元转入“其 他与主营业务相关的营运资金”。

2、超募资金的使用情况

（1）经 2012 年 1 月 16 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司 使用超募资金 275 万元投资设立控股子公司杭州沃云科技有限公司；

（2）经 2012 年 7 月 31 日公司第一届董事会第十八次会议审议通过，公司 使用超募资金 2,200 万元永久性补充流动资金。

3、超募资金结余情况

截至 2012 年 11 月 30 日，超募资金已使用 2,475 万元，剩余 10,194.30 万元。

三、本次超募资金使用计划

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效 率，遵循股东利益最大化的原则，公司于 2012 年 12 月 20 日召开的第二届董事

会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购杭州博科思科技有限公司 61%股权的议案》，拟使用超募资金 4,971.50 万元收购杭州博科思科技有限公司 （以下简称“杭州博科思”）61%的股权。

本次对外收购股权不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

四、超募资金使用项目情况简介

（一）杭州博科思基本情况

公司名称：杭州博科思科技有限公司

注册地址：杭州市西湖区西斗门路22号东五层

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司

法定代表人：朱亚男

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（按许可 证B2-20090263范围经营，有效期至2014年9月10日）。一般经营项目：技术开发、 技术服务、成果转让：计算机软件，计算机网络，通讯产品及相关设备；批发、 零售：通信产品，电子产品，计算机及其配件；办公自动化设备，电器机械，仪 器仪表；服务：通信产品、电子产品、计算机及其配件的租赁，其他无需报经审 批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目。）

目前股权结构：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	朱亚男	200.00	20.00
2	章佳文	200.00	20.00
3	秦 健	200.00	20.00

4 －	李宏伟	400.00	40.00
	合 计	1,000.00	100.00

本次股权收购，是通过公司信息接入产品及解决方案与杭州博科思的技术服 务和运营能力的全面整合，充分发挥各自的优势和专长，来完善和延伸产品线， 进而涉足更为广泛的增值业务和互联网领域，实现公司“产品+服务”的战略构 想，增强市场竞争能力；同时通过市场协同、共享客户资源，促进公司产品与服 务产品的市场拓展，从而增加市场份额。该项目具有良好的经济效益，符合全体 股东的利益。

（二）杭州博科思的财务数据

根据中汇会计师事务所出具的“中汇会审[2012]2810 号”《审计报告》，截 止 2012 年 11 月 30 日，杭州博科思的主要财务数据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项 目	2012 年11 月30 日	2011 年12 月31 日
资产合计	23,821,963.84	20,432,101.89
负债合计	12,071,107.13	2,082,760.37
应收款项总额	6,492,045.01	4,809,874.46
所有者权益合计	11,750,856.71	18,349,341.52
项 目	2012 年1-11 月	2011 年度
主营业务收入	29,314,063.75	25,769,947.80
利润总额	7,061,576.11	3,604,934.87
净利润	5,981,515.19	3,239,751.70
经营活动产生的现金流量净额	3,068,311.38	3,804,964.60

（三）收购方案的主要内容

1、定价原则

根据中汇会计师事务所有限公司出具的“中汇会审[2012]2810号”《审计报

告》，截止2012年11月30日杭州博科思经审计后的资产总额为2,382.20万元，负 债总额为1,207.11万元，净资产为1,175.09万元。预计杭州博科思在2012年、2013 年和2014 年的经审计后的净利润分别不低于900万元、1,150万元、1,450万元， 通过收购杭州博科思61%的股权，公司可保持15%左右的年收益。

各方以上所述《审计报告》为参照，考虑杭州博科思是高新技术企业和软件 企业，拥有280人的运营团队、17项软件著作权及4项软件产品登记证，尤其是国 家级增值电信业务经营许可证，并结合杭州博科思的市场地位、未来几年业绩增 长预期、可带给公司15%左右的年收益等因素，经各方反复协商确定杭州博科思 的估值为8,150万元，其中每一元出资额对应的估值为8.15元，本次收购杭州博科 思61%股权的对价为4,971.50万元。

2、股权转让方案

拟使用超募资金 4,971.50 万元，通过股权收购的方式，受让朱亚男先生持有 的杭州博科思 20%股权（计 200 万元）、受让章佳文先生持有的杭州博科思 20% 股权（计 200 万元）、受让秦健先生持有的杭州博科思 20%股权（计 200 万元）、 受让李宏伟先生持有的杭州博科思 1%股权（计 10 万元），共计杭州博科思 61% 的股权。

本次收购完成后杭州博科思新的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	初灵信息	610.00	61.00
2	李宏伟	320.00	32.00
3	马志锋	50.00	5.00
4	杨传法	20.00	2.00
－	合 计	1,000.00	100.00

注：马志锋现任杭州博科思副总经理，在本次收购的过程中受让李宏伟先生持有的杭州 博科思 5%股权（计 50 万元）；杨传法现任杭州博科思技术总监，在本次收购的过程中受让 李宏伟先生持有的杭州博科思 2%股权（计 20 万元）。其受让价格与初灵信息收购价格一致。

3、其他承诺与约定

（1）本次股权转让以2012年11月30日为基准日，杭州博科思于本次审计基

准日前的未分配利润由朱亚男先生、章佳文先生、秦健先生和李宏伟先生按照出 资比例享有，自2012年12月1日起，未分配利润由新股东按照出资比例享有。

（2）朱亚男先生、章佳文先生、秦健先生和李宏伟先生承诺，若 2012 年度 目标公司扣除非经常性项目后的实际税后净利润低于 900 万元，则朱亚男先生、 章佳文先生、秦健先生和李宏伟先生按照如下公式向初灵信息进行现金补偿：

年度补偿金额=（900万－2012年经审计后扣非实际净利润）*（8,150万/900 万）

4、经营管理

本次收购完成后，杭州博科思的管理层架构、治理结构及发展目标将由初灵 信息计划安排，所有财务管控及业务经营将按照初灵信息的内控制度和管理体制 要求进行。

五、审批情况

本次对外收购股权不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

此次股权收购已经初灵信息 2012 年 12 月 20 日召开的第二届董事会第五次 会议全体董事审议通过，独立董事发表了独立意见并全体同意该事项，自董事会 审议通过后开始实施。

六、保荐机构的核查意见

作为初灵信息的保荐机构，国信证券经核查后认为：

1、本次超募资金的使用，已经公司董事会审议批准，并由独立董事发表明 确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划用于公司主营业务相关产业，没有与原募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不

存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关规定；

3、本次超募资金使用计划将有助于完善和延伸公司产品线，实现公司“产 品+服务”的战略构想，增强市场竞争能力，同时通过市场协同、共享客户资源， 促进公司产品与服务产品的市场拓展，进一步做大做强主营业务，提高公司资金 使用效率，符合全体股东利益，其使用是合理、可行的。

4、国信证券将持续关注初灵信息超募资金的实际使用情况，督促公司在实 际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资 于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障初灵信息全 体股东利益。

国信证券作为保荐机构，同意初灵信息计划使用超募资金收购股权事项。

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限 公司超募资金使用的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

傅毅清 包世涛

国信证券股份有限公司

年 月 日