ChiNese ChuRinga — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2012

杭州初灵信息技术股份有限公司

内部控制的自我评价报告的核查意见

国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规 范》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信 证券”或“保荐人”）作为杭州初灵信息技术股份有限公司（简称“初灵信息” 或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，就《杭州初灵信息技 术股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》（以下简称“评价报告”） 出具核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制的自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从 公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部 控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控 制环境建设。公司设立了内部审计部，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行 公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审 计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制 度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

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三、公司内部控制制度的建设情况

公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源 采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有 章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金使用管理办法》的要求实施专户存储，分别存 储于中国工商银行股份有限公司杭州武林支行的1202021229900185176账户、中 国农业银行股份有限公司杭州高新支行的19-045301040013541账户、兴业银行股 份有限公司杭州湖墅支行的356930100100073535账户、深圳发展银行股份有限公 司杭州滨江支行的11011479376602账户。2011年8月，公司、保荐人共同分别与 前述4家银行签署《募集资金三方监管协议》。截止本报告出具日，《募集资金三 方监管协议》履行状况良好。

2、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司2011年度发布的公告文件，并核对公司向交易所 上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2011年度有效地遵守了《信息披 露事务管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没 有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露事务管 理制度》外，还进一步制定了《内幕信息知情人管理制度》，进一步明确规定了 信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。

3、对外投资管理的实施情况

经 2011 年 12 月 20 日公司 2011 年第一次临时股东大会决议通过，公司出资 2,700 万元，通过股权收购和增资方式，最终持有上海禄森电子有限公司 60%的 股权。上海禄森电子有限公司已于 2011 年 12 月 30 日办妥工商变更登记手续。

4、关联交易及对外担保的实施情况

2011年度，公司不存在关联交易及对外担保情况。

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5、财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的财务相关管理制度的要求。 五、公司对内部控制的自我评价

公司认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健 全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、 对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司 各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效 的。

由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的 需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补 充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、 经营目标的实现提供合理保证。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2011 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《杭州初灵信息技术股份有限公 司内部控制自我评价报告》公允地反映了公司 2011 年度内部控制制度建设、执 行的情况。

(以下无正文)

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限 公司 2011 年度内部控制的自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 傅毅清 包世涛

国信证券股份有限公司

2012 年 3 月 28 日

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