China West Construction Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

瑞银证券有限责任公司 关于中建西部建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易

之

标的资产盈利预测实现情况 专项核查报告

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瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层

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2016 年 3 月

瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标 的资产盈利预测实现情况专项核查报告

2013 年 3 月 1 日，中建西部建设股份有限公司（曾用名为“新疆西部建设 股份有限公司”，以下简称“西部建设”）收到中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）出具的证监许可[2013]191 号《关于核准新疆西部建设股份有 限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 核准西部建设向中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）发行 60,131,732 股股份、向中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）发行 1,895,497 股股份、向中国建筑第二工程局有限公司（以下简称“中建二局”）发行 1,895,497 股股份、向中国建筑第三工程局有限公司（以下简称“中建三局”）发行 60,131,732 股股份、向中国建筑第四工程局有限公司（以下简称“中建四局”）发行 8,261,340 股股份、向中国建筑第五工程局有限公司（以下简称“中建五局”）发行 15,079,133 股股份、向中国建筑第六工程局有限公司（以下简称“中建六局”）发行 2,040,580 股股份、向中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）发行 2,554,414 股股份购买相关资产（以下简称“本次交易”）。此外，核准西部建设非公开发行 不超过 37,997,482 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自核准 之日起 12 个月内有效。

2013 年 3 月，标的资产中建商品混凝土有限公司（以下简称“中建商混”） 100%股权、天津中建新纪元商品混凝土有限公司（以下简称“天津新纪元”）100% 股权及山东建泽混凝土有限公司（以下简称“山东建泽”）55%股权均已办理了 股权变更的工商变更登记手续。

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瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标 的资产盈利预测实现情况专项核查报告

2013 年 3 月 14 日，大华会计师事务所审验了本次交易西部建设新增注册资 本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（大华验字[2013]000062 号）。根据该 验资报告，截至 2013 年 3 月 14 日，西部建设已收到各方缴纳的新增注册资本（股 本）合计 161,989,925.00 元，并完成了相应的股权转让手续。变更后的注册资本 为人民币 361,989,925.00 元，累计实收资本（股本）为人民币 361,989,925.00 元。

2013 年 12 月，西部建设启动募集配套资金。2013 年 12 月 27 日，大华会计 师事务出具了《中建西部建设股份有限公司非公开发行 A 股股票认购定金和认 购资金收款情况执行商定程序报告》（大华核字[2013]005457 号），确认本次募集 配套资金的资金到位。2013 年 12 月 30 日，大华出具了《中建西部建设股份有 限公司发行人民币普通股（A 股）49,127,108.00 股后实收股本的验资报告》（大 华验字[2013]000380 号），确认本次募集配套资金的新增注册资本及股本情况。 本次募集配套资金的 A 股股票已于 2014 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成新增股份登记并于 2014 年 1 月 14 日上市。

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“独立财务顾问”）接受 西部建设委托，担任本次交易的独立财务顾问。

一、本次交易中的标的资产盈利预测情况

2012 年 9 月 13 日，西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、 中建四局、中建五局、中建六局、中建八局（以下合称“交易对方”）签订了《盈 利预测补偿协议》。

根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，如果本次 交易于 2013 年度实施完毕，盈利补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年。交易 对方已向西部建设保证，盈利补偿期间，标的资产实现的扣除非经常性损益后归 属于西部建设的净利润合计数应不低于标的资产在资产评估报告中所对应的同 期合计预测净利润数。否则，交易对方同意就差额部分依据协议约定给予西部建 设补偿。

根据天健兴业出具的评估报告（天兴评报字[2012]第 315 号、第 316 号、第 317 号、第 318 号、第 319 号），标的资产 2013-2015 年度合计预测净利润分别为

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瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标 的资产盈利预测实现情况专项核查报告

29,126.29 万元，33,013.18 万元及 39,813.09 万元。

二、 2015 年度标的资产盈利预测实现情况

根据大华会计师事务所（以下简称“大华”）出具的《中建西部建设股份有 限公司 2015 年度重大资产重组盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字 [2016]000502 号），标的资产 2015 年度扣除非经常性损益后实现归属母公司股东 净利润合计数为 44,296.66 万元，占盈利预测的比例为 111.26%，完成盈利预测。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组于 2013 年实施完毕，根据《发行股 份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，标的资产盈利补偿期间为 2013-2015 年。根据大华出具报告，标的资产 2015 年度扣除非经常性损益后实现 归属母公司股东净利润合计数超过资产评估报告中所载明的合计盈利预测数据， 交易对方无需对西部建设进行补偿。

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瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标 的资产盈利预测实现情况专项核查报告

（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于中建西部建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产盈利预测实现情况专 项核查报告》之盖章页）

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年 月 日

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