China TransInfo Technology Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2020

Dec 10, 2020

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2020-123

北京千方科技股份有限公司

关于2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及 预留授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期符合解锁条 件的激励对象共计 423 人，可解锁的限制性股票数量共计 5,541,000 股。其中，激 励对象朴杰于 2020 年因执行职务死亡，其获授的限制性股票 19,000 股将由其指定 的财产继承人或法定继承人代为持有，由于其尚未确定财产继承人或法定继承人 及未缴纳相关税费，本次暂不办理其可解锁的 5,700 股限制性股票解锁。因此，首 次授予部分第二个解锁期实际解锁的激励对象共计 422 人，实际解锁的限制性股 票数量共计 5,535,300 股，占公司目前总股本的 0.35%。

2、公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁的激励 对象共计 178 人，解锁的限制性股票数量共计 2,119,250 股，占公司目前总股本的 0.13%。

3、本次实际解锁的激励对象共计 580 人（本次符合解锁条件的激励对象中， 有 20 名激励对象既是首次授予的激励对象又是预留授予激励对象；另外，激励对 象朴杰暂缓办理解锁），实际解锁的限制性股票数量共计 7,654,550 股，占公司目 前总股本的 0.48%。

4、 本次解锁股份可上市流通日为 2020 年 12 月 15 日。

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）于 2020 年 12 月 1 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激 励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的 议案》。董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”） 首次授予部分设定的第二个限售期已经于 2020 年 11 月 30 日届满且解锁条件已经 成就、预留授予部分设定的第一个限售期已经于 2020 年 11 月 26 日届满且解锁条

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

件已经成就，根据公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《北 京千方科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理 解锁相关事宜。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 3 日在巨潮资讯网上披露的《关 于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个 解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2020-118）。

根据公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会按照激励计划 的相关规定办理了首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁 股份上市流通事宜，现将有关事项公告如下：

一、 2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年11月14日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了 《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。公司独立董事对此 发表了独立意见。

2、2018年11月14日，公司召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了 《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。监事会对2018年限 制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

3、2018年11月27日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计 划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2018年11月30日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了 《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办 理股权激励相关事宜的议案》。

5、2018年11月30日，公司召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会 第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018 年11月30日为首次授予日，向449名激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股， 授予价格为6.17元/股。公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发 表了独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。

6、在本次限制性股票首次授予过程中，14名激励对象因个人原因放弃认购公 司拟向其授予的限制性股票，因此本计划首次授予激励对象人数由449名调整至 435名，首次授予的限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股。公司已在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了435名激励对象1,901.30万股限 制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2018年12月28日。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

7、2019年4月9日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会 第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回 购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000 股，回购价格为6.17元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励 计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%。

8、2019年5月8日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销 部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚 未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股。

9、2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会 第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》， 因公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定，同意将公司本次回购价格调整由6.17元/股调整为6.115元/ 股。公司独立董事对此发表了独立意见。

10、 2019年7月9日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届监事 会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司 回购注销2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务死亡的激励对象 获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注 销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注 销前总股本的0.48%、0.01%。

11、 2019年10月23日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议及第四届监 事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意 公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 146,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股 权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.77%、0.01%。

12、 2019年11月26日，公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第 二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意 按照授予价格8.75元/股，向184名激励对象授予439.40万股限制性股票，并确定2019 年11月26日为预留限制性股票的授予日。公司独立董事已对上述议案发表了独立 意见，公司监事会对预留限制性股票激励对象名单进行了确认。

13、 2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二 十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购 注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票88,000股，回购

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次 授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.46%、0.01%。

14、 2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二 十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第 一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划 首次授予部分设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合第一个解锁期 解锁条件的428名激励对象持有的5,589,900股限制性股票进行解锁。独立董事对上 述议案发表了独立意见，监事会出具了核查意见。本次解锁股份可上市流通日为 2019年12月17日。

15、 2019年12月10日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划 预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自2019年11月27日起至2019 年12月6日，公司对本次激励计划预留部分激励对象的姓名和职务在公司官网 （http://www.ctfo.com）进行了公示，监事会出具了对预留部分激励对象名单的公 示情况说明及核查意见。

16、 2019年12月23日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成了184名激励对象439.40万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期 为2019年12月25日。

17、 2020年5月13日，公司第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二 十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购 注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票18,900股，回购 价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限 制性股票总数的0.08%、占回购注销前总股本的0.001%。

18、 2020年5月29日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2018年限制性股票激励计划所涉及的7 名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务而死亡的激励对象获授但 尚未解锁的限制性股票合计398,900股进行回购注销。

19、 2020年6月29日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 上述8名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计398,900股的回购注销事宜。

20、 2020年8月20日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会 第三十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》， 因公司实施了2019年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由6.115元/股调整

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

为6.045元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68元/股。公司 独立董事对此发表了独立意见。

21、 2020年8月20日，公司第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三 十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购 注销5名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计146,600股， 其中，首次授予的回购价格为6.045元/股，预留授予的回购价格8.68元/股。本次回 购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.63%、占 回购注销前总股本的0.01%。

22、 2020年10月27日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次 会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销5名 因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计104,100股，其中， 首次授予的回购价格为6.045元/股，预留授予的回购价格8.68元/股。本次回购注销 的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.44%、占回购注 销前总股本的0.01%。

23、 2020年12月1日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会 议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预 留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性 股票激励计划首次授予部分设定的第二个解锁期已经于2020年11月30日届满且解 锁条件已经成就、预留授予部分设定的第一个解锁期已经于2020年11月26日届满 且解锁条件已经成就，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同 意对首次授予部分符合第二个解锁期解锁条件的423名激励对象持有的5,541,000 股限制性股票进行解锁，同意对预留授予部分符合第一个解锁期解锁条件的178名 激励对象持有的2,119,250股限制性股票进行解锁。本次符合解锁条件的股权激励 对象共计601人，可申请解锁的限制性股票数量共计7,660,250股，占公司目前总股 本的0.48%。其中，首次授予的激励对象朴杰于2020年因执行职务死亡，根据公司 《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十三节第二部分“激励对象个人情况 发生变化”的规定，其获授的限制性股票19,000股将由其指定的财产继承人或法定 继承人代为持有，并按照死亡前激励计划规定的程序进行，董事会决定其个人业 绩考核条件不再纳入解除限售条件。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事 会出具了核查意见。

二、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十 八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公 司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，同意将公司本次回购价格调整由6.17元/股调整为6.115元/股。

2020年8月20日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三 十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因 公司实施了2019年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由6.115元/股调整为6.045 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68元/股。

公司 2018 年首次授予限制性股票激励对象中有 11 名激励对象已离职，1 名激 励对象不幸因病去世且非因执行职务死亡，预留授予限制性股票激励对象中有 6 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2018 年限制性股票激励 计划（草案）》第十三节/公司与激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况 发生变化/激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职，或者激励对象非因执行职务 而死亡，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有 权回购注销。公司已召开董事会和监事会审议通过对上述 18 名激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票进行回购注销的事项。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2018 年第三次 临时股东大会审议的公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》一致。本次解 锁的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

三、 满足解锁条件的说明

1、 关于限售期届满的说明

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

解锁安排	解锁时间	解锁比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 30 日，上市日期 为 2018 年 12 月 28 日。首次授予部分限制性股票的第二个限售期已于 2020 年 11 月 30 日届满，可以解锁获受总数的 30%。

本次激励计划预留部分授予日为 2019 年 11 月 26 日，上市日期为 2019 年 12 月 25 日，预留授予部分限制性股票的第一个限售期已于 2020 年 11 月 26 日届满， 可以解锁获受总数的 50%。

2、 解除限售条件已成就的说明

解除限售条件	成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满 足解除限售条件。
（三）公司层面的业绩考核要求： 首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留的 限制性股票第一个解除限售期解锁条件： 相比2017年，2019年净利润增长率不低于146.80%。 （注：1、以上净利润指标约定为合并利润表中归属 于公司股东的净利润，但未扣除本次及其他激励计划 激励成本前的经审计的净利润。 2、2017年净利润指2017年经审计的归属于上市公司 股东的净利润364,668,314.85 元。）	公司2019年经审计归属于上市 公司股东未扣除本次激励计划 激励成本前的净利润为 1,065,079,560.57元，相比2017 年净利润364,668,314.85元增 长率为192.07%，公司业绩满 足考核要求。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

（四）个人层面绩效考核要求： 解锁系数：合格 1.00，不合格 0；若各年度公司层面 业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度 =个人层面解锁系数×个人当年计划解除限售额度。 未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。

经公司董事会薪酬与考核委员 会考核，601 名激励对象 2019 年度考核结果均达到“合格 1.00”。

综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划设定的首次授予部分 第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就。因此，董事会 同意公司按照激励计划的相关规定办理 2018 年限制性股票激励计划现有 601 名激 励对象的相关解锁事宜。

本次实际解锁的激励对象共计 580 名。因本次符合解锁条件的激励对象中， 有 20 名激励对象既是首次授予的激励对象又是预留授予激励对象；另外，激励对 象朴杰于 2020 年因执行职务死亡，其获授的限制性股票 19,000 股将由其指定的财 产继承人或法定继承人代为持有，由于其尚未确定财产继承人或法定继承人及未 缴纳相关税费，本次暂不办理其可解锁的 5,700 股限制性股票解锁。

四、 本次激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期 可解除限售情况

根据激励计划规定的相关解锁条件，本次符合首次授予部分第二个解锁期解 锁条件的激励对象共计 423 人，可申请解锁的限制性股票数量共计 5,541,000 股， 占公司目前总股本 1,581,183,315 股的 0.35%。

本次符合预留授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象共计 178 人，可申 请解锁的限制性股票数量共计 2,119,250 股，占公司目前总股本 1,581,183,315 股的 0.13%。

首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象 及限制性股票数量具体情况如下：

		解锁的 激励人 数	获授的限制 性股票数量 （股）	本次解除限 售限制性股 票数量（股）	剩余未解除限售 限制性股票数量 （股）
	解锁的激励 对象
授予批次
首次授予部分	中层管理人 员、核心技 术（业务） 人员	423	18,470,000	5,541,000	7,388,000
预留授予部分		178	4,238,500	2,119,250	2,119,250
合计		601	22,708,500	7,660,250	9,507,250

公司首次授予限制性股票激励对象共计 435 人，获授的限制性股票共计 19,013,000 股，2019 年有 6 人离职、1 人不幸因病去世且非因执行职务死亡，2020 年截至目前有 5 人离职，上述 12 人获授的尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

本次可办理 423 人限制性股票解锁。

公司预留授予限制性股票激励对象共计 184 人，获授的限制性股票共计 4,394,000 股，2020 年截至目前有 6 人离职，其获授的尚未解锁的限制性股票由公 司回购注销，本次可办理 178 人限制性股票解锁。

本次实际解锁的激励对象共计 580 名，实际解锁的限制性股票共计 7,654,550 股。因本次符合解锁条件的激励对象中，有 20 名激励对象既是首次授予的激励对 象又是预留授予激励对象；另外，激励对象朴杰于 2020 年因执行职务死亡，其获 授的限制性股票 19,000 股将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，由于 其尚未确定财产继承人或法定继承人及未缴纳相关税费，本次暂不办理其可解锁 的 5,700 股限制性股票解锁。

五、 本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通日为2020年12月15日（星期二）。

• 2、本次解除限售股份的数量为7,654,550股，占公司总股本的0.48%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东共580名。

六、 股份解除限售后的股本结构变动表

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
证券类别
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	536,838,465	33.95%	-7,654,550	529,183,915	33.47%
高管锁定股	203,157,761	12.85%	0	203,157,761	12.85%
首发后限售股	316,262,504	20.00%	0	316,262,504	20.00%
股权激励限售股	17,418,200	1.10%	-7,654,550	9,763,650	0.62%
二、无限售条件股份	1,044,344,850	66.05%	7,654,550	1,051,999,400	66.53%
三、股份总数	1,581,183,315	100.00%	0	1,581,183,315	100.00%

七、 备查文件

• 1、第五届董事会第三次会议决议；

• 2、第五届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

• 4、《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司首次授予限制性

• 股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁事宜的法律意见》；

• 5、股权激励获得股份解除限售申请表。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会 2020 年 12 月 11 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10