China TransInfo Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Nov 7, 2017

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-096

北京千方科技股份有限公司

关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

• 1、 股东大会届次：2017 年第五次临时股东大会

• 2、 会议召集人：公司董事会

• 3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

• 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、 会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2017 年11 月28 日（周二）下午14:30。

• （2）网络投票时间：2017 年11 月27 日至11 月28 日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017 年11 月28 日上午

9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017 年11 月27 日下午

15:00 至2017 年11 月28 日下午15:00 期间的任意时间。

• 5、 会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

• (1) 现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

• (2) 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应 的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的 其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应

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1

当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次 股东大会的表决权总数。

6、 股权登记日：2017 年11 月22 日（周三）

• 7、 出席对象：

（1）截止2017 年11 月22 日（周三）下午交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股 东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、 会议地点：北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园27 号院B 座1 层 会议室。

二、 会议审议事项：

• (一) 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关

• 法律、法规规定的议案》；

(二) 审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》；

(三) 逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》；

• 1、 本次交易整体方案

• 2、 发行股份购买资产

• 2.1 交易对方

• 2.2 标的资产

2.3 交易对价支付方式

• 2.4 发行对象及认购方式

• 2.5 发行股票的种类和面值

• 2.6 定价基准日和发行价格

• 2.7 定价依据和交易价格

• 2.8 发行数量

• 2.9 上市地点

• 2.10 股份锁定期

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2

• 2.11 业绩承诺与补偿安排

• 2.12 过渡期损益安排

• 2.13 滚存未分配利润的安排

• 2.14 决议的有效期限

• 3、 募集配套资金

• 3.1 募集配套资金金额

• 3.2 发行股票的种类和面值

• 3.3 发行方式

• 3.4 发行对象及认购方式

• 3.5 定价基准日和发行价格

• 3.6 发行数量

• 3.7 上市地点

• 3.8 股份锁定期

• 3.9 募集配套资金用途

• 3.10 决议的有效期限

(四) 审议《关于<北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

(五) 审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议> 的议案》；

(六) 审议《关于公司与承诺主体签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议 案》；

(七) 审议《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、评估报告、备 考审阅报告的议案》；

(八) 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

(九) 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性说明的议案》；

(十) 审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》；

(十一) 审议《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报及采取填补回 报措施的议案》；

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3

(十二) 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》；

(十三) 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案》；

(十四) 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》；

(十五) 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

特别提示：

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过, 具体内容详见2017 年 11 月8 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。其中议案（三）需要逐项表决。

上述议案对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股 东。

上述议案为关联交易事项，关联股东夏曙东、夏曙锋、北京中智汇通信息科 技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）、屈山回避表决。

三、 提案编码

三、 提案编码
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律、法规 规定的议案》	√
2.00	《关于公司本次发行股份购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》	√

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4

3.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数： （25）
3.01	本次交易整体方案	√
-	发行股份购买资产	-
3.02	交易对方	√
3.03	标的资产	√
3.04	交易对价支付方式	√
3.05	发行对象及认购方式	√
3.06	发行股票的种类和面值	√
3.07	定价基准日和发行价格	√
3.08	定价依据和交易价格	√
3.09	发行数量	√
3.10	上市地点	√
3.11	股份锁定期	√
3.12	业绩承诺与补偿安排	√
3.13	过渡期损益安排	√
3.14	滚存未分配利润的安排	√
3.15	决议的有效期限	√
-	募集配套资金	-
3.16	募集配套资金金额	√
3.17	发行股票的种类和面值	√
3.18	发行方式	√
3.19	发行对象及认购方式	√
3.20	定价基准日和发行价格	√
3.21	发行数量	√
3.22	上市地点	√
3.23	股份锁定期	√
3.24	募集配套资金用途	√
3.25	决议的有效期限	√
4.00	《关于<北京千方科技股份有限公司发	√

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5

	行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书>及其摘要的议案》
5.00	《关于公司与交易对方签订附条件生效 的<发行股份购买资产协议>的议案》	√
6.00	《关于公司与承诺主体签订附条件生效 的<盈利预测补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于批准公司本次重大资产重组相关 的审计报告、评估报告、备考审阅报告 的议案》	√
8.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》	√
9.00	《关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说 明的议案》	√
10.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关 于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知>第五条相关标准之说明的议 案》	√
11.00	《关于本次重大资产重组中发行股份摊 薄即期回报及采取填补回报措施的议 案》	√
12.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》	√
13.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重 组上市的议案》	√
14.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》	√
15.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办	√

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6

理本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易有关事宜的议案》

四、 现场会议登记事项

1、 登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会 议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行 登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出 席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委 托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2017 年11 月 27 日16：00 前送达或传真至本公司证券部）。

2、 登记时间：2017 年11 月27 日（周一）上午9:00－11:30、下午14:00 －16:30。

3、 登记地点：北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园27 号院B 座3 层 证券事务部。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

• 六、 其他事项：

• 1、 联系方式

联系地址：北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园27 号院B 座3 层 联系人：康提

电话：010-50821818

传真：010-50822000

• 2、 与会股东食宿及交通费用自理。

• 3、 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东

• 会议的进程按当日通知进行。

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7

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

七、 备查文件

第四届董事会第五次会议决议。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2017 年 11 月 8 日

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8

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：362373

• 2、投票简称：千方投票

• 3、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，投票表决意见为：同意、反对、弃权。 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月28日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017 年11 月27 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3：00，结束时间为11 月28 日（现场股东大会结束当日）下午 3： 00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票 系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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9

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北京千方科技股份有限公

司2017 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数： 股

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）

		备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打 勾的栏 目可以 投票
提案编码	提案名称
			同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外 的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律、法规 规定的议案》	√
2.00	《关于公司本次发行股份 购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关	√作为 投票对

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10

	联交易方案的议案》	象 的子议 案数： （25）
3.01	本次交易整体方案	√
-	发行股份购买资产	-	-	-	-
3.02	交易对方	√
3.03	标的资产	√
3.04	交易对价支付方式	√
3.05	发行对象及认购方式	√
3.06	发行股票的种类和面值	√
3.07	定价基准日和发行价格	√
3.08	定价依据和交易价格	√
3.09	发行数量	√
3.10	上市地点	√
3.11	股份锁定期	√
3.12	业绩承诺与补偿安排	√
3.13	过渡期损益安排	√
3.14	滚存未分配利润的安排	√
3.15	决议的有效期限	√
-	募集配套资金	-	-	-	-
3.16	募集配套资金金额	√
3.17	发行股票的种类和面值	√
3.18	发行方式	√
3.19	发行对象及认购方式	√
3.20	定价基准日和发行价格	√
3.21	发行数量	√
3.22	上市地点	√
3.23	股份锁定期	√
3.24	募集配套资金用途	√
3.25	决议的有效期限	√

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4.00	《关于<北京千方科技股份 有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联 交易报告书>及其摘要的议 案》	√
5.00	《关于公司与交易对方签 订附条件生效的<发行股份 购买资产协议>的议案》	√
6.00	《关于公司与承诺主体签 订附条件生效的<盈利预测 补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于批准公司本次重大 资产重组相关的审计报告、 评估报告、备考审阅报告的 议案》	√
8.00	《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性 的议案》	√
9.00	《关于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明 的议案》	√
10.00	《关于公司股票价格波动 是否达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行 为的通知>第五条相关标准 之说明的议案》	√
11.00	《关于本次重大资产重组 中发行股份摊薄即期回报 及采取填补回报措施的议	√

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12

	案》
12.00	《关于本次交易符合<关于 规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条 规定的议案》	√
13.00	《关于本次交易不构成<上 市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的重组 上市的议案》	√
14.00	《关于本次交易符合<上市 公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议 案》	√
15.00	《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行 股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易有关事宜 的议案》	√

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