China TransInfo Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 23, 2014

证券代码： 002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2014-070

北京千方科技股份有限公司

关于 2015 年第一次临时股东大会增加临时提案的提示公告 暨召开 2015 年第一次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 临时提案

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年12 月16 日召开 的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2015 年第一次临时股东大会的 议案》，并于2014 年12 月17 日发出了2014-066 号《关于召开2015 年第一次临 时股东大会的通知》的公告，定于2015 年1 月5 日（周一）召开公司2015 年第 一次临时股东大会，股权登记日为2014 年12 月29 日（周一）。会议通知的详细 内容刊登在2014 年12 月17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2014 年12 月23 日公司收到股东夏曙东先生《关于提请增加北京千方科技股 份有限公司2015 年第一次临时股东大会临时提案的函》。截止本公告发布日，夏 曙东先生直接持有公司157,201,844 股，占公司总股本的31.10%。夏曙东先生提 出的增加2015 年第一次临时股东大会提案符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则（2014 年修订）》和《公司章程》的相关规定，现将增加的议案情况公告如 下：

• 1、 《2015 年度日常关联交易预计的议案》。

二、 现将召开2015 年第一次临时股东大会具体事项重新通知如下

• 1、 股东大会届次：2015 年第一次临时股东大会

• 2、 会议召集人：公司董事会

• 3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、 会议召开的日期、时间：

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1

（1）现场会议时间：2015 年1 月5 日（周一）下午14：30。

（2）网络投票时间：2015 年1 月4 日至1 月5 日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年1 月5 日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年1月4日下午15:00 至2015 年1 月5 日下午15:00 期间的任意时间。

5、 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应 的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的 其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应 当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次 股东大会的表决权总数。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的所 有议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独 或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管 理人员）。

• 6、 股权登记日：2014 年12 月29 日（周一）

• 7、 出席对象：

（1）截止2014 年12 月29 日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东， 股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 8、 会议地点：北京市海淀区学院路39 号唯实大厦9 层。

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2

三、 会议审议事项

• 1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、 《关于非公开发行股票方案的议案》

• 2.1 发行方式

2.2 本次发行股票的种类和面值

• 2.3 本次发行的数量

• 2.4 发行对象

• 2.5 认购方式

• 2.6 上市地点

• 2.7 发行股份的价格及定价原则

• 2.8 发行股份的限售期

• 2.9 募集资金用途

• 2.10 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

• 2.11 决议的有效期

3、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• 4、 《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》

• 5、 《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

• 6、 《关于重庆中智慧通信息科技有限公司认购本次非公开发行股票构成关

• 联交易的议案》

• 7、 《关于公司与重庆中智慧通信息科技有限公司签订附条件生效的非公开

• 发行股份认购协议的议案》

• 8、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜

• 的议案》

• 9、 《2015 年度日常关联交易预计的议案》

四、 现场会议登记方法

• 1、 登记方式：

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3

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会 议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行 登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出 席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委 托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2014 年12 月 30 日16：00 前送达或传真至本公司证券部）。

2、 登记时间：2014 年12 月30 日（周二）上午9:00－11:30、下午14:00－ 16:30。

3、 登记地点：北京市海淀区学院路39 号唯实大厦9 层北京千方科技股份有 限公司证券事务部。

五、 参加网络投票的具体操作流程

1、 通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362373

（2）投票简称：千方投票

（3）投票时间： 2015 年1 月5 日的交易时间，即9:30-11:30 和 13:00-15:00 （4）在投票当日，“千方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元 代表议案1，2.00 元代表议案2，2.01 元代表议案2.1，依此类推。每一议案应以 相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案 外的所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

		委托价格 （元）
议案序号	议案名称
总议案	总表决：对所有议案统一表决	100.00

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4

1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于非公开发行股票方案的议案	2.00
2.1	发行方式	2.01
2.2	本次发行股票的种类和面值	2.02
2.3	本次发行的数量	2.03
2.4	发行对象	2.04
2.5	认购方式	2.05
2.6	上市地点	2.06
2.7	发行股份的价格及定价原则	2.07
2.8	发行股份的限售期	2.08
2.9	募集资金用途	2.09
2.10	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.10
2.11	决议的有效期	2.11
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	3.00
4	关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案	4.00
5	关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案	5.00
6	关于重庆中智慧通信息科技有限公司认购本次非公开发行股票 构成关联交易的议案	6.00
7	关于公司与重庆中智慧通信息科技有限公司签订附条件生效的 非公开发行股份认购协议的议案	7.00
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具 体事宜的议案	8.00
9	2015年度日常关联交易预计的议案	9.00

③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权；

表决意见	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④在股东对议案进行投票表决时，如股东对所有议案（包括议案的子议案） 均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一 次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则 以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意 见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的 表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

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5

2、 通过互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码 服务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的 半日可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使 用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北 京千方科技股份有限公司2015 年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年1 月4 日下 午15:00 至2014 年1 月5 日下午15:00 期间的任意时间。

3、 网络投票其他注意事项

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6

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、 其他事项

1、 联系方式

联系地址：北京市海淀区学院路39 号唯实大厦9 层

联系人：周洲 康提

电话：010-61959518

传真：010-61959666

• 2、 与会股东食宿及交通费用自理。

3、 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会 议的进程按当日通知进行。

附件一：授权委托书

附件二：2015 年度日常关联交易预计的议案

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2014 年12 月24 日

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7

附件一：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北京千方科技股份有限公

司2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人股东账户： 委托人持股数： 股 受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
总议案	总表决：对所有议案统一表决
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行方式
2.2	本次发行股票的种类和面值
2.3	本次发行的数量
2.4	发行对象
2.5	认购方式
2.6	上市地点
2.7	发行股份的价格及定价原则
2.8	发行股份的限售期
2.9	募集资金用途
2.10	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.11	决议的有效期
3	《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4	《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性 分析的议案》
5	《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

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8

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
6	《关于重庆中智慧通信息科技有限公司认购本次非公 开发行股票构成关联交易的议案》
7	《关于公司与重庆中智慧通信息科技有限公司签订附 条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票具体事宜的议案》
9	《2015年度日常关联交易预计的议案》

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9

附件二：2015 年度日常关联交易预计的议案

一、关联交易概述

北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”）根据实际经营 需要， 对2015 年度拟发生的日常关联交易情况进行了预计。根据深圳证券交易 所股票上市规则等有关规定，关于预计2015 年度日常关联交易事项将提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

公司预计2015 年度发生日常关联交易的情况如下：

单位：万元

					2014 年1-9 月 实际发生额	2014 年1-9 月 实际发生额
				2015 年预计 发生额（不超 过）
交易类 别
	关联方		交易内容
						占同类交易 的比例
					金额
向关联 方销售 产品和 提供劳 务	甘肃紫光智能交通 与控制技术有限公 司		主机设备、网络设备、存储 设备、系统软件、应用软件、 技术服务	50.00	18.92	0.02%
	北京中交兴路信息 科技有限公司及下 属子公司		主机设备、网络设备、存储 设备、系统软件、应用软件、 技术服务	16,000.00	3,081.15	3.25%
	其他关联方		主机设备、网络设备、存储 设备、系统软件、应用软件、 技术服务	3,000.00
		小计		19,050.00	3,100.07	3.27%
向关联 方采购 产品和 接受劳 务	甘肃紫光智能交 通与控制技术有 限公司	主机设备、网络设备、存储设 备、系统软件、应用软件、技 术服务		500
	山东高速信息工 程有限公司	主机设备、网络设备、存储设 备、系统软件、应用软件、技 术服务		10,000	1,493.89	2.11%
	北京掌行通科技 有限公司	数据产品、技术服务、系统软 件		1,500
	北京中交兴路信 息科技有限公司 及下属子公司	主机设备、网络设备、存储设 备、系统软件、应用软件、技 术服务		3,000
	其他关联方	主机设备、网络设备、存储设 备、系统软件、应用软件、技		3,000

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					2014 年1-9 月 实际发生额	2014 年1-9 月 实际发生额
				2015 年预计 发生额（不超 过）
交易类 别
	关联方		交易内容
						占同类交易 的比例
					金额
		术服务
	小计			18,000	1,493.89	2.11%
合 计				37,050	4,593.96	5.38%

上述关联交易 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日累计发生额数据未经审计，为公司财 务部门核算数据，最终以 2014 年度审计报告为准。

二、关联方基本情况

与公司发生交易的关联方主要包括：北京中交兴路信息科技有限公司及其子 公司和本公司控股子公司之联营企业、合营企业。（以下简称“关联方”）。关联交 易内容：向关联方销售产品和提供劳务，同时向关联方采购产品和接受劳务。

1、甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司

注册地址：兰州市城关区张苏滩村802 号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：李红 注册资金：6300 万元 税务登记证号：620101712761828

经营范围：交通自动化网络及控制系统技术、服务，交通专用器材、机电产品（不 含机动车）的设计、批发零售，高速公路收费系统、监控系统、通信系统的设计 施工、软件的开发销售，系统集成、交通公路工程技术转让、技术咨询及服务； 建筑智能化工程施工、安全技术防范工程设计、施工（均凭资质证）。 主要股东：紫光捷通科技股份有限公司42.105%、甘肃省交通服务公司8.75%、管 理团队及骨干员工49.145%

2、山东高速信息工程有限公司 注册地址：山东省济南市历城区将军路143 号济青高速零公里处 企业类型：有限责任公司 法定代表人：马国政 注册资金：11500 万元 税务登记证号：370112740233731

经营范围：公路、桥梁、隧道的机电工程、公路交通工程、建筑智能化工程、电 子工程的设计、开发、施工、监理、咨询；城市轨道工程、城市及道路照明工程、

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机电工程的施工；安防工程的设计、施工；计算机系统服务及综合布线（以上凭 资质证经营）；计算机及通讯设备、通信资源租赁；计算机软件开发、信息系统集 成服务、信息技术咨 询服务、数据处理及储存服务；计算机硬件及辅助设备、非 专控通讯设备、电子产品及交通工程产品的设计、开发、生产、销售、技术转让、 服务；进出口业务。（未取得专项许可的项目除外）。

主要股东：山东省高速公路集团有限公司95%、紫光捷通科技股份有限公司5%

3、北京掌行通信息技术有限公司

住所：北京市海淀区知春路6 号（锦秋国际大厦）B 座604 室 企业类型：有限责任公司

法定代表人:孙亚夫

注册资本：3204.34 万元

税务登记证号码：110108051446387

经营范围：通信技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系 统集成。

主要股东：北京怡和嘉科技发展有限公司55%、北京掌城科技有限公司45%

4、北京中交兴路信息科技有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区隆庆街18 号A 座423 室 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：夏曙东 注册资本：4,355.56 万元 税务登记证号：110192764222236

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和 互联网信息服务）。技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；交通运营信息服 务；销售机械设备、计算机软硬件及外围设备、办公用机械、通讯设备（无线发 射机除外）、电子元器件、摩托车及零配件、汽车（不含九座及九座以下乘用车）； 运输代理服务；仓储服务、装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济信息咨 询（不含行政许可的项目）；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 主要股东：北京千方集团有限公司、北京船舶通信导航公司、北京中关村发展集 团股份有限公司、北京永联胜国际投资咨询有限公司和北京建信股权投资基金（有 限合伙）、北京交投车联投资中心（有限合伙）

北京中交兴路信息科技有限公司下属子公司及参股公司共23 家，包含湖南中 交兴路信息科技有限公司、河北中交兴路信息科技有限公司、贵州中交兴路信息 科技有限公司、安徽中交兴路信息科技有限公司、宁夏中交兴路信息科技有限公 司、乌鲁木齐中交兴路信息科技有限公司、陕西中交兴路信息科技有限公司、北

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京中交慧联信息科技有限公司、甘肃中交兴路信息科技有限公司、湖北中交兴路 信息科技有限公司、山西中交兴路信息科技有限公司、江西中交兴路信息科技有 限公司、北京中交支付服务有限公司、上海中交兴路腾巍信息科技有限公司、吉 林省中交华驿物流信息服务股份有限公司、北京中交兴路车联网科技有限公司、 重庆中交兴路车联网科技有限公司、北京中交兴路供应链管理有限公司、重庆中 交兴路供应链管理有限公司、陕西中交天健车联网信息技术有限公司、北京中交 联合运输有限责任公司、河南中交慧联信息科技有限公司、江西中交慧联信息科 技有限公司。

三、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易的定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格 确定。

四、交易协议的主要内容

目前尚未签署相关协议。

五、涉及关联交易的其他安排

无。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场 经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。 公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损 害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

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