China TransInfo Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Nov 28, 2013

证券代码： 002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2013-073

北京联信永益科技股份有限公司

关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

根据北京联信永益科技股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议，公 司决定于2013 年12 月16 日（周一）召开公司2013 年第一次临时股东大会，现 将有关事项通知如下：

1. 会议召集人：公司董事会

2. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

1. 会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2013 年12 月16 日（周一）下午14：00。

（2）网络投票时间：2013 年12 月15 日至12 月16 日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013 年12 月16 日交 易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013 年12 月15 日下午 15:00 至2013 年12 月16 日下午15:00 期间的任意时间。

1. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

（1） 现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应 的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的

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其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应 当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本 次股东大会的表决权总数。

1. 股权登记日：2013 年12 月12 日（周四）

2. 出席对象：

（1）截止2013 年12 月12 日（周四）下午交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东， 股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

1. 会议地点：北京市东城区广渠家园10 号楼。

二、 会议审议事项：

1. 审议《关于公司实施重大资产重组的议案》（本议案需逐项审议）；

2. 1.1 重大资产置换

1.1.1 交易对象（置换主体）

• 1.1.2 拟置出资产

• 1.1.3 拟置入资产

• 1.1.4 资产置换方案

• 1.1.5 拟置出资产的定价原则及作价

• 1.1.6 拟置出资产的承接

• 1.1.7 过渡期损益安排

• 1.1.8 职工安置方案

• 1.2 发行股份购买资产

• 1.2.1 发行股票的种类和面值

1.2.2 发行方式

1.2.3 发行对象

• 1.2.4 拟购买资产

• 1.2.5 拟购买资产定价原则及作价

• 1.2.6 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1.2.7 发行数量

1.2.8 上市地点

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• 1.2.9 股份锁定期

• 1.2.10 滚存利润安排

1.2.11 过渡期损益安排

  - 1.3 决议有效期

1. 审议《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

2. 审议《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》；

3. 审议《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》；

4. 审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换及非公开发

行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》；

1. 审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<利润补偿协议>及其

补充协议的议案》；

1. 审议《关于提请股东大会同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增

持公司股份的议案》；

1. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份 购买资产相关事宜的议案》；

2. 审议《关于修改公司章程的议案》；

3. 审议《关于与民生银行签订房屋租赁合同的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第三十五次会议、第三十六次会议、第三十 七次会议审议通过。

三、 现场会议登记方法

1．登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席 会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进 行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出 席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委 托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2013 年12 月13 日16：00 前送达或传真至本公司证券部）。

2．登记时间：2013 年12 月13 日（周五）上午9:00－11:30、下午14:00 －16:30。

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3．登记地点：北京市东城区广渠家园北京联信永益科技股份有限公司证券 部。

四、 参加网络投票的具体操作流程

1. 通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362373

（2）投票简称：联信投票

（3）投票时间： 2013 年12 月16 日的交易时间，即9:30-11:30 13:00-15:00

（4）在投票当日，“联信投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大 会审议的议案总数。

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达 相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对 议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案①，1.02 元代表议 案1 中子议案②，依此类推。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序 号	议案名称	委托价 格（元）
总议案	总表决：对所有议案统一表决	100.00
1	1.关于公司实施重大资产重组的议案	1.00
	1.1 重大资产置换
1.01	1.1.1交易对象（置换主体）	1.01
1.02	1.1.2 拟置出资产	1.02
1.03	1.1.3 拟置入资产	1.03
1.04	1.1.4 资产置换方案	1.04
1.05	1.1.5 拟置出资产的定价原则及作价	1.05

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1.06	1.1.6 拟置出资产的承接	1.06
1.07	1.1.7 过渡期损益安排	1.07
1.08	1.1.8 职工安置方案	1.08
	1.2 发行股份购买资产
1.09	1.2.1 发行股票的种类和面值	1.09
1.10	1.2.2 发行方式	1.10
1.11	1.2.3 发行对象	1.11
1.12	1.2.4 拟购买资产	1.12
1.13	1.2.5 拟购买资产定价原则及作价	1.13
1.14	1.2.6 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	1.14
1.15	1.2.7 发行数量	1.15
1.16	1.2.8 上市地点	1.16
1.17	1.2.9 股份锁定期	1.17
1.18	1.2.10 滚存利润安排	1.18
1.19	1.2.11 过渡期损益安排	1.19
1.20	1.3决议有效期	1.20
2	2.关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案	2.00
3	3.关于公司重大资产重组构成关联交易的议案	3.00
4	4.关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案	4.00
5	5.关于公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产置换及非 公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案	5.00
6	6.关于公司与相关交易对方签署附条件生效的《利润补偿协 议》及其补充协议的议案	6.00
7	7.关于提请股东大会同意夏曙东及其一致行动人免于以要约 方式增持公司股份的议案	7.00
8	8.关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发 行股份购买资产相关事宜的议案	8.00
9	9.关于修改公司章程的议案	9.00
10	10.关于与民生银行签订房屋租赁合同的议案	10.00

③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权；

表决意见	委托数量
同意	1股

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反对	2股
弃权	3股

④在股东对议案进行投票表决时，如股东对所有议案（包括议案的子议案） 均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2. 采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密 码服务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的 半日可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可 使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

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（4 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北 京联信永益科技股份有限公司2013 年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账

• 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

• ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年12 月15 日下午15:00 至2013 年12 月16 日下午15:00 期间的任意时间。

3.网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所 交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票 的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、 其他事项：

1. 联系方式

联系地址：北京市东城区广渠家园10 号楼

联系人： 周洲 康提

电话：010-87513006 传真：010-87513170

1. 与会股东食宿及交通费用自理。

2. 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东

会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

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附：授权委托书

北京联信永益科技股份有限公司董事会

2013年12月29日

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附件一：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北京联信永益科技股份有 限公司2013 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数： 股

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	1.关于公司实施重大资产重组的议案
	1.1 重大资产置换
1.01	1.1.1 交易对象（置换主体）
1.02	1.1.2 拟置出资产
1.03	1.1.3 拟置入资产
1.04	1.1.4资产置换方案
1.05	1.1.5 拟置出资产的定价原则及作价
1.06	1.1.6 拟置出资产的承接
1.07	1.1.7 过渡期损益安排
1.08	1.1.8 职工安置方案
	1.2 发行股份购买资产
1.09	1.2.1 发行股票的种类和面值

1.10	1.2.2 发行方式
1.11	1.2.3 发行对象
1.12	1.2.4 拟购买资产
1.13	1.2.5 拟购买资产定价原则及作价
1.14	1.2.6 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1.15	1.2.7 发行数量
1.16	1.2.8 上市地点
1.17	1.2.9 股份锁定期
1.18	1.2.10 滚存利润安排
1.19	1.2.11 过渡期损益安排
1.20	1.3决议有效期
2	2.关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议 案
3	3.关于公司重大资产重组构成关联交易的议案
4	4.关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要 的议案
5	5.关于公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产置 换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的议 案
6	6.关于公司与相关交易对方签署附条件生效的《利润补 偿协议》及其补充协议的议案
7	7.关于提请股东大会同意夏曙东及其一致行动人免于 以要约方式增持公司股份的议案
8	8.关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置 换及发行股份购买资产相关事宜的议案
9	9.关于修改公司章程的议案
10	10.关于与民生银行签订房屋租赁合同的议案

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