China TransInfo Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 3, 2012

证券代码： 002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2012-032

北京联信永益科技股份有限公司

关于 2012 年第二次临时股东大会增加临时提案的提示公告 暨召开 2012 年第二次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 临时提案

北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年6 月20 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2012 年第二次临 时股东大会的议案》，并于2012 年6 月21 日发出了2012-029 号《关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》的公告，定于2012 年7 月11 日（周三）召开公 司2012 年第二次临时股东大会，股权登记日为2012 年7 月6 日（周五）。会议 通知的详细内容刊登在2012 年6 月21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2012 年7 月1 日公司收到股东陈俭先生《关于提请增加北京联信永益科技 股份有限公司2012 年第二次临时股东大会临时提案的函》。截止本公告发布日， 陈俭先生直接持有公司18,253,431 股，占公司总股本的26.64%。陈俭先生提出 的增加2012 年第二次临时股东大会提案符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》和《公司章程》的相关规定，现将增加的议案情况公告如下：

• 1、 《关于修订<北京联信永益科技股份有限公司章程>的议案》。

• 二、 现将召开2012 年第二次临时股东大会具体事项重新通知如下

• （一）会议召开的基本情况

• 会议召集人：公司董事会

• 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

1. 会议召开的日期、时间：

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（1）现场会议时间：2012 年7 月11 日（周三）下午14：00。

（2）网络投票时间：2012 年7 月10 日至7 月11 日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012 年7 月11 日交易 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012 年7 月10 日下午 15:00 至2012 年7 月11 日下午15:00 期间的任意时间。

1. 会议的召开方式：现场表决、网络投票与征集投票权等相结合。

（1） 现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3） 委托独立董事投票：公司独立董事张一弛先生已发出征集投票权授权 委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作 方式详见公司《独立董事征集投票权授权报告书》。

《独立董事征集投票权授权报告书》详见2012年6月21日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应 的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的 其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应 当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本 次股东大会的表决权总数。

1. 股权登记日：2012 年7 月6 日（周五）

2. 出席对象：

（1）截止2012 年7 月6 日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股 东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

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1. 会议地点：北京市东城区广渠家园10 号楼。

2. （二）会议审议事项

3. 关于《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

的议案。

• 1.1 激励对象的确定依据和范围

• 1.2 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

• 1.3 激励对象获授股票期权的分配情况

• 1.4 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

• 1.5 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

• 1.6 激励对象获授权益、行权的条件

• 1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序

• 1.8 公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程

序

1.9 公司与激励对象各自的权利和义务

• 1.10 股票期权激励计划的变更、终止

《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其 摘要经公司2012 年6 月20 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，全 文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要刊登在同日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2． 关于《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 的议案。

《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》经公司 2011 年12 月9 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，全文详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 3．关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案。 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》经

• 公司2011 年12 月9 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容刊 登于2011 年12 月12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会第十七次董 事会会议决议公告。

4．关于选举李锦涛先生为公司独立董事的议案。

1. 关于修订《北京联信永益科技股份有限公司章程》的议案。

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（三）现场会议登记方法

1．登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席 会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进 行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出 席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委 托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2012 年7 月10 日16：00 前送达或传真至本公司证券部）。

2．登记时间：2012 年7 月10 日（周二）上午9:00－11:30、下午14:00－ 16:30。

3．登记地点：北京市东城区广渠家园北京联信永益科技股份有限公司证券 部。

（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1. 采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为2012 年7 月11 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证 券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362373 投票简称：联信投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00 元代表总议案（对 所有议案统一表决）；1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推；对于 逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1 下 全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案1.1,1.02 元代表议案1 中子 议案1.2，依此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报；

议案名称 委托价格（元）

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总表决：对所有议案统一表决	100.00
议案1：关于北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划 （草案修订稿）的议案	1.00
1.1 激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量	1.02
1.3 激励对象获授股票期权的分配情况	1.03
1.4 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和 禁售期	1.04
1.5 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法	1.05
1.6 激励对象获授权益、行权的条件	1.06
1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序	1.07
1.8 公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对 象行权的程序	1.08
1.9公司与激励对象各自的权利义务	1.09
1.10 股票期权激励计划的变更及终止	1.10
议案2：北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划实施考 核办法	2.00
议案3：关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关 事宜的议案	3.00
议案4:关于选举李锦涛先生为公司独立董事的议案	4.00
议案5：关于修订《北京联信永益科技股份有限公司章程》的议案	5.00

③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权；

代表弃权；
表决意见	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票 表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准， 未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，

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则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案 表决相同意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果。

2. 采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密 码服务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

激活服务密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的 半日可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可 使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

（4 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北 京联信永益科技股份有限公司2012 年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账

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• 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

• ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• ④确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年7 月10 日 下午15:00 至2012 年7 月11 日下午15:00 期间的任意时间。

• （五）独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集 投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事张一弛先生 已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东 征集投票权。

《独立董事征集投票权授权委托报告书》刊登于2012 年6 月21 日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

如公司股东拟委托公司独立董事士张一弛先生在本次临时股东大会上就本 通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于 本次现场会议登记时间截止之前送达。

（六）投票注意事项

1. 网络投票不能撤单；

2. 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3. 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4. 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以 查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

5. （七）其他事项

6. 联系方式

联系地址：北京市东城区广渠家园10 号楼

联系人： 周洲 康提

电话：010-87513006 传真：010-87513170

1. 与会股东食宿及交通费用自理。

2. 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东

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会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

附件：1、授权委托书

• 2、章程修正案

北京联信永益科技股份有限公司董事会

2012年7月3日

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附件一：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北京联信永益科技股份有 限公司2012 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数： 股

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计 划（草案修订稿）
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.3	激励对象获授股票期权的分配情况
1.4	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、 可行权日和禁售期
1.5	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.6	激励对象获授权益、行权的条件
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.8	公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期

	权及激励对象行权的程序
1.9	公司与激励对象各自的权利义务
1.10	股票期权激励计划的变更及终止
2	北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计 划实施考核办法
3	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励 计划相关事宜的议案
4	关于选举李锦涛先生为公司独立董事的议案
5	关于修订《北京联信永益科技股份有限公司章程》 的议案

附件二：章程修正案

章程修正案

序号	修订前		修订后
1	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。		第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）利润分配政策调整方案 ； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
2	第八十三条 除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过 网络投票等方式为中小股东参加股东大会提 供便利：„„（十）对社会公众股东利益有重		第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网 络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便 利：„„（十）利润分配政策调整方案； （十一）

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	大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深 圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其 他事项。		对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取 网络投票等方式的其他事项。
3	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； „„		第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策 调整方案 和弥补亏损方案； „„
4	第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。		第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事会做出的利润分配预案、利润分配 政策调整方案提出书面审核意见； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
5	第一百五十五条 公司利润分配政策为公司 实施积极的利润分配方法，并严格遵守以下规 定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股 利，可以进行中期现金分红； （三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下，公司每连续三年至少有 一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根		第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策 程序如下： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年 实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东 分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下：

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	据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进 行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行 新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售 股份； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，现金分红政 策在本报告期的执行情况。独立董事应当对此 发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。		1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情 况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方 式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的 5 %。 特殊情况是指： （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的50%，且超过5,000万元； （2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于 公司普通股股东的净利润。 （3）当年年末经审计资产负债率超过70%。 （4）当年每股累计可供分配利润低于0.1元。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由总经理办公室拟定后 提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后 提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司 为股东提供网络投票方式。 2、公司因前述第一百五十五条第（二）款第2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事 会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股 份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司 可对利润分配政策进行调整。

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公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审 议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网 络投票方式。

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