China TransInfo Technology Co., Ltd — Governance Information 2011

Feb 27, 2011

北京联信永益科技股份有限公司 董事会战略委员会议事规则

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北京联信永益科技股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程及其细则的有 关规定，公司董事会设立战略委员会(以下简称“战略委员会”或“委员会”)， 并制定本规则。

第二条 战略委员会为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构， 并对董事会负责。委员会的提案需提交董事会审议决定。

第三条 战略委员会行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

第四条 董事会秘书负责战略委员会的日常工作联络和会议组织工作。公司 战略规划部为战略委员会日常办事机构，负责战略委员会决策前的各项准备工 作。

第五条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战 略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二章 战略委员会的组成

第六条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第七条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提 名，并由董事会选举产生。

第八条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责 主持委员会工作。

主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员 代履行职务。

第九条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任 期届满前，除非出现《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、 公司章程规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。如有委员不再担任公司

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董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第六条规定补足委员人数。 第十条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数 的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

在战略委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，战略委员会暂停行使本规 则规定的职权。

第三章 战略委员会会议的召集与召开

第十一条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主 持。定期会议每年至少召开一次。非主任委员或非委员董事也可以提议召开临时 会议，主任委员收到提议后10 日内，召集和主持临时会议。

战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。

第十二条 战略委员会定期会议应于会议召开前5日通知全体委员，临时会议 应于会议召开前3日通知全体委员。

战略委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方 式发出，并应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

战略委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第十三条 会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员代为 主持。

第十四条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他独立董事委 员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托 书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

第十五条 非战略委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及 其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员可以列席战略委员会会议，列席会议 人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

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第十六条 每一名委员有一票的表决权，决议事项经全体委员的过半数方可 通过。

战略委员会定期会议以现场方式召开，会议决议的表决方式为举手表决，并 由参会委员签名。

战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络 方式进行并作出决议，并由参会委员签名。

第十七条 现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计 并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的第 一个工作日通知委员表决结果。

第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司 董事会。

第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名。

战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息 负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第四章 战略委员会议事程序

第二十一条 战略委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公 司承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规 及公司章程的要求。董事会有权不采纳委员会提出的不符合法律、法规及公司章 程的建议或提议。

第二十二条 战略委员会议事程序为：

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（一）董事会秘书负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部 门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限 于：

1、公司发展战略规划；

• 2、公司发展战略规划分解计划；

• 3、公司发展战略规划调整意见；

• 4、公司重大投资项目可行性研究报告；

• 5、公司战略规划实施评估报告。

（二）董事会秘书按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程 序；

（三）董事会秘书将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通过后及 时召集战略委员会会议；

（四）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式提交公司董事会。 对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并 按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；

（五）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出的建议或提议存在异 议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。 独立董事应就相关事项发表独立意见。

第二十三条 公司重大投资决策达到下列标准时，需提交战略委员会研究并 向董事会提出建议：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投 资涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据；

（二）投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，或绝对金额超过1000 万 元；

（三）投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100 万元；

（三）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，或绝对金额超过1000 万元；

（四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 或绝对金额超过100 万元。

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上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十四条 公司重大投资决策涉及关联交易并达到以下标准的，需提交战 略委员会研究并向董事会提出建议：

（一）公司与关联自然人发生的投资金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的投资金额高于300 万元以上，或占公司最近审 计净资产绝对值1%以上的关联交易。

（三）公司在连续 12 个月内发生投资标的相关的同类关联交易，累计金额 达到上述标准的。

第二十五条 审议事项与战略委员会委员有关联关系时，该审议事项由战略 委员会委员审议并发表意见后，直接提交董事会审议。

第五章 附 则

第二十六条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公 司章程及其细则的规定执行。

第二十七条 本规则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

第二十八条 本规则解释权归属公司董事会。

北京联信永益科技股份有限公司

2011 年2 月25 日

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