China TransInfo Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jun 18, 2013

证券代码： 002373 证券简称：联信永益 公告编号： 2013-032

北京联信永益科技股份有限公司

关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2011年12月9日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《北京联信 永益科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”） 及其摘要、《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》 （以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权 激励相关事宜的议案》，公司独立董事对《草案》发表了独立意见。

同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《草案》及其摘要、《考核 办法》、《北京联信永益科技股份有限公司股权激励计划激励对象名单》（以下 简称“《激励名单》”）。

2011年12月9日，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委 员会（以下简称“证监会”）备案。

2、2012年6月2日，《草案》获证监会备案无异议。

3、根据证监会反馈意见，公司对《草案》进行了修改，并经证监会审核无 异议后，于2012年6月20日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《北京 联信永益科技股份有限公司公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《修 订稿》”），《关于<北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划激励对 象名单(调整后)>的议案》，发出召开股东大会的通知，审议股权激励相关事项。 公司独立董事对《修订稿》发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于〈股票期权激 励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，并对本次股权激励的激励对象名单（调 整后）进行了核实。

4、2012年7月11日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《修订稿》

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及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计 划相关事宜的议案》。

5、2012年7月11日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股 票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为2012年7月12日，独立董 事对授予股票期权的授予日发表了独立意见。

同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授 予相关事项的议案》，确认本次股票期权激励对象与股东大会批准的股票期权激 励计划中规定的激励对象相符。

2012 年 7 月 13 日，公司发布了《关于股票期权激励计划授予相关事项的公 告》，授予数量：599.7 万份股票期权，行权价格：16.43 元，授予对象 37 名。

2012 年 9 月 4 日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司于 2012 年 9 月 3 日完成了股票期权激励计划的股票期权登记工作，期权简称：联 信 JLC1，期权代码：037600。

二、股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整情况

根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，股票期权有效期内发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行 权价格将做相应的调整。

2013 年 5 月 16 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了《 2012 年度利润 分配方案》，以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 6,853 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。鉴于此，公司在 2012 年度利润分配方案审议通过后，召开了 第二届董事会第三十二次会议，对股票期权激励计划股票期权数量及和权价格进 行调整，具体调整情况如下：

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q ＝ Q0 ×（ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

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• 2 、根据上述调整方案，结合公司 2012 年度权益分派方案，公司股票期权激

• 励计划股票期权数量应调整为：

调整后的股票期权数量 = 599.7 万份×（ 1+1 ） =1,199.4 万份

（二）行权价格的调整方法

• 1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0 ÷（ 1 ＋ n ）

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

• 2 、根据上述调整方法，公司股票期权激励计划行权价格调整为： 转增后的行权价格 =16.43 ÷ (1+1) =8.215 元

经本次调整，授予激励对象股票期权激励总数调整为 1,199.4 万份，行权价 格调整为 8.215 元。

三、股票期权激励计划期权数量和行权价格调整对公司的影响

本次股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况 和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的独立意

见

公司独立董事认为董事会对本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价 格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》 及《公司股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此， 同意调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格。

五、律师结论性意见

北京国枫凯文律师事务所对本次调整出具法律意见书，认为：公司本次调整 股权激励计划股票期权数量及行权价格已获得现阶段必要的批准与授权；公司本 次对《草案修订稿》中规定的期权数量和行权价格的调整符合《管理办法》以及 《公司章程》、《草案修订稿》的相关规定，合法有效。

六、备查文件

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• 1、经与会董事签字的公司第二届董事会第三十二次会议决议；

• 2、独立董事关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的独立意

见；

• 3、北京国枫凯文律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

北京联信永益科技股份有限公司

2013 年 6 月 19 日

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