CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Nov 8, 2019

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-065

中国建材检验认证集团股份有限公司 与中材地质工程勘查研究院有限公司合资设立公司 并购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：为尽快解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，公 司拟购买中材地质工程勘查研究院有限公司（以下简称“地勘院”）所属 的检验检测业务资产组，交易价格为 3,180 万元。交易模式为公司与地 勘院以货币资金出资设立国检集团控股子公司——中国建材检验认证集 团北京检测技术服务有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下简称“合 资公司”），由合资公司承接地勘院检验检测业务，具体方式为合资公司 以现金收购地勘院与现有检测业务相关的资产、负债（以下简称“标的 业务”，以上购买资产及为完成资产购买设立合资公司事项统称为“本次 交易”）。

• 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 关联人补偿承诺：地勘院与合资公司对标的业务 2019-2022 年实际实现 的经审计的累计净利润及 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年各期实际 实现的经审计的净利润予以约定，并就补偿措施达成一致，详见本公告 内容。

• 除已经本公司股东大会审议通过的交易外，过去 12 个月内公司与地勘院 除日常关联交易外，未发生其他关联交易；与不同关联人进行的交易类 别相关的交易 1 次，已经公司股东大会审议。

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2019 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于与中 材地质工程勘查研究院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》， 本议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、本次交易概述

1．为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提升国检集团检验 认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升公司的的行 业地位和持续盈利能力，公司拟购买地勘院所属的检测业务资产组。

根据公司与地勘院签订的《关于检测业务之合作协议》，双方同意共同以货 币资金出资成立合资公司，国检集团出资 1,785 万元，持有合资公司 51%的股权， 地勘院出资 1,715 万元，持有合资公司 49%的股权。合资公司注册资本为 1,000 万元，双方合计投资额为 3,500 万元，其中 2,500 万元计入资本公积。

后续，地勘院将与合资公司签订《检测业务相关整体资产及负债转让协议》， 合资公司以现金收购地勘院与现有检测业务相关的资产、负债，本次收购价格依 据经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础确定为 3,180 万元。

2．鉴于公司与地勘院的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称 “中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交 易构成关联交易。

1. 至本次交易止，过去 12 个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均

已提交股东大会审议。

根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司关于实际控制人中国 建材集团有限公司履行解决同业竞争承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号： 2019-035），本次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及 8 个关联 方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检集团与 8 个关联方因解决 同业竞争而形成的关联交易金额合计已达到本公司最近一期经审计归属于上市 公司股东净资产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

公司与地勘院的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）交易方基本情况

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• 1．公司名称：中材地质工程勘查研究院有限公司

• 2．注册地址：北京市朝阳区望京西路甲 50 号 1 号楼 401、402 室

• 3．法定代表人：田震远

• 4．公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 5．统一社会信用代码：91110000400000974J

• 6．注册资本：10,000.00 万元人民币

• 7．股东情况：中国建筑材料地质工程勘查中心。

8．经营范围：矿产地质调查、勘查，水文地质勘查，工程地质勘查，环境 地质勘查，地质测绘，岩土、矿物、土壤、及水质分析、化验、鉴定与测试，地 球物理勘查，选矿试验，环境影响的评价和治理，岩矿应用及深加工，矿产品销 售，经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”，工程勘查， 兼营室内外装饰装修，建筑材料、装饰材料销售，自有房屋、场地租赁。

1. 主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，地勘院总资产 13,238.20 万元， 净资产 7,052.96 万元；2018 年实现营业收入 9,953.61 万元，净利润 875.00 万元。

（三）关联方主要业务发展状况

地勘院成立于二十世纪五十年代，是一家从事地质矿产资源勘查、非金属矿 研究、矿物鉴定、化学分析、物性测试、矿物标准物质制备、工程勘察、岩土施 工、地质灾害防治工程、测绘地理信息、环保咨询服务及综合治理等综合性研究 生产单位。

地勘院依托较完整的研发体系，完成科技成果 500 余项，拥有 20 余项国家 专利；先后获国家和省部级科技进步奖、优秀工程勘察设计奖、发明奖及优秀软 件奖等 100 余项。连续多年获得国家级“高新技术企业”称号。目前，地勘院已 形成“业务范围广、资质等级高”的地质勘查、工程勘察与基础施工、测绘地理 信息、环境保护服务四大业务平台。

（四）关联方其他情况说明

公司与地勘院在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。 三、交易标的基本情况

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（一）本次交易类别

国检集团与地勘院合资设立公司属于对外投资。 合资公司购买地勘院标的业务属于购买资产。

（二）合资公司基本情况

• 1．公司名称：中国建材检验认证集团北京检测技术服务有限公司（暂定名，

• 以工商部门最终核准为准）

• 2．注册地址：北京经济技术开发区同济南路 18 号 2 号楼

• 3．注册资本：1,000 万元人民币

• 4．经营范围：技术检测；技术服务、技术咨询、技术转让；石棉检测、功

• 能性保健用品检测、矿山岩石及工程骨料检测、矿物检测、化学分析；标准物质 研制、销售；标准样品研制、销售；选冶试验。（以工商部门最终核准为准）

5．股权结构：

出资人名称	认缴出资额	出资方式	出资比例
中国建材检验认证集团股份有限公司	510万元	货币	51%
中材地质工程勘查研究院有限公司	490万元	货币	49%
合计	1,000 万元		100%

6．法人治理：

合资公司董事会由 5 名董事组成，其中，国检集团提名 2 人，地勘院提名 2 人，职工董事 1 人。合资公司董事长由董事会在国检集团提名的董事中选举产生。 董事长或总经理担任合资公司的法定代表人。

合资公司监事会由 3 名监事组成，其中，国检集团和地勘院各自推选 1 名股 东代表监事，由职工民主选举产生的职工监事 1 名。合资公司监事会主席由国检 集团提名的监事担任。

合资公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。其中，总经理 由董事长提名，财务负责人由国检集团推荐、由总经理提名，其他高级管理人员 由总经理提名，董事会聘任。

（三）标的业务基本情况

本次交易标的为地勘院与现有检测业务相关的资产、负债，上述产权不存在

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抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易标的的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2017年度	2018年度
营业收入	119.20	988.77
利润总额	348.25	232.52
项目	2017年末	2018年末
资产总额	624.37	977.43
负债总额	16.09	28.56

上述数据依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材地质工程勘 查研究院有限公司检测业务模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZG210309 号）。

（四）标的业务评估情况

• 1.国检集团与地勘院以货币资金共同出资设立合资公司事项，不涉及评估事

项。

1. 合资公司购买标的业务资产组评估情况

（1）评估报告基本信息

合资公司购买地勘院标的业务价格参考了北京亚超资产评估有限公司出具 的《中国建材检验认证集团股份有限公司、中材地质工程勘查研究院有限公司拟 合资成立公司收购中材地质工程勘查研究院有限公司检测中心资产组所涉及的 中材地质工程勘查研究院有限公司检测中心资产组价值项目资产评估报告》（北 京亚超评报字（2019）第 A203 号）中的资产评估结果。本项目资产评估基准日 为 2018 年 12 月 31 日，评估机构具有从事证券、期货业务资格。

本次评估重要假设：1.产权持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保 持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。2. 产权持有单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。3.产权持 有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。4. 本次评 估假定产权持有单位未来能实现预测的销量。

（2）评估方法选择

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本次采用资产基础法、收益法对中材地质工程勘查研究院有限公司检测中心 检测业务资产组在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，资产评估结果如下： 单位：万元

项 目	账面价值	资产基础法评估价值	收益法评估价值
净资产（所有者权益）	948.87	925.25	3,180.38

采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异 2,255.13 万元。 评估师认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映公司的资产组权益价值，因 此选定以 收益法 评估结果作为资产组权益的最终评估结论。

1. 收益法结论计算过程

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为资产组权益自 由现金流，直接获得资产组权益价值。本次预测经营期为长期，采用永续模型。 资产组价值计算公式为：

资产组价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性 负债价值

中材地质工程勘查研究院有限公司资产组权益价值具体计算见下表：

单位：万元

项 目	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年及以后
营业收入	1,189.25	1,308.18	1,386.67	1,442.13	1,470.97	1,470.97
净利润	155.73	220.43	262.30	278.23	299.47	299.47
权益自由现金流量	77.85	214.27	258.24	275.36	297.97	299.47
折现率	11.28%	11.28%	11.28%	11.28%	11.28%	11.28%
自由现金流现值	69.95	173.03	187.40	179.57	174.62	1,555.81
营运性资产价值	2,340.38
加：溢余资产和非经营性资产	840.00
股东权益价值	3,180.38

四、本次交易涉及合同的主要内容

（一）国检集团与地勘院签订《关于检测业务之合作协议》

1. 合作双方

甲方：国检集团 乙方：地勘院

2. 合作方式

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甲、乙双方同意，共同以货币资金 3,500 万元出资成立合资公司，甲方出资 1,785 万元，持有合资公司 51%的股权，乙方出资 1,715 万元，持有合资公司 49% 的股权。合资公司注册资本为 1,000 万元。

双方一致同意，合资公司成立后，乙方原有检测业务相关管理团队及员工原 则上统一进入合资公司工作。在充分尊重个人意愿的基础上，不愿随乙方检测业 务到合资公司的乙方原有检测业务相关人员继续保留在乙方工作。

乙方承诺，在本次业务重组过程中，积极配合合资公司取得检测业务相关的 资质及能力表，乙方现有资质在合资公司新资质申请期间及在上海疾控中心完成 备案前由合资公司无偿使用，以保证合资公司承继的乙方原有检测业务的连续性。 乙方资质在由合资公司无偿使用期间，合资公司使用的能力表项目由合资公司配 合乙方维护并承担有关费用。

双方约定，合资公司以市场价租赁乙方原有理化测试室的房产，租赁协议由 合资公司与乙方另行签订。

3. 合资公司的利润分配

合资公司将结合其经营发展资金需求及资金状况制定年度利润分配预案，最 终按合资公司股东会决议实施，原则上每年利润分配比例不低于当年实现可供分 配利润的 80%。

4. 同业竞争

乙方承诺，合资公司成立后，乙方及其下属企业开展的检测业务仅为内部非 营利性使用，不对外从事检测业务并出具检测报告，不从事与甲方构成同业竞争 的业务。

（二）地勘院与合资公司签订《检测业务相关整体资产及负债转让协议》 1. 协议双方

甲方：地勘院

乙方：合资公司

2. 交易内容

甲方将其拥有的与检测业务相关的标的资产及标的债务按照本协议的约定 转让给乙方。

双方同意，自基准日至交割完成日，标的资产、标的债务对应的检测业务的 损益由乙方拥有或承担。

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3. 交易价款及补偿措施

（1）价款的确定

本次标的资产、标的债务转让的交易价款按标的资产、标的债务对应的业务 资产组评估值作价。根据《资产评估报告》，截至基准日，标的资产、标的债务 对应的业务资产组评估值为人民币 3180.38 万元。据此，双方一致同意，本次交 易的价格为 3,180 万元。

（2）价款的支付

a. 乙方应于协议生效后 15 个工作日内合资公司向甲方支付首期交易价款人 民币 1,715 万元；

b. 完成交割工作且签署确认文件及出具《关于不对外从事检测业务并出具 检测报告的承诺函》之日起 30 个工作日内，乙方应向甲方支付交易价款人民币 829 万元（简称“第二笔交易价款”）；

c. 相关资质的过户手续完成之日起 30 个工作日内，乙方应向甲方支付剩余 的交易价款人民币 636 万元。

（3）业绩承诺及补偿

双方一致同意，利润补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年。甲方承诺，标 的业务 2019-2021 年实际实现的经审计（乙方聘请的审计机构出具的乙方审计报 告）的累计净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依 据）应不低于人民币 638.46 万元，其中 2019 年、2020 年、2021 年各期实际实 现的经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算 依据）分别不低于人民币 155.73 万元、220.43 万元、262.30 万元。

4. 不竞争承诺

甲方（包括甲方的其他关联企业，下同）向乙方承诺，甲方将不会在中国境 内任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司 或企业的股权或权益）直接或间接从事或扩大从事与乙方的业务有竞争或能构成 竞争的业务或活动。

上述承诺将不限制甲方从事或继续从事其在本协议签订日期前已经经营的， 与转给或将转给乙方的标的资产、标的债务无关的，且不与乙方竞争的所有其他 业务。

五、涉及收购资产的其他安排

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本次收购地勘院标的业务所涉及的合同关系与指定人员将由合资公司承接。 六、本次交易的目的和对公司的影响

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，在中国建材集团的统一协调 下，由国检集团牵头，全面整合中国建材集团内的检验检测业务，不断提升国检 集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升国 检集团的行业地位和持续盈利能力。

伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行业取得了迅猛发展， 同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国检集团的战略部署及所属行业的特殊性和 重大机遇，国检集团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认证服 务网络。国检集团重组地勘院所属的检验检测业务正是落实战略规划的体现。国 检集团承接了在中国建材地质行业内拥有 60 余年行业影响力的检测机构，国检 集团的经营范围也扩展至地质勘查、工程骨料、化妆品、药品、保健品等高品质 矿物材料领域的研发、制造加工、销售、检测等技术服务。可以进一步推动跨领 域发展，有效提高国检集团的盈利能力，进一步增强竞争优势。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2019 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于与中 材地质工程勘查研究院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》。 关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七已按有关规定回避表决。会议 以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了该议案。

（二）独立董事的事前认可意见

本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国 检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次关 联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方 资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允， 不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董 事会会议审议。

（三）独立董事的独立意见

本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国 检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络，本次关

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联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方 资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允， 不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程 序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次交易。

（四）董事会审计委员会意见

本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题，同时提升了国 检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次交 易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影 响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定，同意公司进行上述关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

截止本次交易前 12 个月内，国检集团未与地勘院发生非日常关联交易。 九、溢价购买资产分析

根据《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和采用收益法两种评估方 法，在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，评估师认为以其中更为合适的 收益法评估值作为评估结论。

本次交易标的——地勘院检测中心资产组价值为 3,180.38 万元，即叁仟壹佰 捌拾万叁仟捌佰元，评估变动增值额 2,231.51 万元，增值率 235.18%。增值的主 要原因为：地勘院所属的检测中心是拥有 60 余年行业影响力的检测机构，企业 检测业务经营多年，具有良好的信誉和客户资源，检测设备齐全，检验检测资质 全面，技术实力雄厚，客户资源优质，实验室设施和环境条件良好，检测人员结 构合理、素质高，管理制度健全的检测机构，对上述资质、资源、品牌等构成企 业商誉因素的充分考虑，形成了本次评估值的增值。

此外，合资公司与地勘院已在《检测业务相关整体资产及负债转让协议》中 就未来业绩补偿措施达成一致。

因此，本次溢价收购事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

十、本次交易的风险分析

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本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司战略 布局产生一定的不利影响。公司将加强集团内部协同机制的建立和运行，明确合 资公司的经营策略，加强人才队伍建设，加大市场开发力度，以不断适应业务要 求及市场变化，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

中国建材检验认证集团股份有限公司

董 事 会 2019 年 11 月 8 日

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