CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 25, 2019

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2019-040

中国建材检验认证集团股份有限公司 关于对控股子公司增资暨引入投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：中国建材检验认证集团枣庄有限公司（以下简称“枣庄 公司”）。

 增资金额：公司拟以现金 700 万元对枣庄公司进行增资，增资后公司出 资总额为 2,100 万元，出资比例仍为 70%。

 枣庄市市中区国有资产监督管理局（以下简称“枣庄市市中区国资局”） 以所属市中区建工检测站净资产评估价 206 万元对枣庄公司进行增资，成为新的 股东，持股比例 6.87%，原其它股东持股比例相应调整。

 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易经公司第三 届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、基本情况概述

（一）本次增资背景及主要情况

2017 年 9 月，国检集团与枣庄市人民政府签署了枣庄检验认证产业园项目 合作协议，双方合作以整合枣庄市国有企业的检验检测机构为基础，从战略层面 联手打造枣庄乃至淮海区域综合检验检测产业基地。为落实与枣庄市政府的战略 合作协议，2019 年 1 月 9 日，国检集团与枣庄市国有资产经营有限公司（以下 简称“枣庄国资公司”）、枣庄开源建材科技有限公司（以下简称“枣庄开源”）、 枣庄市建筑材料科学研究所有限公司签署了《关于枣庄方圆检验认证有限公司之 增资扩股协议》，根据协议国检集团以现金 1,414 万元认缴枣庄方圆新增注册资

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本 1,400 万元，出资比例为 70%；枣庄国资公司以现金 52.52 万元认缴枣庄方圆 新增注册资本 52 万元，出资比例为 15.6%；枣庄开源以现金 48.48 万元认缴枣庄 方圆新增注册资本 48 万元，出资比例为 14.4%。此次增资扩股后枣庄方圆注册 资本由 500 万元增加至 2,000 万元。2019 年 2 月 25 日，已成为国检集团控股子 公司的枣庄方圆检验认证有限公司通过工商核准，正式更名为中国建材检验认证 集团枣庄有限公司（以下简称“枣庄公司”）。

2019 年 6 月 25 日，国检集团与枣庄市市中区国资局、枣庄公司、枣庄国资 公司、枣庄开源共同签署了《关于中国建材检验认证集团枣庄有限公司之增资扩 股协议》，其中枣庄市市中区国资局以其所属枣庄市建筑工程质量监督站市中区 分站建工检测站经评估的净资产 206 万元对枣庄公司进行增资，原股东国检集团 和枣庄开源分别以现金 700 万元、94 万元对枣庄公司进行增资，枣庄国资公司 则放弃本次增资。本次增资扩股的定价为每 1 元注册资本价格 1 元，增资扩股后 枣庄公司的注册资本由 2,000 万元增加至 3,000 万元，其中枣庄市市中区国资局 出资金额 206 万元，出资比例 6.87%；国检集团出资金额由 1400 万元增至 2,100 万元，出资比例 70.00%；枣庄开源出资金额由 288 万元增至 382 万元，出资比 例 12.73%；枣庄国资公司出资金额不变仍为 312 万元，出资比例 10.40%。

（二）本次增资事项已经董事会审议通过，不需提交股东大会审议。

（三）本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易各方基本情况

1. 枣庄市市中区国资局

单位名称：枣庄市市中区国有资产监督管理局

该单位是枣庄市市中区人民政府下设工作部门，与国检集团不存在关联关 系。

1. 枣庄国资公司

公司名称：枣庄市国有资产经营有限公司

统一社会信用代码：9137040075637474XQ

类型：有限责任公司（国有独资）

公司住所：枣庄市光明大道 2621 号嘉汇大厦 5 楼 A 区

法定代表人：郭庆来

注册资本：36,707.31 万人民币

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成立时间：2003 年 11 月 13 日

主营业务：授权范围内的国有资产经营管理，资本运作，国有资产产（股） 权处置、投资、收购，资产租赁；房地产开发；矿产资源开发；煤炭、焦炭、建 材、木材、钢材、矿用机电设备、粮食、食品、食用油、调味品、农副产品、农 资销售；会议、会展服务；企业管理服务；企业信息咨询服务。

主要股东：枣庄市人民政府国有资产监督管理委员会。

该公司及其主要股东与国检集团不存在关联关系。

1. 枣庄开源

公司名称：枣庄开源建材科技有限公司

统一社会信用代码：91370402MA3EUU1T41

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所：山东省枣庄市市中区振兴南路 79 号

法定代表人：尹旭 注册资本：240 万元人民币

成立时间：2017 年 11 月 17 日

主营业务：水泥及新型建筑材料技术开发、技术转让、技术改造及信息咨询 服务；节能产品、化工产品（不含危险品）、建筑仪器设备、玻璃器皿、天然砂 销售。

主要股东：汪维佳、张勇、刘莉、周莲凤、马朝功、尹旭、张萍。 该公司及其主要股东与国检集团不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

• 1．公司名称：中国建材检验认证集团枣庄有限公司

• 统一社会信用代码：913704006140868302

• 公司类型：有限责任公司（国有控股）

• 注册资本：2,000 万元

• 注册地址：市中区振兴南路 79 号（建研所住宅楼 1 层）

• 经营范围：产品质量检验;建设工程质量检测、建筑材料检测、钢结构工

程检测、建筑工程节能检测、工业设备节能检测、环境质量检测；水泥及新型建 筑材料研究、实验、技术转让、咨询服务；节能技术推广服务、技术改造与引进、 技术培训。

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7. 本次增资扩股前后的股权结构：

	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
国检集团	1,400	70.00	2,100	70.00
枣庄国资公司	312	15.60	312	10.40
枣庄开源	288	14.40	382	12.73
枣庄市市中区国资局	-	-	206	6.87
合计	2,000	100.00	3,000	100.00

8. 主要财务指标：

单位：元

项目	2018.12.31 / 2018 年度	2019.5.31 / 2019 年1-5 月
资产总额	6,366,600.88	45,175,592.41
净资产	5,118,016.16	20,347,158.46
营业收入	5,059,399.60	1,917,153.70
净利润	353,362.44	79,142.30

上述 2018 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZG10819 号标准无保留意见的审计报告，2019 年 1-5 月财务数据则未经审计。

四、协议主要内容

1．枣庄公司（目标公司）增资基础：以最近一次增资后确定的 2,000 万元 净资产为基础，每 1 元注册资本价格 1 元。

1. 枣庄市市中区国资局以经协议各方共同认可的专业评估机构评估的市中 区建工检测站净资产额 206 万元作为增资资产认缴新增注册资本。国检集团、枣 庄开源以现金方式增资，枣庄国资公司本轮不增资，保留以其它经各方同意的检 测认证类资产增资的权利，国检集团在今后增资时，以现金方式增资并保持 70% 的持股比例。

3．枣庄市市中区国资局应于本协议签订之日起 30 日内，办理完增资资产转 让至枣庄公司的过户手续，并协助完成人员、资质的转移；其它各方应在协议签 订后 10 个工作日内完成现金增资；枣庄公司应于增资资产和现金到账后 5 个工 作日内完成过户和工商变更程序。

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1. 本协议自下列生效条件全部满足之日起生效：（1）协议各方内部有权机 构批准本次股权出资及增资扩股；（2）经本协议各方签字并加盖公章。 五、对上市公司的影响

本次增资扩股是为了积极响应公司与枣庄市政府签署的合作协议，这是公司 以枣庄公司为平台，对整合枣庄市国有检测资源进行的第一步，也是对“枣庄模 式”做出的有益探索和实践，为下一步继续整合枣庄市国有检测机构提供了合作 的基本方法。

本次增资事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司 及全体股东利益的情形。本次增资完成后，不存在新增关联交易、同业竞争的情 况。

六、风险分析

本次增资扩股完成后，枣庄公司在经营过程中可能面临运营管理、市场开拓 等方面的风险因素。公司将强化子公司的法人治理结构，加强集团内部协同机制 的建立和运行，明确新公司的经营策略，加强人才队伍建设，加大市场开发力度， 以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注 意风险。

七、报备文件

1、国检集团第三届董事会第十二次会议决议

2、《增资扩股协议》

特此公告。

中国建材检验认证集团股份有限公司

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